爱沙尼亚的公司在“商业登记册”（äriregister）中进行注册，该登记册是由塔尔图县法院登记部门维护的国家数据库，并通过“电子商业登记册”（e-äriregister）在线公开。 自2023年2月1日起，一部统一的法律——《商业登记法》（Äriregistri seadus）——统一规范了爱沙尼亚境内所有私营法人（包括公司、个体经营者、非营利协会、基金会及公寓业主协会）的注册事宜。登记卡数据及公共档案中的文件向所有人公开，且自2022年10月1日起，商业登记数据查询已免费开放。

爱沙尼亚的公司注册

官方登记册为“äriregister”（商业登记册）。根据《商业登记法》（Äriregistri seadus）第2条规定，该登记册是国家信息系统的数据库，旨在收集、保存和公开有关依据爱沙尼亚法律成立的私营法人、在爱沙尼亚经营的个体经营者以及外国公司分支机构的信息。 该登记册由隶属于司法与数字事务部的塔尔图县法院登记处（Tartu Maakohtu registriosakond）作为全国唯一的登记机构负责维护，登记工作由该部门的助理法官负责。 每个实体都会获得一个永久性的注册代码（registrikood），根据《商法典》（Äriseadustik）第2条第3款的规定，公司只有在被登记入册后才取得法律行为能力。

该登记册的查询和提交均通过“电子商业登记册”（e-äriregister）平台进行，该平台由“登记与信息系统中心”（Registrite ja Infosüsteemide Keskus，RIK）运营。该平台还负责处理注册申请、登记数据变更、名称预留及年度报告等事宜。 电子注册要求每位签字人能够使用爱沙尼亚身份证（包括电子居留权数字身份）、Mobile-ID或Smart-ID进行数字签名；若无法满足此要求，或企业法律形式要求公证，则需通过爱沙尼亚公证人提交申请。该注册部门同时负责管理商业质押登记册（kommertspandiregister）。

公司、个体经营者和非营利组织共用一个登记册

爱沙尼亚不单独设立个体经营者登记册。 根据《商业法典》第3(2)条的规定，自然人经营者（FIE，个体经营者）必须在开展业务前申请在同一商业登记册中登记，该登记册为个体经营者保留专门的登记卡，其中载明登记代码、个人姓名和个人身份证号、企业地址、商号以及任何商业代理人信息。

2023年2月1日的改革更进一步：原“非营利协会和基金会登记册”（mittetulundusühingute ja sihtasutuste register）已并入商业登记册，因此非营利协会、基金会、公寓业主协会、宗教协会和土地改良协会现均依据同一法律与商业公司一同登记在同一登记册中。 由同一部门管理的“商业质押登记册”以及记录不动产而非法人的“不动产登记册”（kinnistusraamat）则仍作为独立登记册单独维护。

可在爱沙尼亚注册的法律形式

《商业法典》（Äriseadustik）第2条认可五种公司形式；此外，“商业登记册”还登记个体经营者、外国公司的分支机构、欧洲法律形式以及爱沙尼亚私法下的非营利法人。以下形式可登记入册：

  • Osaühing (OÜ) —— 私人有限责任公司。这是爱沙尼亚最常见的公司形式。股东对公司的债务不承担个人连带责任；虽无法定最低注册资本要求，但注册前资本必须全额缴足，且单股面值不得低于1分。
  • Aktsiaselts (AS) —— 股份有限公司。这是一种以股份为资本形式的公司，必须设立监事会，通常还需聘请审计师；注册资本不得低于25,000欧元。主要适用于大型企业、受监管的企业及上市公司。
  • Täisühing (TÜ) — 普通合伙企业。两名或多名合伙人以共同商号开展经营活动，并以其全部资产对合伙企业的债务承担连带责任。
  • Usaldusühing (UÜ) — 有限合伙企业。至少有一名无限责任的普通合伙人，以及至少一名有限责任的有限合伙人，其责任上限为在登记册中登记的出资额。
  • Tulundusühistu (TÜH) —— 商业协会（合作社）。以会员为基础的企业，旨在服务会员的经济利益；章程可规定会员承担额外责任。
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — 个体工商户。以个人名义经营的自然人，以其全部个人资产承担责任；开展经营活动前必须在商业登记簿中进行登记。
  • Välismaa äriühingu filiaal — 外国公司分支机构。不具有独立法人资格：外国公司对分支机构的债务承担连带责任，但分支机构拥有独立的注册代码和负责人。
  • 欧洲公司（SE）——欧洲公司。一种覆盖整个欧盟的股份公司形式，需经公证人设立，在欧盟法律未作规定的事项上适用《商法典》。
  • 欧洲合作社（SCE）——欧洲合作社。欧盟的合作社形式，同样需经公证人设立并登记于商业登记册。
  • 欧洲经济利益集团（EMHÜ）——欧洲经济利益集团。一种跨境组织形式，旨在促进其成员的经济活动，成员承担无限连带责任。
  • 欧洲领土合作组织（ETKR）——欧洲领土合作组织。一种用于公共当局和机构之间跨境合作的组织形式。
  • 非营利协会（MTÜ）——非营利协会。一种不得分配利润的会员制组织；政党和工会均作为该形式的子类型进行注册。
  • Sihtasutus (SA) — 基金会。一种无成员的法人，通过公证人设立，旨在根据其章程规定的目的管理资产。
  • Korteriühistu (KÜ) — 公寓业主协会。由一栋建筑内各公寓业主组成的协会，该协会随每套公寓所有权的产生而依法成立，并拥有独立的登记卡信息。
  • Maaparandusühistu — 土地改良协会。由土地所有者组成的特殊目的协会，负责维护排水和土地改良系统。
  • Usuline ühendus — 宗教协会。包括教堂、教区、教区联合会及修道院，该法对其规定了额外的登记卡数据。

两项变更避免了过时的预期。 自2023年2月1日起，私营有限责任公司2,500欧元的最低注册资本要求已被废除，同时取消了无需缴付出资即可设立公司的选项：无论资本规模大小，现在都必须在登记前全额缴付。实物出资也受到更严格的监管，当注册资本或出资价值达到25,000欧元时，必须经审计师评估。

可从商业登记处获取的信息

公示是爱沙尼亚登记法的出发点。 根据《商业登记法》第30条，任何人都有权查阅登记卡以及公共档案中的数据和文件；第31条规定，查阅可通过电子商业登记系统或公证处进行。自2022年10月1日起，电子商业登记系统中显示的数据对所有人免费开放，无需签订合同，也无需登录。

登记卡（registry card）载有具有法律效力的数据： 企业名称、注册代码和地址、电子邮箱地址、法律形式和会计年度、股本金额、管理委员会成员及其他代表及其代表权限范围、现行公司章程、若该实体正在清算则列明清算人、破产程序相关数据，以及由境外管理的实体的“联系人”（kontaktisik）。 历史记录仍可查阅，因此可以追溯公司变更的来龙去脉。

“公开档案”补充了具有信息意义的材料：创始人；由登记处或爱沙尼亚证券登记处保管名单的私营有限公司的股东数据；根据EMTAK分类的主要业务领域；网站和电话号码；监事会成员和审计师；有效的商业和企业禁令（包括爱沙尼亚承认的外国禁令）； 成立协议或决议及章程、银行出具的资本缴付确认函、实物出资相关文件，以及该实体提交的年度报告。该登记册还显示了对关联方处以的罚款，以及当登记官难以联系到该实体时设定的标记。 针对批量查询，RIK发布了八个开放数据文件——其中包括基本和一般数据、登记卡、股东、实际受益人和商业质押信息——并以CSV、XML、JSON和Parquet格式每日更新。

受限内容

“登记档案”（registry file）包含登记条目背后的申请、裁决及往来信函，不向公众开放。根据《商业登记法》第31条第3款规定，仅法人本身及具备管辖权的国家机关（包括法院、执达员、破产受托人和以官方身份行事的公证人）可通过电子商业登记系统查阅该档案。 任何其他人员仅可在公证处查阅该文件，且须经公证人确认其具有合法权益后方可查阅。

关于实际受益人的数据则处于中间位置。 《反洗钱和防止资助恐怖主义法》第 78 条规定，实际受益人数据应在商业登记信息系统中披露，但仅向义务实体、政府机构、金融监管局和法院免费提供，其他查询者的条件由部级条例规定。 第 79(1) 和 79(2) 条规定，如果实际受益人是未成年人、法律行为能力受限或身处危险之中，则可限制对其数据的访问，但这些数据仍可供依法有权查阅的人士查阅。自 2024 年 11 月 1 日起，公开数据文件中不再包含个人身份识别码。

可从登记册获取的文件

  • 注册卡打印件（Registrikaardi väljatrükk）。该文件汇总了实体的有效注册数据——商号、代码、地址、代表及其职权、资本。它是公司存续及授权签字人身份的标准证明；电子商业登记处还提供英文版的注册卡。
  • 经公证的打印件（Kinnitatud väljatrükk）。由公证人认证的注册卡打印件，用于交易对手、银行、法院或外国当局不接受自助打印件的情况。
  • 公证证明（notar's certificate）。证明某项登记内容未被修改，或某项登记内容在登记簿中不存在——用于确认登记簿在特定时刻的状态。
  • 历史登记卡及登记条目打印件（historical registry card and entries）。包含以往所有登记条目及已删除数据的完整序列，用于尽职调查、诉讼及产权继承事宜。
  • 公司章程及设立文件（Põhikiri ja asutamisdokumendid）。现行章程，以及从公共档案中提取的、显示该实体如何设立及如何治理的设立协议或决议。
  • 年度报告（annual report）。大多数实体必须在会计年度结束后的六个月内提交的财务报表和管理报告；用于评估交易对手的财务状况及其履行报告义务的情况。
  • 实际受益人数据摘要（实际受益人数据摘录）。被申报为最终控制该实体的自然人及其控制方式——这是进行客户尽职调查所必需的，但须遵守上述所述的访问规则。
  • 商业质押登记数据。关于公司资产上设立的商业质押的信息，包括质权人和质押状态，用于核查该企业是否存在担保负担。
  • 贸易及经营禁令查询（query on trade and business prohibitions）。确认某人是否受到禁止担任董事或从事经营活动的有效禁令约束，包括爱沙尼亚承认的外国禁令。
  • 经海牙认证的文件（附有海牙认证的文件）。爱沙尼亚公证人可为公共文件（包括登记簿打印件）签发海牙认证，以便其在《海牙认证公约》缔约国的政府机关中使用。

常见问题

爱沙尼亚的企业注册处叫什么？

其法定名称为“äriregister”（商业登记处）。用于查询和提交申请的在线平台是“e-äriregister”（电子商业登记处），由登记与信息系统中心（RIK）运营。

爱沙尼亚商业登记册是公开且免费的吗？

是的。《商业登记法》第30条赋予所有人查阅登记卡和公共档案的权利；自2022年10月1日起，电子商业登记系统中显示的数据对所有人免费开放，无需注册。由公证处及某些专业服务机构出具的经认证的打印件仍需收费。

爱沙尼亚是否有专门针对个体经营者的登记制度？

不。自然人经营者（FIE）与公司登记在同一商业登记册中，且必须在开始经营活动前申请登记。自2023年2月1日起，非营利协会和基金会也纳入了该登记册。

非居民能否在线注册爱沙尼亚公司？

可以，前提是所有签署申请文件的人员均持有爱沙尼亚数字身份凭证——即身份证、电子居留权数字身份、Mobile-ID或Smart-ID——在此情况下，公司可在电子商业登记处（e-Business Register）完成注册。若公司法律形式要求公证（例如股份有限公司或基金会），则需通过爱沙尼亚公证人办理申请。

爱沙尼亚有限合伙企业（osaühing）的最低注册资本是多少？

现已不再有法定最低要求。2,500 欧元的最低要求已于 2023 年 2 月 1 日废除；《商法典》现仅规定股本须以欧元计价，每股面值不得低于 1 分，且注册前必须全额缴足股本。股份有限公司仍需至少 25,000 欧元的股本。

我可以查询爱沙尼亚公司的实际受益人信息吗？

实际受益人数据在商业登记信息系统中予以披露，但查询并非无条件开放：该系统向义务主体、政府机构、金融监管局及法院免费提供相关信息，而其他查询者则须遵守部长条例规定的条件；若实际受益人为未成年人、具有有限行为能力或处于危险之中，其信息访问权限可能会受到限制。

来源

关键词

爱沙尼亚商业登记处、äriregister、e-Äriregister、爱沙尼亚公司登记处、爱沙尼亚公司注册、爱沙尼亚公司组织形式、有限责任公司（OÜ）、股份有限公司（AS）、个体经营者（FIE）、爱沙尼亚登记证打印件、爱沙尼亚年度报告、爱沙尼亚实际受益人