德国企业登记

德国的企业登记册即“Handelsregister”（商业登记册），由担任登记法院职能的地方法院以电子方式维护，并通过各联邦州的联合登记门户网站handelsregister.de 向公众公布。“企业登记册”（Unternehmensregister）是一个中央平台，将登记条目和备案文件与会计文件、公司法公告、破产通知以及资本市场公告整合在一起。自2022年8月1日起，查询登记数据和文件已免费。

德国的公司登记

《商法典》（Handelsgesetzbuch，简称HGB）第8条规定，商业登记由法院以电子方式维护；主管法院为担任登记法院职能 的地区法院（Amtsgerichte ）。根据《商业登记条例》（Handelsregisterverordnung），该登记分为两个部门：A 部门（HRA）适用于个体工商户、普通合伙企业、有限合伙企业及欧洲经济利益集团；B 部门（HRB）适用于股份公司、欧洲公司、股份有限合伙企业、有限责任公司及互助保险协会。

《商法典》第 9 条保证，任何人都可以出于信息目的查阅登记册及其存档文件；第 10 条规定，登记条目通过在门户网站上提供检索功能予以公布。

其他登记簿

通过同一门户网站可访问若干相关登记簿：协会登记簿（Vereinsregister）、合作社登记册（Genossenschaftsregister）、自由职业合伙企业登记册（Partnerschaftsregister），以及自2024年1月1日起根据《合伙法现代化法案》为“注册民法合伙企业”（eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR）设立的民法合伙企业登记册（Gesellschaftsregister）。 民法合伙的登记虽属自愿，但这是持有登记权利以及在其他登记簿中作为合伙人登记的先决条件。协会登记簿不属于公司登记平台的一部分。

个体经营者的登记

经营活动无需商业化组织的小型经营者，不属于《商法典》第1条所指的商人，因此不会出现在商业登记册中，尽管此类经营者可根据第2条自愿选择登记。每位商人必须为其企业进行登记。无论是否进行商业登记，任何开展常设贸易活动的人士均须根据《贸易监管法》向主管当局提交“Gewerbeanzeige”（贸易通知）；基于此设立的贸易登记册与商业登记册不同，不对外公开。

可在德国注册的法律形式

Eingetragener Kaufmann — e.K.（注册个体商人）——登记于A类；承担无限个人责任。
普通商业合伙企业（Offene Handelsgesellschaft — OHG）——所有合伙人均承担无限连带责任。
有限合伙企业（Kommanditgesellschaft — KG）——普通合伙人（Komplementär）承担无限责任，而有限合伙人（Kommanditist）的责任仅限于登记的“Haftsumme”（责任限额）。
有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH）——登记于B类；最低注册资本25,000欧元，责任以公司资产为限。这是德国最主流的公司形式。
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG（有限责任创业公司）—— 注册资本低于GmbH最低标准（1欧元起）的GmbH；资本必须全额缴足，不得以实物出资，且在达到GmbH最低资本要求前，必须按年度利润的四分之一计提法定储备金。
股份公司（Aktiengesellschaft）——AG（股份公司）——最低股本为50,000欧元。
股份有限合伙企业（Kommanditgesellschaft auf Aktien）——KGaA（股份有限合伙）——除有限股东外，至少有一名无限责任合伙人。
欧洲公司（Societas Europaea）——SE（欧洲公司）——根据适用于股份公司的规则注册。
Eingetragene Genossenschaft — eG（注册合作社）——登记于合作社名录；成员的责任遵循章程规定，并须履行任何追加出资义务。
专业合伙企业（Partnerschaftsgesellschaft）—— PartG（专业合伙企业）和PartG mbB（专业责任有限责任合伙企业）——登记于合伙企业名录中。在 mbB 形式下，仅合伙企业对因专业过失产生的索赔承担责任，前提是已投保专业责任保险。
注册民法合伙企业（Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR）——自2024年起登记于民法合伙企业名录；合伙人仍承担个人责任。
互助保险协会（Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit）——VVaG（互助保险协会）——根据保险监管法规登记在B类下。
外国公司分支机构（Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften）——在分支机构所在地的法院注册，并承担母公司财务报表的披露义务。
欧洲经济利益集团 — EWIV（欧洲经济利益集团）——登记于A类；成员承担无限责任。

可从德国商业登记处获取的信息

任何人均可检索登记条目及向登记处提交的所有文件以获取信息。登记条目和登记公告通过在门户网站上提供检索功能予以公布，登记法院还可将其他事实作为登记公告予以公布。

一项重要变更涉及财务报表。《商法典》现规定，会计文件须提交给负责维护公司登记册的机构以供登记，而非在《联邦公报》上公布。过渡性规定明确：新制度适用于2021年12月31日之后开始的会计年度的会计文件和公司报告，而此前会计年度的文件仍需在《联邦公报》上公布。因此，在实践中，2022年及以后的会计年度财务报表可在公司登记册中查阅，而更早的财务报表则仍刊载于《联邦公报》中；《联邦公报》将继续刊登公司法和资本市场公告，这些公告随后将同步录入公司登记册。

哪些信息受到限制

实际受益人的“透明度登记册”（Transparency Register）不再向公众开放。《反洗钱法》（Geldwäschegesetz — GwG）第23条规定，仅允许以下主体查阅：为履行法定职责而有需要的政府机关、法院及该法指定的机构；能够证明查阅行为有助于履行客户尽职调查义务的“义务主体”（Verpflichtete）；以及向登记管理机构证明具有“正当利益”（berechtigtes Interesse）的任何个人。基于合法利益的申请人可获取受限数据集：实际受益人的姓名、经济权益的性质和范围，以及出生年月、居住国和所有国籍。查阅需进行在线注册，具体程序在专门条例中有所规定。

第23条还规定，若存在凌驾于查阅权之上的应受保护的利益——例如存在欺诈、绑架、敲诈、暴力、胁迫或威胁的风险，或者实际受益人为未成年人或无行为能力人——则可应实际受益人的申请对查阅权实施限制。针对政府机关、法院、指定机构、核心类别的义务主体及公证员，不得实施此类限制，且必须公布有关限制措施的年度统计数据。

可从登记册获取的文件

Aktueller Ausdruck（当前摘录）——检索时生效的登记事项：公司名称、注册地、营业地址、经营范围、注册资本、代表人及其职权以及登记编号。这是证明当前状况的标准文件。
Chronologischer Ausdruck（按时间顺序的摘录）——自登记册转为电子形式以来按顺序记录的所有条目，包括已删除的条目；用于追溯变更情况。
历史摘录（Historical extract）——电子化转换前纸质时代的内容，用于查阅较早的公司历史。
经认证的登记簿摘录（Beglaubigter Registerausdruck）——法院认证其与登记簿内容一致，并由登记处签发纸质文件的认证副本。用作官方证据，适用于公证、境外使用及加盖海牙认证。
根据《商法典》（HGB）第9条第5款出具的证明（无记录证明）——证明不存在其他登记条目或不存在特定登记条目。
Gesellschafterliste（股东名册）——适用于GmbH或UG；其中载明每位股东的姓氏、名字、出生日期和居住地，股份的面值、序号及占股本的比例；法人股东则以公司名称、注册地、登记号及编号进行标识。该文件是识别GmbH股东身份并确认其对公司合法资格的凭证。
Gesellschaftsvertrag und Satzung（公司合同与章程）——包括现行版本及早期版本，用于规定公司治理、代表权及资本结构。
年度财务报表（Jahresabschlüsse）——资产负债表、损益表、附注、管理层报告、审计报告及监事会报告；2022年及以后的会计年度可通过公司注册处检索，此前年度则需通过《联邦公报》检索。小型公司提交的永久存档文件仅在请求时提供副本。
登记公告（Registerbekanntmachungen）——可在门户网站及公司登记册中检索。
透明度登记簿摘录（Transparency register extract）——仅可在上述访问类别范围内，且在完成在线注册后获取。

常见问题

德国的商业登记叫什么？

即“Handelsregister”（商业登记册），由地方法院以电子方式维护，并通过各联邦州的联合登记门户发布，其中公司登记册作为中央平台。

德国商业登记是否免费？

是的。《商法典》第9条允许任何人出于信息目的进行查阅，自2022年8月1日起，检索条目和文件均免费。

HRA和HRB有什么区别？

A部分登记个体工商户、普通合伙企业、有限合伙企业及欧洲经济利益集团；B部分登记股份公司、欧洲公司、股份有限合伙企业、有限责任公司及互助保险协会。

德国的年度财务报表在何处公布？

对于2021年12月31日之后开始的会计年度，公布于公司登记簿；对于更早的会计年度，则公布于《联邦公报》。

我可以查询德国公司的实际受益人吗？

作为普通公众无法查询。根据《反洗钱法》第23条，查询权限仅限于政府机关和指定机构、需履行客户尽职调查义务的实体，以及能证明具有合法利益的人员——后者仅可获取受限数据集。

什么是eGbR？

自2024年1月1日起在新设立的民法合伙企业登记册中登记的民法合伙企业。登记虽属自愿，但却是持有登记权利以及在其他登记册中被记录为合伙人的先决条件。

来源

关键词

德国商业登记、德国公司登记、商业登记簿、handelsregister.de、企业登记、德国企业组织形式、德国GmbH和UG、eGbR、公司登记簿、商业登记簿摘录、股东名册、德国年度财务报表、透明度登记簿