爱尔兰的公司由公司注册处（爱尔兰语：An Oifig um Chlárú Cuideachtaí，简称CRO）负责注册，该机构隶属于企业、旅游与就业部，是爱尔兰公司、商号及有限合伙企业相关公共信息的法定存储机构。 文件的提交和查询均通过其在线门户网站CORE进行。实际受益人信息则记录在另一独立的登记册中，即《实际受益人登记册》（RBO），该登记册中的数据——与公司登记册不同——不再对公众开放查询。

爱尔兰的官方公司登记册

公司注册处（An Oifig um Chlárú Cuideachtaí，简称CRO）根据《2014年公司法》维护公司注册簿，并在企业、旅游和就业部的领导下运作。公司注册、年度申报及所有法定通知均通过CORE（公司在线注册环境）以电子方式提交，该注册簿可通过cro.ie进行查询。

实际上，CRO 维护着三个不同的登记册，这是理解爱尔兰企业如何被记录的关键：

  • 公司登记册——包含所有依据《2014年公司法》成立的法人实体，以及在爱尔兰境内设有分支机构的外国公司。
  • 商号登记册——根据《1963年商号登记法》维护。个体经营者、合伙企业或公司若以非其真实名称进行经营，必须注册该商号。这是爱尔兰最接近个体经营者登记册的制度：它记录了商号及其背后的经营者，但不赋予法律人格，也不对商号提供保护。
  • 有限合伙企业登记册——根据《1907年有限合伙企业法》成立的合伙企业。

除公司注册处（CRO）外，另有两个登记机构。实际所有权登记处（RBO，网址：rbo.gov.ie ）负责维护中央登记册，记录最终拥有或控制爱尔兰公司及工业与互助社的自然人信息。互助社注册官（Cláraitheoir na gCara-Chumann，网址： rfs.gov.ie ）负责维护工业与互助社（合作社）、互助社及工会的登记册。某些受监管的基金工具——爱尔兰集体资产管理工具和投资有限合伙企业——由爱尔兰中央银行而非公司注册处（CRO）授权并注册。

根据《1890年合伙法》成立的普通合伙企业无需在任何机构注册，仅使用本人姓氏的个体经营者也完全无需注册；但出于税务目的，这两类主体均须向税务委员会（Revenue Commissioners）进行登记。

可在爱尔兰注册的法律形式

英语是该国的官方语言，且《2014年公司法》使用英语命名公司类型，因此无需翻译；如果公司章程有相关规定，公司名称中可使用爱尔兰语对应名称。

在公司注册处（CRO）注册的公司类型：

  • 股份有限公司（LTD）——自2014年起成为爱尔兰标准公司形式：采用单份章程，设有“无限能力”条款而非“经营范围条款”，股东人数为1至149人，且是唯一允许仅设一名董事的公司类型（前提是必须配备独立的公司秘书）。股东的责任仅限于其股份的未缴部分。
  • 指定活动股份有限公司（DAC）——一种保留载有具体经营范围章程的有限公司；适用于必须明确限定于特定活动的公司，例如合资企业及某些受监管或受托业务。要求至少两名董事。
  • 具有股本的指定活动担保有限公司（DAC）——采用相同的业务范围受限结构，但成员需同时出资股本并提供担保。
  • 保证责任有限公司（CLG）——无股本；成员在清算时保证支付名义金额。这是慈善机构、俱乐部、管理公司及其他非营利组织的标准组织形式。需至少两名董事。
  • 公众有限公司（PLC）——可向公众发行证券并上市；须符合法定最低已发行股本要求，且至少需两名董事。这是大型企业和上市公司采用的组织形式。
  • 私营无限责任公司（ULC）——设有股本，但其成员承担无限责任；适用于需要保持集团结构机密性或向债权人提供无限担保的情况。
  • 公众无限责任公司（PUC）——一种设有股本的无限责任公司，可向公众发行证券。
  • 无股本的公众无限责任公司（PULC）——一种无限责任的公众公司，其成员承担无限责任且无股本。
  • 投资公司——根据《2014年公司法》第24部分设立的、旨在进行集体投资且经爱尔兰中央银行授权的可变资本公众有限公司。
  • 欧洲公司（Societas Europaea，SE）——根据欧盟《SE条例》在爱尔兰注册的欧洲公众有限责任公司，可将其注册地迁至另一成员国。
  • 境外公司（分支机构）——在爱尔兰境外注册成立并在爱尔兰设立分支机构的公司，必须根据《2014年公司法》第21部分向公司注册处（CRO）注册该分支机构，并提交母公司的财务报表。
  • 欧洲经济利益集团（EEIG）——一种成员承担无限责任的跨境合作实体，若其官方地址位于爱尔兰境内，则须向公司注册处（CRO）注册。

其他企业形式及其注册地点：

  • 有限合伙——由一名或多名承担无限责任的普通合伙人及仅以其出资额为限承担责任的有限合伙人组成；须根据《1907年有限合伙法》向公司注册处（CRO）注册。
  • 投资有限合伙——由爱尔兰中央银行授权并注册的受监管基金合伙企业。
  • 爱尔兰集体资产管理工具（ICAV）——一种由爱尔兰中央银行（而非公司注册处）注册和授权的公司制基金工具。
  • 普通合伙企业——受《1890年合伙企业法》管辖，承担连带无限责任；虽不作为法人实体注册，但其商号可登记于《商号登记册》。
  • 个体经营者——亲自经营业务的个人，承担无限连带责任；无需进行实体注册，仅当经营名称与本人姓名不同时才需进行商号注册。
  • 工业与互助社（合作社）——根据《工业与互助社法》向互助社注册处注册的、由成员拥有的社团。
  • 互助社和工会——根据各自立法在互助社注册官处注册的互助和代表性机构。

任何使用2015年前资料的人士应注意，《2014年公司法》已取代了旧的“股份制私人有限公司”：现有公司已转制为新的LTD（有限公司）或DAC（指定活动公司），组织章程大纲和细则已被LTD的单一章程所取代，而“具有股本的保证责任有限公司”作为独立公司形式已不复存在，转为“指定活动公司”。

登记处提供的信息

通过 CORE 进行免费的公司查询可识别任何注册实体，并提供其核心法定数据：注册名称和公司编号、注册办事处地址、公司类型、注册日期、当前状态（例如：正常、已注销但仍列名、已解散或处于清算中）、公司的年度申报日期，以及该公司向注册处提交的所有文件的清单。 由于提交文件清单本身属于公开信息，因此可一目了然地了解该公司是否已按时提交年度申报，以及发生了哪些变更及变更时间。

实质性细节载于已提交的文件中，这些文件均为公开信息。通过这些文件，公司注册处披露了公司的章程及其任何变更、 董事及秘书的身份信息（包括任命和辞职日期）、常住地址、出生日期、国籍及在爱尔兰担任的其他董事职务；已发行股本及其配发情况；年度申报表中载明的股东及其持股情况；股东决议；以及抵押登记册——即公司资产上设立的抵押权和担保权及其清偿情况。

在爱尔兰，财务报表是公开的，这使其有别于许多非欧洲国家的公司注册处。爱尔兰公司必须将财务报表作为附件随B1表格的年度报告一并提交，且这些账目对任何人开放查阅。 小型和微型公司可提交简明财务报表，且大多数若能按时提交年度报告，可申请审计豁免；而担保有限公司和公众有限公司则面临更全面的要求——因此，备案财务报表的详细程度取决于公司的规模和类型，而非任何关于披露的选择。

公司注册处未披露的信息

实际受益人信息实际上对公众是保密的。爱尔兰公司以及工业与互助社必须向实际受益人登记处（RBO）提交其实际受益人的姓名、出生日期、国籍、地址以及权益的性质和范围，但查询权限受到限制：仅授权给主管当局，以及在有限范围内向反洗钱立法所指的指定人员开放。 公众只能查阅非常有限的数据，例如实际受益人的姓名首字母和出生年份。由税务委员会（Revenue Commissioners）运营的独立“信托实际受益人中央登记册”同样不向公众开放查询。

用于身份验证的身份数据绝不会被公开。提交年度申报表的董事必须提供个人公共服务号码（PPS），若无PPS号码则须提供公司注册处（CRO）颁发的“已识别人员编号”（Identified Person Number）；公司注册处声明其工作人员无法查看PPS号码本身——该号码仅通过与社会保护部记录进行比对验证，且不会保存在公共档案中。

该登记册也不包含任何关于税务、就业或许可的信息：税务登记和申报由税务委员会负责，而行业授权则由相关监管机构持有。普通合伙企业和未注册的个体经营者根本不会留下任何实体记录，因此无法通过公司注册处确认其存在。

可从登记处获取的文件

文件和证书可通过CORE系统申请，且大部分已备案文件均提供扫描件或数字图像版本。

  • 公司注册证书——这是公司已注册的最终证明，载明公司名称、注册号及注册日期。注册时以电子形式签发，此后可申请补发；在银行开户、投标、房地产交易及向监管机构提交申请时均需提供。
  • 更名后的公司注册证书——证明公司名称已变更，同时保留原注册编号的连续性，以便追溯以前名称签订的合同。
  • 公司章程（或旧制公司的《组织章程大纲及细则》）——公司的治理文件，载明公司能力、股份权利、董事职权及会议程序。是核实签字权限的必备文件。
  • 公司登记摘要——登记条目的综合摘录：高管名单、注册办公地址、股本、年度申报记录及公司状态。通常是爱尔兰尽职调查中的首份文件。
  • 年度申报表（B1表）及财务报表——法定年度申报表，载明高管、股本、股东及持股情况，并附有资产负债表、损益表以及董事和审计师报告。
  • 高管通知（B10表、B69表及相关备案文件）——董事及秘书的任命、辞职及详细信息变更，用于确定在特定日期谁有权代表公司行事。
  • 股份与资本备案（表格 B5、B4 及相关表格）——股份配发、资本增加及股份详情变更，显示所有权随时间推移的变化情况。
  • 抵押文件（表格 C1、C6 和 C7）——公司设立的抵押或留置权的详细信息，以及其清偿或解除的通知。这是贷款、担保审查和资产购买的核心内容。
  • 决议（G1和G2表格）——必须提交给注册处的股东特别决议和普通决议，例如更名、修改公司章程或重新注册为其他公司类型。
  • 外部公司备案文件——外国公司在爱尔兰设立分支机构时提交的章程文件、董事详细信息及母公司财务报表。
  • 商号注册证书——针对每个注册商号签发的证书，必须在主要营业场所展示；其基础注册记录显示了该商号背后的个人或公司。
  • 清算、接管及注销备案——清算人及接管人的任命、财务状况说明书以及导致公司解散的通知，这些文件可揭示该实体是否仍在合法经营。

常见问题

爱尔兰的官方商业登记册是什么？

即由企业、旅游和就业部下属的公司注册处（An Oifig um Chlárú Cuideachtaí，CRO）维护的登记册，该机构负责管理公司、商号及有限合伙企业的登记。相关文件的提交和查询均通过其CORE门户网站进行。

爱尔兰公司注册处是否可免费查询？

基本公司数据——名称、编号、注册办事处、类型、状态、注册日期和年度申报日期以及已提交文件的清单——可在CORE上免费查询。公司打印件、证书和已提交文件的副本均为收费项目。

爱尔兰公司的财务报表是否公开？

是的。财务报表作为B1表格年度申报表的附件，任何人都可查阅。小型和微型公司可提交简明财务报表，且许多公司在按时提交申报表时符合审计豁免条件，因此详细程度因公司规模和类型而异。

我可以查看到谁是爱尔兰公司的实际受益人吗？

作为普通公众无法查询。实际控制人数据虽已提交至实际控制人登记处，但查询权限仅限于主管当局，以及根据反洗钱法规在受限范围内获准的指定人员；公众仅能查阅非常有限的信息，例如姓名首字母和出生年份。

个体经营者和合伙企业是否会在登记册上显示？

仅间接显示。以非真实名称开展经营的个体经营者或合伙企业，必须在“商号登记处”注册该名称，该登记处会披露该名称背后的实际控制人。普通合伙企业本身，以及仅使用本人姓氏的个体经营者，均不作为实体进行注册。

外国公司应在爱尔兰何处注册分支机构？

需向公司注册处（CRO）注册，依据《2014年公司法》第21部分的规定。设立分支机构的境外公司必须为该分支机构办理注册，提交其组织文件及董事详细信息，并随后向爱尔兰注册处提交母公司的财务报表。

来源

关键词

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