卢森堡境内的公司、合伙企业、个体经营者、协会和基金会均登记于《商业与公司登记册》（Registre de commerce et des sociétés，简称 RCS）。该登记册由司法部长负责监管，并由卢森堡商业登记处（LBR）管理——该机构是由卢森堡国家、商会以及手工业与工艺品商会共同组建的经济利益集团。 登记信息公布于《公司与协会电子汇编》（Recueil électronique des sociétés et associations，简称RESA），公众可免费在线查阅，无需登录。该系统中唯一不再向公众开放的部分是实际受益人登记册，根据卢森堡自身作为被告的一项法院判决，该登记册已停止向公众开放。

卢森堡的官方公司注册簿

该登记册即“商业与公司登记册”（Registre de commerce et des sociétés，简称RCS）。司法部将其描述为所有从事商业活动的自然人和法人的官方名录，以及《2002年12月19日关于商业与公司登记册以及企业会计和年度财务报表的法律》所涵盖的其他实体——包括非营利协会、基金会、民事公司和公共机构。 公司法本身以《1915年8月10日关于商业公司的修订法》为依据。该登记册发布于lbr.lu网站，用户可通过RCS查询服务搜索注册主体。

卢森堡对法人实体和个体经营者实行统一登记制度。从事商业活动的个体企业（企业 individuelle）与股份有限公司（société anonyme）登记在同一商业和公司登记册（RCS）中，均获得RCS编号，并出现在同一公共查询系统中。不存在单独的个体经营者名录。

以下三项文件属于同一体系，并由LBR负责管理：

  • RCS——即登记册本身，收录各注册主体的登记条目及提交的文件。
  • RESA——公司与协会电子汇编（Recueil électronique des sociétés et associations），即发布备案信息的官方电子公报。年度财务报表一经提交至RCS，提交备案的公告即于同日或在提交人预先选定的十五天内某一日期发布于RESA。RESA可在线查询，免费开放，无需身份验证且不收取任何费用。
  • RBE — 实际受益人登记册（Registre des bénéficiaires effectifs），注册实体需在此申报最终拥有或控制该实体的自然人。

这种架构带来的实际影响是，卢森堡实体会留下两处公开记录：注册登记条目及其已提交文件的档案，以及在RESA上的按时间顺序发布的公告。正是后者使得无需下单即可追溯卢森堡公司的历史。

可在卢森堡注册的法律形式

个体工商户和合伙企业：

  • Entreprise individuelle（个体经营、自雇人士）——以个人名义开展经营活动的自然人，承担无限个人责任；若从事商业活动，需在RCS（商业登记册）进行注册。
  • Société en nom collectif, SENC（普通合伙企业）——两名或两名以上合伙人以共同名义开展经营活动，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
  • Société en commandite simple, SCS（普通有限合伙）——由一名或多名承担无限责任并负责经营业务的一般合伙人，以及仅以其出资额为限承担责任的有限合伙人共同组成。
  • 特殊有限合伙企业（Société en commandite spéciale，SCSp）——一种不具有独立法人资格、基于合同且高度灵活的合伙企业；是卢森堡投资基金和私募股权结构的标准载体。

资本公司：

  • 股份有限公司（Société anonyme，SA）——资本划分为股份，股东责任限于认购金额，但须符合法定最低资本要求；此形式适用于大型、上市及受监管的企业，以及控股结构。
  • 有限责任公司（Société à responsabilité limitée，SARL）——资本划分为不可自由转让的公司份额，成员人数有限，向第三方转让须经成员批准。这是卢森堡最常见的公司形式。
  • 简化有限责任公司（SARL-S）——“一欧元公司”，仅限自然人及特定业务范围使用，无需公证文件即可设立，且最低注册资本要求较低。
  • 简化股份公司（Société par actions simplifiée，简称S.A.S）——根据1915年法律设立的卢森堡新型公司形式：资本分为股份，一名或多名股东仅以其出资额为限承担责任，由拥有广泛权力的董事长领导，且刻意设定极少的强制性运营规则，以便通过公司章程来塑造治理结构并限制股份转让。
  • 股份有限合伙企业（Société en commandite par actions，简称SCA）——结合了股东与至少一名普通合伙人的结构，该普通合伙人负责管理公司并承担无限责任；广泛用于基金和家族架构，以保持管理人对公司的控制权。
  • 欧洲公司（Société européenne，SE）——欧盟的股份有限公司形式，可将其注册办事处迁至其他成员国；卢森堡法律还对员工参与欧洲公司（SE）的事宜作了额外规定。
  • 合作社（Société coopérative，SCOP）——由数量不定的成员组成，旨在促进成员间的经济互助；也可采用股份有限公司（société anonyme）的形式组织。
  • 欧洲合作社（Société coopérative européenne）——欧盟的合作社形式，适用于跨境合作项目。
  • 民事公司（Société civile）——一种用于共同拥有资产、房地产和执业资格的非商业公司；根据 2002 年法律在 RCS 注册。
  • 社会影响公司（SIS）——经批准以社会或环境目标为宗旨的公司，对利润分配有限制，其法律形式可以是股份有限公司（SA）、有限责任公司（SARL）或合作社。

团体、非营利组织及境外机构：

  • 经济利益集团（Groupement d’intérêt économique, GIE）——一种成员通过该结构共同开展部分业务但不以自身营利为目的的组织形式；卢森堡企业注册局本身即以GIE形式设立。
  • 欧洲经济利益集团（Groupement européen d’intérêt économique，GEIE）——其跨境对应形式，成员承担无限责任。
  • 非营利协会（Association sans but lucratif, ASBL）——一种不得分配利润的会员制组织，根据 2002 年法律在 RCS 注册。
  • Fondation（基金会）——一种为追求无私目的而设立的、无成员的捐赠机构，同样在RCS注册。
  • Succursale（分支机构）——外国公司在卢森堡设立的分支机构，需凭母公司的章程文件及有权代表其行事人员的详细信息在RCS注册。

登记册中可查阅的信息

每个注册主体均设有公开档案。登记条目通过RCS编号识别该实体，并载明其准确名称及任何商号、法律形式、注册办事处、成立日期、存续期限、 经营范围、注册资本、经理、董事、管理及监督机构成员以及法定审计师或经批准的审计师的身份信息，连同其代表该实体进行法律行为的权限范围、获授权代表分支机构的人员，以及该实体的当前状态（包括解散、清算和关闭）。

该条目背后附有已备案的文件：成立契约及经修订的协调版公司章程、记录名称、经营目的、资本、办公地点及高管人员变更的契约和会议记录、经理和审计师的任免、合并、注册地变更、解散和清算的文件，以及分支机构的母公司文件。

年度财务报表需进行备案且向公众公开。公司将其经批准的年度财务报表提交至公司注册处（RCS），该备案信息将在《公司注册公告》（RESA）上公布。 不过，并非所有申报方的账目都会在公报上公布：经济利益集团、营业额超过法定门槛的个体经营者、无限责任合伙人并非均为资本公司的合伙企业，以及来自欧盟以外公司的分支机构，其申报文件虽已提交，但不会在RESA上公布；而规模低于法定门槛的公司可省略某些部分，例如损益表。这两种途径均可通过注册处本身进行检索。

《卢森堡企业与协会公报》（RESA）是第二种、通常也是更快捷的查询途径。该公报可在线免费查阅，无需身份验证且不收取任何费用，其中收录了卢森堡所有公司和协会的公告，因此无需申请证书即可精确确定董事变更或增资的具体日期。

登记册未披露的内容

实际受益人信息不对公众公开。卢森堡是裁决该问题的司法管辖区：欧洲联盟法院在2022年11月22日对合并案件C-37/20“卢森堡商业登记处 ”和C-601/20“Sovim”作出的判决中认定，允许公众查阅实际受益人所有权数据，是对《基本权利宪章》第7条和第8条所保障权利的不相称干预。 公众对RBE的访问权限随即终止。 此后，根据2004年11月12日修订的《反洗钱法》，专业人士经向卢森堡商业登记处（LBR）提出申请后可恢复访问权限；根据2022年12月20日签署的协议，持有新闻委员会（Conseil de presse）签发的专业记者证的人员也可恢复访问权限；此外，国家主管当局可通过其专属通道进行访问。不具备上述资格的自然人无法查询卢森堡实体的实际控制人信息。

此外，并非所有备案信息都会被公布：登记册本身即注明，并非所有提交的文件都会公开，上述类别的账目在进入档案时也不会通过官方公报发布公告。 该登记册中的任何内容均不涉及税务状况——这属于税务机关的管辖范围——也不涉及行业许可——对于受监管的活动，相关许可由经济部或金融监管机构持有。此外，该登记册记录的是谁有权代表实体行使法律行为，而非谁是其背后的实际经济控制人——对于有限责任公司（SARL），其成员信息会出现在档案中；但对于股份有限公司（SA），股东名册则由公司自行保管。

可从登记册获取的文件

  • RCS摘录（商业与公司登记册摘录）——当前登记信息的官方证明：RCS编号、名称、法律形式、注册办事处、经营范围、注册资本、高管及其职权，以及法律状态。这是银行、公证处、招标及跨境交易中日常使用的文件。
  • 《成立证书》（Acte constitutif）——公司成立时的公证文书或私文书，载明创始人、初始资本及首任高管。
  • 《协调版公司章程》（Statuts coordonnés）——经所有修订后的现行章程汇编版本；在依据某项签名或股东决议采取行动前，应先查阅该文件。
  • 修改文件及会议记录（Actes et procès-verbaux modificatifs）——每项注册变更背后的备案文件：增资、名称变更、经营范围或办公地点变更、人员任命与辞职、合并及注册地迁移等。
  • 年度财务报表（Comptes annuels）——经批准并备案的资产负债表、损益表及附注，必要时还包括管理层报告和审计报告；这是任何信用评估的基础。
  • RESA公告（Publications au RESA）——有关该实体的每项公告的公布文本，可自由查阅，并构成其公开时间线。
  • 分支机构相关文件（Branch documents）——外国母公司于卢森堡分支机构注册时提交的组织章程文件及高管详细信息。
  • 解散及清算文件（Actes de dissolution et de liquidation）——证明实体已清算并注销及其具体时间的决议和报告。
  • 《实际受益人登记册（RBE）摘录》——仅向相关实体及自2022年判决起有权获取信息的申请人类别开放，不向公众公开。

常见问题

卢森堡的官方商业登记册是什么？

即“商业与公司登记册”（RCS），该登记册由司法部长负责监管，并由卢森堡商业登记处（Luxembourg Business Registers）管理，该机构是由国家、商会以及手工业与工艺品商会组成的经济利益集团。其信息发布于 lbr.lu 网站。

卢森堡登记册的查询是否免费？

查阅RESA（该电子公报用于发布登记备案信息）是免费的，且无需身份认证。登记册本身可按注册主体进行检索，而登记文件的摘录和副本则属于卢森堡商业登记处提供的收费服务。

卢森堡公司的财务报表是否公开？

是的。经批准的年度财务报表需提交至商业登记处（RCS），且提交事宜会在《RESA》上公告。部分类别——如经济利益团体、规模较大的个体经营者、某些合伙企业以及非欧盟公司的分支机构——提交时无需在公报上刊登公告；小型公司则可省略损益表等部分内容。

我可以查询卢森堡公司的实际受益人吗？

作为普通公众无法查询。根据欧洲法院2022年11月22日在“卢森堡商业登记处”与“Sovim”合并案件中的判决，普通公众已无法访问RBE系统。根据反洗钱法，专业人士、经认证的记者以及主管当局可进行查询。

个体经营者是否在卢森堡注册？

是的。从事商业活动的个体经营者（entreprise individuelle）与公司一样登记在同一商业登记册（RCS）中，因此，通过登记摘录可以像核查股份有限公司（société anonyme）一样核实个体经营者的身份。

什么是SCSp，为什么在卢森堡随处可见？

“société en commandite spéciale”（SCSp）是一种不具备独立法人资格的特殊有限合伙企业，其内部安排几乎完全由合伙协议决定。这种灵活性，加上税收透明度，使其成为在卢森堡设立的投资基金和私募股权结构的标准载体。

来源

关键词

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