北马其顿的企业由“北马其顿共和国中央登记处”（Централен регистар на Република Северна Македонија）负责登记，该机构将“商业登记册”（Трговски регистар）和“其他法人实体登记册”（Регистар на други правни лица）整合为一个一站式服务系统。 公司和个体经营者均纳入同一登记册，通过一个程序即可获得唯一的注册号和税务编号，其核心数据将作为公共基本档案予以公布。中央登记处还负责维护实际受益人登记册、年度财务报表登记册、质押登记册以及交易账户统一登记册。

北马其顿的官方公司登记册

该登记册由“北马其顿共和国中央登记处”（Централен регистр на Република Северна Македония）负责维护，并在crm.com.mk 网站上公布。 其工作依据一系列法规：《中央登记处法》（Закон за Централен регистр）、《关于“一站式”服务系统以及商业登记和其它法人实体登记的法律》（《一站式服务系统及商业登记册与其他法人实体登记册管理法》），以及《商业公司法》，此外还有关于合同质押、租赁、支付业务、证券和银行的立法，这些立法为该登记处提供了其他登记册。

登记工作遵循“一站式服务”原则。 成立登记的单一申请可直接或通过注册代理（在实践中通常是获授权进行电子申报的律师或会计师）向商业登记册及其他法人实体登记册提交。该实体完成该程序后将获得其EMBS（实体唯一登记号）和EDB（税号），因此登记和税务识别无需分别办理。

北马其顿对法人实体和个体经营者采用统一登记制度。个体经营者（търговец-поединец）与股份公司登记在同一商业登记册中，并在同一公共查询系统中显示。非营利法人——如协会、基金会、机构、商会和政党——则登记在由同一机构管理的“其他法人实体登记册”中。

在实践中，中央登记处还有以下四个登记册具有重要意义：

  • 实际受益人登记册（Регистар на вистински сопственици）——依法有此义务的实体须以电子方式登记其实际受益人，明确所有权指标，并对数据的准确性和及时性负责。
  • 年度财务报表登记册（Register of Annual Accounts）——实体必须向中央登记处提交的年度财务报表。
  • 质押登记册和租赁合同登记册（Pledge Register and Register of Leasing Contracts）——动产上的担保权益及融资租赁安排。
  • 交易账户单一登记册（Single Register of Transaction Accounts）——实体持有的银行账户，登记处据此出具当前状态声明。

可在北马其顿注册的公司形式

《商业公司法》第20条规定了公司形式的封闭式清单，第12条则对个体经营者作了定义。

  • Трговец-поединец, ТП（个体经营者）——以经营贸易活动为职业的自然人，以其全部财产对业务债务承担无限责任。在商业登记册中作为公司进行登记。
  • 有限责任公司（DOO）——马其顿最主流的公司形式：资本分为股份，成员仅以其出资额为限承担责任，股份转让受公司章程限制。若仅有一名成员，则称为DOOEL（单成员有限责任公司），该国大多数小型企业均采用此组织形式。
  • 股份公司（Акционерско дружество，АД）——资本划分为股份，股东仅以其持有的股份承担责任；这是银行、保险公司及其他受监管企业必须采用的组织形式，也是用于公开募集资本的形式。
  • 普通合伙企业（Јавно трговско друштво，ЈТД）——两名或两名以上合伙人以共同名义开展经营活动，每位合伙人均需对合伙企业的债务承担无限连带责任。
  • 有限合伙企业（Командитно дружество，КД）——由负责经营且承担无限责任的合伙人与责任仅限于出资额的有限合伙人共同组成。
  • 股份有限合伙企业（KDA）——由股东以及至少一名负责经营业务的无限责任合伙人组成；此类形式较为罕见，但允许设立。

其他可注册的组织形式：

  • 外国贸易公司分支机构（Подружница на странско търговско дружество）——外国公司在当地设立的机构，凭母公司文件及授权代表人的详细信息在商业登记册中注册；该分支机构不具有独立法人资格。
  • 协会、基金会和机构（Associations, foundations and institutions）——此类非营利法人登记在“其他法人注册簿”中，而非“商业登记簿”中。

有一点值得对照旧资料核实：中央登记处会定期公布根据《商业公司法》第552-a条被注销的个体经营者和公司名单，因此若在过时的数据库中查到某实体，该实体实际上可能已被从登记册中删除。

登记处提供的信息

中央登记处会发布每个注册实体的“基本档案”（основный профил），登记处将其描述为所管理公共数据的公开概览。 其中显示了EMBS注册号和EDB税号、全称和简称、成立日期、法人形式及实体状态、地址、主要业务、规模类别，以及该实体是否处于破产或清算状态的备注。这些信息足以识别交易对手，并一目了然地判断其是否仍在合法经营。

若要获得完整信息，则需参考由商业登记册和其他法人实体登记册签发的“当前状态证明”（потврда за тековна состоя）——该文件还补充了创始人或成员及其持股情况、经理及其他授权代表该实体的人员及其职权范围、管理和监督机构、资本、注册经营活动，以及针对该实体记录的任何限制。

有两项服务比传统登记更进一步。“关联实体信息”服务针对特定个人，列出该个人作为授权代表、管理机构成员或所有者的实体——这是一种真正的人-公司关联查询，使集团和网络结构一目了然。 此外，“交易账户当前状态”服务依托统一的交易账户登记册，展示与某实体关联的银行账户。

年度财务报表提交至中央登记处并存入年度财务报表登记册，因此财务数据与公司数据均来自同一机构。对于专业用户——法院、执法机构、破产受托人、银行和会计师——该登记处运营着一个分布式系统（distribution system），提供对登记信息的结构化在线访问。

登记处不披露的内容

实际所有权信息存于一个独立的登记册中，并设有独立的访问制度。只有那些根据反洗钱立法被规定有此义务的实体才必须进行登记，登记由该实体的授权代表以电子方式完成，且该数据不属于免费基本资料的一部分。 该信息的查阅受相关反洗钱法规约束，而非受商业登记册的一般公开原则约束，因此不应假定最终所有权信息可像注册成员信息那样被检索。

此外，该登记册不能替代其他核查程序。证书和详细摘录属于收费服务，而非开放下载；财务数据必须从年度财务报表登记册中申请获取，而非直接从企业档案中读取；股份公司的股权信息记录在公司自身的股东名册和中央证券存管机构中，而非商业登记册中。行业许可证和纳税状况由主管部委及公共税收局负责。

可从登记册获取的文件

  • 实体当前状况证明（Certificate of current status of an entity）——来自商业登记册及其他法人实体登记册的官方摘录：身份信息、法律形式、地址、经营活动、资本、创始人、管理人员及其职权范围，以及当前状态。这是银行、招标和合同中的标准文件。
  • 已注册实体的基本资料（Basic profile of a registered entity）——包含注册号和税号、名称、成立日期、法律形式、状态、地址、经营活动及规模的公开概况；是确认实体存在的最快方式。
  • 关联实体信息（Information on related entities）——列出了某人担任授权代表、管理机构成员或所有者的实体清单；用于梳理企业集团架构及核查董事的其他职务。
  • 实体的交易账户当前状态（Current status of an entity’s transaction accounts）——在统一交易账户登记册中为该实体记录的银行账户，用于支付和强制执行目的。
  • 年度账目（Annual accounts）——提交给中央登记处并存入年度账目登记册的年度财务报表；是信贷和交易对手分析的基础。
  • 登记决定和登记文件（Registration decisions and registered acts）——登记处作出的决定以及各登记条目所依据的文件，包括成立文件和章程、关于变更名称、注册地、资本、业务范围、管理人员和成员的决议，以及转型、合并或清算的文件。
  • 分支机构文件（Branch documents）——外国母公司提交的分支机构注册申请时一并提交的组织章程文件及北马其顿代表任命文件。
  • 来自质押登记册和租赁合同登记册的数据（Data from the Pledge Register and the Register of Leasing Contracts）——针对该实体动产登记的担保权益和融资租赁；这是进行贷款和资产购买核查的必要依据。
  • 通过分发系统访问（Access through the distribution system）——为法院、强制执行人员、受托人、银行和会计师提供的结构化批量及重复访问注册信息的方式。

常见问题

北马其顿的官方商业登记册是什么？

即《商业登记册》和《其他法律实体登记册》，由北马其顿共和国中央登记处根据《一站式服务系统法》和《商业公司法》负责维护，并在 crm.com.mk 网站上公布。

什么是 ЕМБС 和 ЕДБ？

ЕМБС是实体在登记时获得的唯一注册号；ЕДБ是其税务编号。两者均在同一“一站式”程序中分配，并均显示在实体的公开基本资料中。

ДОО和ДООЕЛ有什么区别？

两者均为有限责任公司。DOO指由两名或两名以上成员组成的公司；DOOEL指由单一成员组成的同类公司。其责任制度完全相同——成员仅以其出资额为限承担责任。

个体经营者是否在登记册中？

是的。“个体经营者”（трговец-поединец）与公司登记在同一商业登记册中，因此尽管个体经营者所有者需承担无限个人责任，但仍可像ДОО一样通过当前状态证明书进行身份验证。

马其顿公司的财务报表是否公开？

年度财务报表需提交至中央登记处，并存入年度财务报表登记册，可从该登记册中获取。这些报表不包含在免费的基础资料中，因此必须单独申请获取财务数据。

能否查明马其顿公司的实际控制人？

注册创始人及成员信息可在“现行状态证明”中查阅。实际受益所有权信息则记录在中央登记处独立设立的“实际受益所有人登记册”中，依法负有义务的实体必须以电子方式完成申报，该登记册的查阅权限受反洗钱法规约束，而非受商业登记册的一般公开原则约束。

来源

关键词

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