墨西哥的商业公司均在“商业公共登记处”（Registro Público de Comercio，简称RPC）进行登记。这是一个联邦与州相结合的系统：经济部（Secretaría de Economía）负责运营中央数据库和SIGER电子平台，而各州的登记处则根据协调协议进行登记登记。根据法律规定，已登记的商业行为属于公开信息，任何人都可以查询。 另有两个国家系统完善了这一体系：企业公告电子发布系统和动产抵押统一登记系统。个体经营者和民事实体不属于商业登记的范围。

墨西哥的官方公司登记处

该登记机构即“公共商业登记处”（Registro Público de Comercio），受《商法典》（Código de Comercio）和《公共 商业 登记处条例》（Reglamento del Registro Público de Comercio ）管辖。其架构具有真正的联邦性质。经济部负责 维护中央数据库（Base de Datos Central），并指定一名商业登记官（Registrador Mercantil）负责管理该数据库并认证其记录；而各州负责财产与商业公共登记（Registro Público de la Propiedad y del Comercio）的当局则根据与联邦政府签订的协调协议，继续通过各自办事处提供相关服务。 资格审查和登记工作由各州办事处负责人及登记官在同一国家平台——综合登记管理系统（SIGER 2.0，网址： rpc.economia.gob.mx ）上进行。

每位商人或公司均拥有一个“电子商业卷宗”（folio mercantil electrónico）——这是一个以商号或公司名称标识的独立电子文件，汇集了与该商人或公司相关的所有商业行为。需登记的行为是指那些为了对第三方产生法律效力而需要进行公示的行为，这些行为通过经济部在《联邦官方公报》（Diario Oficial de la Federación）上发布的预编码表格进行登记。

除该登记系统外，另有两个国家系统并行运作：

  • 商业公司电子公告系统（PSM），网址为psm.economia.gob.mx，该系统依据2015年6月12日刊载于《联邦官方公报》的一项协议设立。 法律要求公布的各类公司公告——包括会议通知、资产负债表、资本减少、合并、分立及解散等——均在此系统上公示。
  • 动产担保统一登记处（Registro Único de Garantías Mobiliarias，简称RUG）， 网址为rug.economia.gob.mx，作为商业登记处的一个分支，用于登记和查询动产担保权益。

墨西哥的商业登记仅针对商人和公司。从事商业活动的自然人（persona física con actividad empresarial）不会以该身份直接登记在商业登记处（RPC）中：自然人需通过在税务机关的《联邦纳税人登记册》（Registro Federal de Contribuyentes）中登记方可被识别，且仅在《商法典》明确要求的情况下，才可申请商业登记号。 民事实体——即“sociedad civil”（民事合伙） 和“asociación civil”（民事协会）——依据民法典设立，并在各州公共登记处而非商业登记处进行登记，这就是为什么墨西哥的专业事务所或非营利组织通常无法在《商业登记册》（RPC）中查到的原因。

实际上，公司注册需通过公证人（fedatario público）——即公证员或公共经纪人（corredor público）——来完成，由其起草文件并提交至SIGER系统。唯一的例外是下文所述的简易公司，该类公司可由创始人自行在线注册。

可在墨西哥注册的法律形式

《商业公司总则》（Ley General de Sociedades Mercantiles）第1条认可了七种商业公司类型。

  • 股份有限公司（Sociedad Anónima, S.A.）——资本分为股份，股东责任限于其认购额，由单一管理者或董事会管理，并受监事（comisario）监督。这是大中型企业及外资子公司的标准形式。
  • 有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L.）——资本分为不可自由转让的“社会份额”（partes sociales），成员人数上限明确，责任以出资额为限。因其海外税务待遇，常被美国投资者选作公司形式。
  • 简化股份公司（Sociedad por Acciones Simplificada，S.A.S.）——最新设立形式，专为微型及小型企业设计：可由一名或多名个人股东组成，无需公证文件，可通过经济部（Secretaría de Economía）系统（sas.economia.gob.mx）完全在线且免费完成注册，但设有年收入上限，一旦超过该上限，必须转换为其他公司形式。
  • 普通合伙企业（Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C.）——所有合伙人就公司的债务承担连带、无限责任。
  • 简单有限合伙企业（Sociedad en Comandita Simple, S. en C.）——一名或多名普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人的责任仅限于其出资额。
  • 股份有限合伙（Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A.）——责任划分与上述相同，但资本以股份形式体现。
  • 合作社（Sociedad Cooperativa）——由成员所有、受其自身合作社法规管辖的企业，可采取生产或消费形式。

可变资本形式。除合作社外，上述任何一种形式均可设立为可变资本公司（sociedad de capital variable），这就是为什么许多墨西哥公司名称以“de C.V.”结尾——例如S.A. de C.V.或S. de R.L. de C.V.。公司随后确定最低注册资本，并可通过法定程序在该最低限额之上增加或减少资本，而无需每次修改公司章程。 这是一种经营模式，而非独立的公司类型。

相关结构：

  • 投资促进股份有限公司（S.A.P.I.）和证券股份有限公司（S.A.B.）——这是证券法为投资阶段和上市公司设立的股份有限公司变体，具有更强的少数股东保护和信息披露要求。
  • Sucursal de sociedad extranjera（外国公司分支机构）——希望在墨西哥开展业务的外国公司，在获得授权后向商业登记处注册其设立，并提交其章程文件。
  • 民事社团（Sociedad Civil，简称S.C.）和民事协会（Asociación Civil，简称A.C.）——属于民法典下的非商业组织形式，通常用于专业合伙企业和非营利组织，在各州公共登记处而非商业登记处（RPC）进行注册。

登记处提供的信息

公示是一项法定权利，而非酌情提供的服务。《条例》第21条规定，已登记的商业行为具有公共性质，任何人均可查阅；第22条则将查阅权限划分为不同层级——公众查阅、公证员查阅、信贷机构查询以及用于统计和研究目的的查阅——这些权限既可在登记处现场行使，也可通过SIGER系统以电子方式行使。

电子商业档案页汇集了每家公司的设立文件及其章程、注册时记录的合伙人或股东身份、固定或最低资本及其变动情况、公司宗旨、注册地、存续期限、董事及专员及其职权、已授予和撤销的一般及特别授权书，以及记录资本增减、章程修订、合并、 分立、转型、解散及清算等事项。由于每项行为均以公证文书或经纪人文书形式备案，相关基础文件均具有证据效力。

PSM还收录了墨西哥公司必须发布的公告，因此股东大会召集通知、清算或减资时公布的资产负债表，以及合并和分拆决议，现均可在一个全国性的电子数据源中查阅，而非像2015年之前那样分散刊登在各家报纸上。RUG显示企业的动产是否设定了担保，在贷款和资产购买过程中，查询该系统已成为常规程序。

登记处未披露的内容

年度财务报表无需向商业登记处提交。墨西哥法律并未规定必须提交财务报表供公众查阅。 股份有限公司（sociedad anónima）必须向股东提供年度报告，并在法律规定的情况下通过PSM公布特定资产负债表；而上市公司则需向证券监管机构和证券交易所提交报告，但对于普通股份有限公司（S.A. de C.V.）或有限责任公司（S. de R.L.），并不存在可供公众查阅的完整财务报表。

实际控制权属于税务义务范畴，而非公共登记事项。根据《联邦税法典》，所有法人实体、信托及合同方必须识别、核实并及时更新其“beneficiario controlador”（实际控制受益人）的信息，并在税务机关要求时提供。相关数据由实体和税务机关保存；墨西哥没有公开的实际控制权查询系统。

股权情况也比登记簿显示的更为不透明。S. de R.L.的合伙人及S.A.的创始股东虽载于设立文件中，但股份有限公司后续的股份转让仅记录在公司自身的《股份登记簿》（libro de registro de acciones）中，且无需向外界备案，因此仅凭登记号无法确定当前所有权归属。 最后，由于各州负责运营登记处，各联邦实体在实践操作及旧档案数字化程度方面仍存在差异，因此SIGER系统之前的记录可能需要向持有该记录的州级机构提出申请。

可从登记处获取的文件

  • Boleta de inscripción（登记证书）——登记处出具的确认某项行为已登记在商业登记页上的证明，其中包含登记页号、登记日期及登记详情；是公司或变更事项已登记的证明。
  • 电子商业登记簿认证（Certificación del folio mercantil electrónico）——由登记官签发的、关于公司登记簿条目的经认证声明；相当于墨西哥的公司登记摘要，是尽职调查的核心文件。
  • 《公司成立证书及章程》（Acta constitutiva y estatutos sociales）——公司成立时经公证的法律文书，载明创始人、资本、经营目的、存续期限及内部规章；用于核实行为能力及签字权限。
  • 《章程修订文件》（Instrumentos de reformas estatutarias）——记录公司名称、经营目的、注册地址、存续期限、资本结构及治理结构变更的公证文件，已登记于登记簿中。
  • 授权书及其撤销（Powers of attorney and their revocation）——已登记的普通授权书和特别授权书，根据墨西哥的惯例，这些文件确定了谁可以代表公司行事以及代表权限的范围。
  • 经公证的股东大会会议记录（Actas de asamblea protocolizadas）——关于增资和减资、管理层及监事任命与罢免、合并、分立和清算的决议，以向登记处提交的形式记录。
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación（合并、分立、转型和清算文件）——证明公司已进行重组或清算以及具体时间的文件。
  • PSM 公告（电子公告系统中发布的公告）——公司必须发布的公告，包括召集通知以及法律规定情况下公布的资产负债表。
  • RUG 证书或查询（动产担保证书或查询）——企业动产上登记的担保权益及其解除的记录。
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera（外国公司分支机构文件）——外国母公司在注册墨西哥经营场所时提交的授权文件及组织章程文件。

常见问题

墨西哥的官方商业登记机构是什么？

即《商业公共登记处》（Registro Público de Comercio），受《商法典》及其《实施条例》管辖。经济部（Secretaría de Economía）负责管理中央数据库和SIGER 2.0平台，而各州登记处则根据与联邦政府签订的协调协议进行登记。

什么是电子商业登记号（folio mercantil electrónico）？

电子商业档案是商户或公司的独立电子文件，以其名称作为标识，其中汇集了其所有应登记的商业行为。该档案的认证文件相当于墨西哥的公司登记摘要。

墨西哥商业登记是否公开？

是的。《条例》第21条规定，已登记的商业行为属于公开信息，任何人均可查阅；第22条则规定了查阅权限的等级——公众查阅、公证员和公共经纪人的查阅、信贷机构的查询以及用于统计目的的查阅——可通过登记处或通过SIGER平台以电子方式进行。

墨西哥公司的财务报表是否公开？

通常不公开。法律并未规定必须向登记处提交年度财务报表。某些资产负债表和公司公告必须通过电子发布系统公布，而上市公司需向证券监管机构报告，但普通的S.A. de C.V.或S. de R.L.公司并不公布财务报表。

墨西哥公司名称中的“de C.V.”是什么意思？

它表示“可变资本”的经营模式。除合作社以外的任何商业公司均可设立为“可变资本公司”（sociedad de capital variable），即设定最低注册资本，并通过简化程序在该额度以上调整资本。这是一种组织形式，而非独立的公司类型。

能否查明墨西哥公司的实际受益人？

无法通过公共登记簿查明。《联邦税法》规定，企业有义务识别、核实并及时更新其实际控制人的信息，并在税务机关要求时提供，但该信息不会被公开，且不存在公开的实际受益人查询系统。

来源

关键词

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