根据《法人国家登记法》，蒙古国的企业均需在由国家登记总局（Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар）管理的法人国家登记册中进行登记。 该登记册为公开信息：除非另有法律禁止，否则该机构必须在其官方网站上公布登记信息，而公司数据的标准证明文件是“лавлагаа”，即由登记机构出具的证明文件。实际控制人信息虽有记录，但范围较窄——法律将其限定为采矿许可证持有人。

蒙古国的官方公司登记册

该登记册由“国家登记总局”（General Authority for State Registration, GASR）负责维护，网址为burtgel.gov.mn。法律将其定义为一个国家行政机关，与地方机构及国家登记官共同行使职能。 该机构还负责民事国家登记和财产权登记，因此全国三大登记册均由该机构统一管理。其法律框架由《国家登记总法》（Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль）和《法人 国家登记法》（Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль） （《法人国家登记法》），并辅以关于法人、分支机构和代表处登记簿的维护以及从中出具证明的法规。

每个注册实体均有一个档案，法律规定了档案应包含的内容：法人的名称、注册号和档案号、类型、形式和活动分类、创始人的详细信息和组成文件、执行官员的身份信息、分支机构和代表处的数据以及治理记录。 登记程序以颁发国家登记证书为终结，该证书根据法律定义，是指向授权人员签发的纸质或电子形式的文件，用于证明该法人已完成登记。

蒙古国将法人、其分支机构和代表处（包括外国法人的分支机构和代表处）登记于该登记册中。注册及许多后续申报均可通过国家“电子蒙古”（e-Mongolia）数字服务平台办理，该平台也已成为获取登记册信息的常规渠道。

可在蒙古注册的法律形式

该登记册记录了每个法律实体的类型和形式。公司形式由《公司法》（Компанийн тухай хууль）规定，其他形式则由其各自的章程规定。

《公司法》规定的公司类型：

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК（有限责任公司）——蒙古国的标准公司形式。 股东的出资分为股份，其处置公司资本的权利受法律和公司章程的限制；股东对公司的债务不承担个人责任。这是蒙古绝大多数企业（无论国内还是外资）采用的形式。
  • 股份公司（Joint stock company）——其资本以股份形式体现；股东对公司债务不承担责任，仅以其持有的股份为限承担责任。《公司法》将其分为两类：
    • Нээлттэй хувьцаат компани（公开股份公司）——其股份为记名式，并在证券交易所公开交易。
    • Хаалттай хувьцаат компани（封闭式股份公司）——其股份通过存管机构在受限市场交易，而非在公开交易所交易。

其他可注册的组织形式：

  • Нөхөрлөл（合伙企业）——合伙企业形式，合伙人共同经营业务；蒙古国法律将普通合伙（其成员以个人财产对合伙企业的债务承担责任）与有限合伙（其中部分成员的责任仅限于其出资额）区分开来。
  • Хоршоо（合作社）——根据合作社法设立的会员所有制企业，广泛应用于牧业、农业及农村服务领域。
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар（国有及地方所有制企业）——基于国家或地方公共财产设立、并代表设立者进行管理的企业。
  • Төрийн бус байгууллага（非政府组织）——以非商业目的为宗旨、在同一国家法人登记册中注册的协会和基金会。
  • 外国法人分支机构及代表处（Branch and representative office of a foreign legal entity）——在蒙古国注册但未获得独立法人资格；登记处将分支机构和代表处的数据作为该实体档案的一部分进行记录。

可从登记册获取的信息

信息公开是法定义务。《法人国家登记法》规定，登记机关须依法通过其网站公开登记信息，并通过其官方网站向公众通报登记信息，除非另有法律禁止。 实际上，这意味着公司的身份和地位可通过在线方式确认，而其数据的正式证明则以“лавлагаа”（证明书）的形式呈现，该证明书由国家登记机关依据《法人国家登记名录证明书签发专项规定》签发。

档案中保存并体现在“拉夫拉加”中的数据包括：注册名称、注册号和档案号、法人的类型和形式及其业务分类、发起人和组成文件、执行官及其身份信息、分支机构和代表处，以及治理决策记录。 对于公司而言，这使得人们能够确定该实体的设立者、经营者以及有权代表其行事的人员——这些是核实蒙古交易对手的关键要点。

实际控制人信息虽有登记，但仅限于特定情形。法律规定，持有采矿许可证的法人实体的实际控制人信息，连同该控制人的股份、权益及表决权，须根据税务机关关于相关税款缴纳的声明进行登记。因此，蒙古国在公司登记册中纳入实际控制人信息，是作为针对采掘业的一项专项透明度措施，而非适用于所有公司的普遍义务。

登记簿未披露的内容

年度财务报表不属于登记范围。财务报表需提交给税务机关和统计局，上市公司则需向金融监管委员会和蒙古证券交易所报告，但国家法人登记册不保存财务报表，因此无法从中获取关于普通ХХК的任何财务数据。

该登记册未涵盖采矿业以外的实际控制权信息。由于法定实际控制权登记与采矿许可证持有人挂钩，因此其他任何行业的蒙古公司最终所有权必须通过注册时记录的创始人及后续备案文件推断；若创始人系外国公司，则需追溯至该外国公司所在司法管辖区的所有权链。

此外还存在两个实际限制：对于股份公司，公司成立后的股权变动不会在登记册中持续更新，其股东信息由证券存管系统管理；尽管注册信息已在网上公布，但用于向银行、法院和交易对手提供证明的正式文件应为官方出具的参考文件或证书，而非屏幕截图。 受监管活动（如采矿、银行业、保险业、电信业）的许可证由主管监管机构持有，并不记录在公司注册处，尽管该机构会公布哪些活动领域完全不需要许可证。

可从登记册获取的文件

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ（国家注册证书）——由注册机关签发的纸质或电子形式的文件，证明该法人已在国家登记册中注册；是银行、招标和合同中法人合法存在的基本证明。
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа（法人国家登记摘录）——根据摘录规定签发的官方摘录，载明注册名称、登记号和档案号、类型和形式、业务分类、发起人、执行官、分支机构及治理记录。这是标准的尽职调查文件。
  • 设立文件及章程（Constituent documents and charter）——经登记的设立文件及公司章程，其中载明经营范围、注册资本、股东大会及执行机构的职权，以及股份转让规则。
  • 发起人及股东详细信息——档案中登记的发起人及其持股情况记录，用于确定注册时及每次登记变更时的所有权状况。
  • 高管记录——高管及其他管理人员的身份和任命详情，用于核实谁有权代表公司行事。
  • Салбар, төлөөлөгчийн газрын бүртгэл（分支机构和代表处注册）——蒙古国或外国法人分支机构的注册，以及其授权代表的详细信息。
  • 变更备案——记录名称、地址、章程、资本、执行官员和创始人的注册变更的文件，据此确定该实体的沿革。
  • 采矿许可证持有人的实际受益人信息——根据税务机关的声明登记的实际受益人详细信息，包括其持股比例、权益和表决权。
  • 重组和清算备案——证明该实体合并、分立、转型或清算以及其停止存在的日期的文件。

常见问题

蒙古国的官方商业登记册是什么？

它是国家法人登记总局根据《法人国家登记法》维护的法人国家登记册，发布于 burtgel.gov.mn 网站，也可通过“电子蒙古”平台获取相关服务。

蒙古的登记册是公开的吗？

是的。法律规定，除非另有法律禁止，否则登记机关必须通过其网站公布登记信息，并通过其官方网站向公众通知登记信息。正式证明文件由登记机关签发并作为参考依据。

什么是“лавлагаа”？

这是根据专门法规由国家法人登记处签发的证明文件。它相当于蒙古国的“公司登记摘要”，是银行、法院及交易对手方要求提供的、证明公司注册数据的文件。

蒙古国有哪些公司形式？

《公司法》规定了有限责任公司（ХХК）和股份公司两种形式，其中股份公司分为公开型（其股份在公开市场交易）和封闭型（其股份通过存管机构在受限市场交易）。合伙企业、合作社、国有及地方所有制企业以及非政府组织均根据各自的章程进行注册。

蒙古公司的财务报表是否公开？

不公开。财务报表需提交给税务机关和统计局，而上市公司则需向金融监管委员会和证券交易所报告。国家法人登记册中不包含任何财务数据。

能否查到蒙古公司的实际受益人？

仅限采矿行业。法律规定，持有采矿许可证的法人实体的实际受益人须进行登记，其持股比例、权益及表决权依据税务机关出具的证明进行登记。对于其他行业的公司，登记册记录的是创始人而非最终实际受益人。

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