菲律宾将企业注册业务划分为三个机构负责。 股份有限公司和合伙企业由证券交易委员会（SEC）负责注册，个体工商户需向贸易和工业部（DTI）登记商号，而合作社则由合作社发展局负责注册。自2019年《公司法修正案》实施以来，个人即可设立公司，注册流程通过SEC的电子系统eSPARC和OneSec完成。虽然会收集实际控制人信息，但明确规定不予公开。

菲律宾的官方公司登记处

公司注册机构为证券交易委员会（SEC，网址：sec.gov.ph ），其依据《菲律宾修订公司法》（共和国法第11232号）行使职权。该法于2019年取代了1980年的《公司法》，并重塑了菲律宾公司法体系：允许单人发起设立公司，规定公司除非章程另有规定否则具有永久存续性，并取消了原有的至少五名发起人的要求。

注册采用电子化方式。eSPARC（公司注册申请电子简化处理系统，网址：esparc.sec.gov.ph ）受理一人公司的注册申请，以及由2至15名发起人组成的国内股份制和非股份制公司的注册申请，同时负责合伙企业的登记，并办理外国公司在菲律宾开展业务的许可手续。发起人可以是自然人、合伙企业、协会或公司，可以单独或共同担任，但总数不得超过十五人。 在eSPARC系统中，“OneSEC”是针对简单申请的完全自动化流程，系统会根据输入的数据自动生成公司章程。

菲律宾分别在不同机构对公司和个体经营者进行独立登记：

  • 证券交易委员会（SEC）——负责公司、合伙企业及获准在菲律宾经营的外国公司。在菲律宾，合伙企业自合同签署之日起即取得法人资格，向SEC的注册仅为备案之用。
  • 贸易和工业部（DTI）——个体经营者的商号，通过DTI的商号注册系统进行登记。个体经营者不具有独立法人资格，且完全无需在SEC进行注册。
  • 合作社发展局（CDA）——合作社，其注册不属于上述两类机构管辖范围。

注册完成后，企业仍需办理当地许可——巴朗盖（barangay）清关证明和市长许可——并向国内税收局（Bureau of Internal Revenue）及社会福利机构进行登记，其中部分登记手续现可通过政府中央商业门户网站统一办理。

可在菲律宾注册的法律形式

英语是菲律宾的官方语言之一，《修订公司法》以英语颁布，因此下文所列的法律形式均采用其法定名称。

《修订公司法》下的公司类型：

  • 一人公司（OPC）——2019年《公司法》最重要的创新：一种由单一股东担任唯一董事兼总裁的股份有限公司，具有有限责任和永久存续的特征。它取代了通过使用名义发起人来达到旧法规定的五人最低门槛的做法，并可通过OneSEC自动化通道进行注册。
  • 本土股份公司——标准公司形式，设有2至15名发起人，资本分为股份，股东仅以其认购额为限承担责任。除非明确规定存续期限，否则公司存续时间无限。
  • 国内非股份制公司——由成员而非股东组成，且不向成员分配收益；适用于基金会、协会、学校、教堂及非政府组织。
  • 封闭式公司——其章程对股东人数及股份转让设有限制且未上市的股份公司；由《法典》中专门章节进行规范。
  • 单一法人——宗教教派负责人为管理其世俗事务而注册成立的法人形式。
  • 持有经营许可的外国公司——在国外成立的公司获得美国证券交易委员会（SEC）许可，可在菲律宾开展业务，最常见的形式为分支机构、代表处、区域总部或区域运营总部，每种形式均有其允许的经营活动及资本要求。

《民法典》下的合伙企业：

  • 普通合伙——所有合伙人均以其全部财产按比例对合伙债务承担责任；该合伙自合同签订并于证券交易委员会（SEC）完成登记之日起即取得法人资格。
  • 有限合伙——至少包括一名承担无限责任的普通合伙人，以及仅以其出资额为限承担责任的有限合伙人；其名称中必须包含“Limited”或“Ltd.”字样。
  • 专业合伙——为从事专业活动而成立的合伙企业，不从事贸易或商业活动。

其他形式：

  • 个体工商户——由一名个人拥有的企业，该个人承担无限个人责任；其不具有独立的法人资格，仅以商号形式在贸易和工业部（DTI）注册。
  • 合作社——根据《合作社法》在合作社发展局注册的、由成员拥有的协会，广泛应用于农业、运输和信贷领域。

可从注册处获取的信息

证券交易委员会（SEC）是公司记录的来源。对于每家注册公司，该委员会均保存其注册名称及SEC注册号、成立日期及存续期限、主要办公地址、主要及次要经营目的、授权股本、认购股本及实收股本以及股份类别、发起人、董事或受托人及高管人员，以及注册状态——有效、逾期、暂停或撤销。 对于持牌外国公司，该记录会标明其母公司及其在菲律宾的常驻代理人。

持续信息披露通过向SEC以电子方式提交的两份年度文件进行：《一般信息表》（GIS）——该文件在每次年度股东大会后重新列明公司的董事、高管、资本结构及股东信息；以及《经审计的财务报表》（AFS）。 这两份文件均通过证券交易委员会的电子申报和提交工具提交，且均可供公众获取，这使得菲律宾在财务信息披露方面按区域标准而言相对透明：普通国内公司的经审计财务报表均可公开获取，而不仅仅是上市发行人的报表。

证券交易委员会（SEC）可应要求提供注册文件和年度申报文件的经认证副本，并会在其网站上发布通知和备忘录通告——包括已被撤销注册或存在欠费情况的公司名单。

登记册未披露的内容

实际受益人信息并未公开。自2019年起，《一般信息表》必须包含实际受益人信息，此后证券交易委员会颁布了《2026年实际受益人披露规则》（SEC第15号备忘录通告，2025年系列），并就该规则发布了其自身的常见问题解答。 但该数据不对外公开：菲律宾证券交易委员会明确表示，实际受益人信息不得向公众提供。仅以下机构可获取相关副本：与菲律宾证券交易委员会签订了数据共享协议或谅解备忘录的菲律宾主管当局；向菲律宾提供互惠法律协助的外国主管或执法机构；以及签署了国际证券委员会组织（IOSCO）《多边谅解备忘录》的司法管辖区的当局。 申请须以正式信函形式提交至执法与投资者保护部，信函须由该机构负责人签署，并注明申请人的身份、相关公司及申请目的。

职权划分导致了两个结构性缺口。个体工商户在公共记录中仅以贸易工业部（DTI）的商号形式存在，没有账目、没有高管、也没有公司档案，因此无法像评估公司那样对菲律宾的个体经营者进行评估。此外，合作社在合作社发展局注册，因此完全不会出现在证券交易委员会的登记册中。

最后，该登记簿反映的是备案记录，而非两次备案之间的实际情况：由于股东名单每年仅在《一般信息表》中更新一次，因此年度内的股份转让仅会在下一年度的申报中体现，而公司自身的股票和转让登记簿才是主要记录。

可从登记册获取的文件

  • 公司注册证书——由证券交易委员会（SEC）签发的证明公司已注册成立的证书，载明公司名称、注册编号及日期；是银行、招标及合同中证明公司合法存在的基本凭证。
  • 合伙企业注册证书——在证券交易委员会（SEC）登记合伙企业的相应证书。
  • 经营许可（针对外国公司）——由证券交易委员会（SEC）颁发的许可，允许外国公司通过分支机构、代表处或区域总部在菲律宾开展业务，其中载明了常驻代理人姓名。
  • 公司章程及细则——已备案的宪章文件，载明公司宗旨、资本结构、股份类别、董事会职权以及会议和股份转让规则。
  • 基本信息表（GIS）——每年股东大会后提交的关于董事、高管、资本结构及股东的年度更新文件；是关于控制权和所有权的标准尽职调查文件。
  • 经审计的财务报表（AFS）——向菲律宾证券交易委员会（SEC）提交的年度经审计账目；普通国内公司及上市发行人的财务报表均可公开获取。
  • 修订后的公司章程及细则——记录公司名称、宗旨、主要办公地点、存续期限、股本及股份类别变更的备案文件，连同美国证券交易委员会（SEC）出具的修订认证书。
  • 股本增加备案证书——证明授权资本增加已获批准以及相应认购和付款的文件。
  • 无不良记录证明或良好信誉证明——SEC对公司信誉状况的确认，用于要约收购和跨境程序。
  • 关于解散、撤销和恢复登记的文件——证明公司已解散、其注册已被撤销或已恢复登记的备案文件和命令，以及相关日期。
  • DTI 商号注册证书——针对个体工商户，其注册商号及有效期的证书。
  • 实际所有权信息——仅在上述条件下向主管当局披露，不向公众公开。

常见问题

菲律宾的官方商业登记机构有哪些？

共有三个。证券交易委员会负责注册公司和合伙企业，并向外国公司颁发执照；贸易和工业部负责注册个体经营者的商号；合作社发展局负责注册合作社。

什么是“一人公司”？

指由单一股东持有的股份公司，由 2019 年《修订版公司法》引入。该唯一股东同时担任唯一董事和总裁，责任为有限责任，存续期为永久，且可通过证券交易委员会（SEC）的自动化“OneSEC”渠道完成注册。

菲律宾公司的财务报表是否公开？

是的。公司每年需向证券交易委员会（SEC）提交经审计的财务报表及《基本信息表》，普通国内公司（而不仅仅是上市公司）的上述文件均可获取。

能否查到菲律宾公司的实际受益人？

不可以。实际所有权信息虽在《一般信息表》中收集，并受《2026年实际所有权披露规则》约束，但SEC明确表示该信息不予向公众公开。仅具备数据共享协议、互助法律协助或国际证券委员会组织（IOSCO）多边备忘录资格的主管当局方可获取副本。

个体经营者应在何处注册？

需向贸易和工业部（Department of Trade and Industry）注册商号。个体经营者不具有独立的法人资格，也不在证券交易委员会（SEC）注册，因此不存在相关公司档案或账目。

合伙企业是否必须向SEC注册？

菲律宾合伙企业自合同签订之日起即取得法人资格，因此在证券交易委员会（SEC）的注册仅为备案之用，而非设立要件。不过，有限合伙企业的名称中必须包含“Limited”或“Ltd.”字样。

来源

关键词

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