罗马尼亚企业注册

罗马尼亚的企业登记系统称为“Registrul Comerţului”（商业登记册），由隶属于司法部的公共机构——国家商业登记局（Oficiul Naţional al Registrului Comerţului，简称ONRC）通过各法院下设的商业登记处负责管理。在线服务通过ONRC门户网站运行，该登记簿根据法律规定向公众开放。罗马尼亚的一个独特之处在于，将公司与个体经营者——即经授权的自然人、个体企业及家族企业——统一登记在同一登记簿中。

罗马尼亚的公司注册制度

罗马尼亚于2022年修订了其登记法。《第265/2022号商业登记法》（Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului） 自2022年11月26日起生效，该法废除了1990年的商业登记法及相关法规，并从三个方面重构了该体系。首先，事前合法性审查不再由法官负责，而是由国家商业登记局（ONRC）内的法律专家——登记官（registratorul）——负责，登记由登记官的决定生效。其次，登记册由信息系统管理，登记通过电子方式进行，从而落实了欧盟数字化指令。第三，公示制度进行了重组，具体如下所述。

该登记册的覆盖范围广泛：其涵盖公司、欧洲公司、合作社、欧洲合作社、信贷合作社组织、经济利益集团及欧洲经济利益集团，以及它们的分支机构和外国实体的分支机构，并——明确地——包括“persoane fizice autorizate、întreprinderi individuale şi întreprinderi familiale”（经授权的自然人、个体企业及家族企业），其实体制度由第44/2008号政府紧急法令（OUG nr. 44/2008）规定。实体在进行税务登记时将获得一个“唯一登记代码”（CUI），以及一个欧洲唯一标识符。

给研究人员的一条实用提示：原门户网站地址已不存在，现已被ONRC服务门户取代，因此旧链接无法访问。

可在罗马尼亚注册的法律形式

《第31/1990号公司法》列出了五种公司形式，此外，公司注册处还增加了合作社、团体、公营企业和个体经营者等类别：

Societate cu răspundere limitată — SRL（有限责任公司）——责任以出资额为限，股东人数上限为五十人。最低注册资本要求已被废除，因此SRL是罗马尼亚迄今为止最常见的公司形式。单一成员制变体SRL cu asociat unic中，其唯一股东行使股东大会的职权。
股份公司（Societate pe acţiuni）——SA（股份公司）——股东仅以其持股比例承担责任；最低注册资本为90,000罗马尼亚列伊，政府可将其调整为相当于25,000欧元的列伊金额。
Societate în nume colectiv — SNC（普通合伙企业）——合伙人承担无限连带责任。
简单有限合伙企业（Societate în comandită simplă — SCS） ——有限合伙人承担无限责任，而普通合伙人仅以其出资额为限承担责任。
股份有限合伙企业（Societate în comandită pe acțiuni — SCA）——同样采用混合责任制，有限合伙人的权益由股份代表；适用股份公司的最低资本要求。
合作社（第一级和第二级），以及农业合作社和欧洲合作社——以会员为基础的实体。
经济利益集团（Grup de interes economic — GIE） 和欧洲经济利益集团（grup european de interes economic — GEIE）——成员通常承担无限连带责任。
欧洲公司（Societate europeană — SE）——可通过控股、合并和子公司等方式进行注册。
外国公司的分支机构（Sucursală a unei societăţi străine）——不具有独立法人资格；外国母公司仍承担责任。
自治公共企业（Regie autonomă）和信贷合作社组织（organizaţie cooperatistă de credit）——国家或地方所有的经济运营商以及受行业监管的信贷合作社。
授权自然人（PFA）、个体企业（II）和家庭企业（IF）——根据第44/2008号政府紧急法令设立的罗马尼亚个体经营者，承担无限个人责任，但须遵守关于商业财产的规定。

代表处（外国公司的代表机构）不属于商业登记册中列出的注册实体，也没有在罗马尼亚国家商业登记处（ONRC）的注册途径；不应将其视为可进行商业登记的实体形式。

罗马尼亚企业登记册提供的信息

该法用一句话规定了这一原则：商业登记簿是公开的。罗马尼亚国家商业登记处（ONRC）根据请求，由申请人承担费用，提供信息和证书——包括确认某项行为或事实未被登记的“未登记证明”——以及所有已提交文件的副本和经认证的副本。申请可通过柜台、邮寄、快递或电子方式提交。

通常显示的信息包括：名称、商业登记号、唯一注册代码、欧洲唯一标识符、法律形式、存续期限、公司状态、主要及次要业务、股本、董事、合伙人或股东、授权经营活动、分支机构及二级办事处的代表、审计师，以及源自年度财务报表的一系列指标。 ONRC还发布大量公开数据，涵盖专业人员、注册办事处以及分支机构的母公司所在成员国，并附有公司状态和活动代码的解码表。

2022年改革后的公布机制

此次改革并未废除在《官方公报》第四部分进行公告的做法，而是开辟了一条并行渠道。国家商业登记处（ONRC）将主动并在三个工作日内，通过其服务门户网站上的《商业登记电子公报》（Buletinul electronic al registrului comerţului），公布登记官或法院关于公司设立和登记的决定（包括个体经营者形式），以及关于任何其他登记的决定。该公报的发布和查阅均免费。《官方公报》将继续刊载公司成立决定的摘要、法院明确下令刊载的决定，以及法律要求刊载的股东决议和修订法案。

年度财务报表应向税务机关而非商业登记处提交，可通过财政部服务平台使用唯一注册代码免费查询，该平台将提供企业识别信息、已提交的纳税申报表、近年来的资产负债表以及未结清的预算义务。

受限事项

由国家商业登记局（ONRC）维护的“实际受益人登记册”（Registrul beneficiarilor reali）已对公众关闭。自2025年5月26日起生效的第86/2025号法律修订了第129/2019号法律，规定仅允许监督和控制机构、司法机关及金融情报办公室；实施客户尽职调查的报告实体；以及能够证明对获取实际受益人信息具有合法利益的任何自然人或法人查阅该登记簿。这是罗马尼亚针对欧盟法院在合并案件C-37/20和C-601/20中的判决所作出的立法回应。该登记系统提供两类查询结果：法人当前的实际受益人信息及历史报告。尽管ONRC官网上关于该登记系统的页面仍描述了此前允许任何需登记人员查阅并收取费用的制度，但应以法律条文而非网站内容为准。

个人数据——包括国民身份证号码、居住地址和身份证明文件信息——不属于公开披露范围，且所有信息、证书及出版物的发布均明确受数据保护法规约束。

可从登记册获取的文件

Certificat constatator（登记状况证明书）——罗马尼亚中央登记处的文件，显示该实体的当前状况及上述所列数据。否定性证明书则证明某项行为或事实未被登记。用于向银行、招标方及交易对手方证明实体的存在、权限及授权活动。另有一份专门用于医疗保险目的的证明书，显示个人在专业实体中的身份。
Furnizare informaţii（信息提供）——应要求通过柜台、邮寄、快递或电子方式提供的注册数据摘录。
文件的副本及经认证的副本（Copies and certified copies of filed documents）——任何已备案的文件或其部分，以原备案形式提供；用作法庭证据及尽职调查依据。
注册证书（Registration certificate）——在公司成立时签发，载有唯一的注册代码以及可在整个欧盟范围内识别该实体的欧洲唯一标识符。
公司名称可用性核查与预留（Name availability check and reservation）——公司注册前的强制性步骤，个体工商户申请采用单独流程，徽标申请则提供并行服务。
InfoCert—— 用于签发状态证明和提供信息的电子服务，采用合格电子印章加盖，全流程自动化，无需操作员干预，可随时使用。
《破产程序公报》（BPI）——出版和信息服务、已发布文件的副本及摘要，均通过 ONRC 门户网站提供。
财务报表（Situaţii financiare）——从财政部公共查询系统获取，而非商业登记处。

常见问题

罗马尼亚的企业注册机构叫什么？

Registrul Comerţului（商业登记册），由司法部下属的国家商业登记办公室通过各法院附属的商业登记处负责维护。

第265/2022号法律带来了哪些变化？

自2022年11月26日起，事前合法性审查职责从法官移交给了国家商业登记办公室（ONRC）内的登记员，登记系统全面电子化，并在继续在《官方公报》上刊登的同时，创建了一个免费的电子公报。

个体经营者是否与公司登记在同一登记簿中？

是的。经授权的自然人、个体企业及家庭企业与公司、合作社和团体一同登记在商业登记册中。

罗马尼亚有限责任公司（SRL）是否有最低注册资本要求？

没有。有限责任公司（SRL）的最低注册资本要求已被废除。股份公司则要求90,000罗马尼亚列伊。

哪种文件可证明罗马尼亚公司的法人资格？

“登记证明书”（certificat constatator），该文件载明当前的注册信息，同时也存在“否定形式”，用于证明某项行为或事实未被登记。

我可以查询罗马尼亚公司的实际控制人信息吗？

仅在证明具有合法利益的情况下方可查询。自2025年5月26日起，查询权限仅限于政府机关和司法机构、开展尽职调查的报告实体，以及能证明具有合法利益的个人。

来源

关键词

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