西班牙的公司均登记在“商业登记处”（Registro Mercantil）中，该公共登记处由总统府、司法及议会关系部管辖，并由专业登记员（registradores mercantiles）负责运营。 该登记制度采用地域管辖制：每个省均设有各自的商业登记处（RegistroMercantil），由位于马德里的中央商业登记处（Registro Mercantil Central）进行统筹协调，该机构负责公司名称预留，并通过rmc.es网站在全国范围内公布登记信息。公司只有在其成立证书登记于其注册办公地的商业登记处后，才获得法人资格。
西班牙的公司登记制度
该制度的法律依据是《商法典》（Código de Comercio）第16条，该条规定商业登记处旨在登记个体经营者、商业公司、信贷和保险企业、互助担保公司、集体投资机构和养老基金、经济利益集团、专业民事公司，以及法律规定应予登记的任何人员或行为。 第17条补充规定，该登记册由司法部根据“个人档案系统”（sistema de hoja personal）进行管理，设于各省省会，并在马德里设立仅具信息查询功能的中央商业登记处。
因此，西班牙并未针对公司和个体经营者分别设立两个独立的登记处：两者均由同一个商业登记处负责处理。区别在于登记义务。 根据《商法典》第19条，个体经营者（独资经营者）的登记属于可选（potestativa）——唯一的例外是船东（naviero），其登记为强制性——而对于第16条所列的所有其他主体，登记是强制性的，且通常必须在签署必要文件后一个月内办理。
该体系在实践中分为三个层级。省级商业登记处（Registros Mercantiles provinciales）保管实际的公司档案，并负责办理登记、账簿认证、年度财务报表备案以及专家和审计师的任命；这些机构均列于官方的《商业登记名录》（Directorio de Registros Mercantiles）中。中央商业登记处负责签发“公司名称无冲突证明”（certificación negativa de denominación social），任何公司若未获得该证明均无法注册成立，该机构还负责集中管理登记数据以供查询。 最后，由国家官方公报局（Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado）出版的《商业登记官方公报》（Boletín Oficial del Registro Mercantil，简称BORME）负责对登记事项进行法定公示；该公报可在boe.es/diario_borme上免费查阅，分为“第一部分：企业”（Sección Primera. Empresarios，按省分类的登记事项）和“第二部分：公告与法律通告”（Sección Segunda. 公告和法律通告（股东大会通知、合并、资本减少及类似的公司公告）两部分。
另有两个官方登记册使情况更加完整。 实际所有权登记由司法部下属的“实际所有权中央登记处”（RCTIR）负责，该机构依据第609/2023号皇家法令设立，自2023年9月19日起正式运作。合作社不属于《商法典》第16条所列主体，而是登记在国家或自治区合作社登记册中。
自第11/2023号法律和第442/2023号皇家法令（该法令转录了(EU) 2019/1151号指令，自2024年5月9日起生效）实施以来， 西班牙公司均拥有欧洲唯一识别码（EUID），欧盟公司的分支机构可完全通过线上方式完成注册，且公司核心数据可通过欧洲登记互连系统（BRIS）免费交换。
可在西班牙注册的法律形式
以下形式由西班牙工业和旅游部在其官方“中小企业平台”（Plataforma PYME）上列出。并非所有形式都会在商业登记处（Registro Mercantil）登记：股份有限公司始终需要在该处登记，而共同财产共同体（comunidades de bienes）和普通民事社团（sociedades civiles）则无需登记，合作社则需在合作社登记处登记。
- 个体经营者（Autónomo）——个体户；承担无限个人责任，无最低注册资本要求，是否在商业登记册（Registro Mercantil）注册由其自行决定。
- 有限责任创业者（Emprendedor de Responsabilidad Limitada）——个体经营者，通过注册该身份，可在法律允许的范围内将常住住所与商业债务隔离；否则承担无限责任。
- 财产共有体（Comunidad de Bienes）——两名或两名以上所有者共同经营共同资产；无最低资本要求，无限责任，不具有独立法人资格。
- 民事合伙（Sociedad Civil）——为开展共同活动而设立的契约性合伙；无限责任，无最低注册资本要求。
- 普通合伙企业（Sociedad Colectiva）——所有合伙人均参与经营管理并承担无限债务责任的商业合伙企业。
- 简单有限合伙（Sociedad Comanditaria Simple）——由承担无限责任的普通合伙人与仅以其出资额为限承担责任的沉默合伙人组成。
- 股份有限合伙（Sociedad Comanditaria por Acciones）——与上述形式相同，但股本至少为60,000欧元；管理合伙人仍需承担个人责任。
- Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L.（有限责任公司）——目前最常见的形式；一名或多名股东，自《第18/2022号企业创建与增长法》实施以来，最低注册资本为1欧元，责任以出资额为限。
- Sociedad Anónima, S.A.（股份有限公司）——资本分为可自由转让的股份，最低60,000欧元；上市企业和某些受监管企业必须采用此形式。
- 员工持股有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral）——一种S.L.形式，其中大部分资本归与公司签订永久合同的员工所有。
- 劳动股份公司（Sociedad Anónima Laboral）——将上述原则应用于股份公司。
- 专业公司（Sociedades Profesionales）——其公司宗旨是共同从事受监管职业的公司；此类公司采用普通公司形式之一，并登记在相关专业协会名册中。
- 合作社（Sociedad Cooperativa）——由成员拥有的实体；资本由章程规定，责任有限，并在合作社登记册中登记。
- Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado（劳动者合作社）——成员提供自身劳动力的合作社。
- 农业加工公司（Sociedad Agraria de Transformación）——从事农业生产和营销的民法实体；至少有三名成员，承担无限责任。
- 经济利益集团（Agrupación de Interés Económico）——其成员开展活动的辅助载体；无最低资本要求，成员承担无限连带责任。
- 互助担保公司（Sociedad de Garantía Recíproca）——受监管实体，为其成员中小企业提供融资担保。
- 风险投资实体（Entidades de Capital-Riesgo）——风险投资公司和基金及其管理公司，须符合特定的最低资本要求，并受西班牙国家证券市场委员会（CNMV）的监管。
- Sucursal de sociedad extranjera（外国公司分支机构）——不具有独立法人资格，但必须在经营所在省的Registro Mercantil（商业登记处）进行登记。
西班牙登记处提供的信息
商业登记处（Registro Mercantil）是公开的。信息公示有两种形式：“简要信息说明”（nota simple informativa），仅复制登记内容供参考；以及“证明书”（certificación），这是唯一具有公文证明效力、可证明登记内容的文件。这两种文件均通过登记处的电子平台（sede electrónica）签发，根据第11/2023号法律，商业信息公示已转移至该平台。
无需申请即可自由查询的资源包括：boe.es网站上的BORME档案； 中央商业登记处的“公司名称查询”（Consulta de Denominación Social）；以及“商业公司开放数据门户”（Portal de Datos Abiertos de Sociedades），其“公司名录”（Directorio de Sociedades）发布了根据第11/2023号法律修订的《商法典》第17.5条规定开放的数据集——包括公司名称和法律形式、注册地址、成员国及登记号、 欧盟企业识别码（EUID）、网站、状态（有效、解散、清算、注销）、经营范围，以及有权代表公司的人员及其是否共同或分别行事。该门户网站还托管了“登记统计门户”、“地理门户”和数据集目录。
经请求，该登记处还可提供公司的完整登记历史：成立、增资和减资、合并和分立等结构变更、注册办事处及经营范围变更、董事的任命和解任、授权书、破产登记、解散和清算。 公司提交的年度财务报表——包括资产负债表、损益表、附注、管理层报告以及必要时的审计报告——同样可供查阅，同时还包括公司章程和经公证的账簿记录。
唯一不公开的是实际受益人信息。根据《609/2023号皇家法令》和《10/2010号反洗钱法》，西班牙公司注册处（RCTIR）会识别最终持有或控制超过25%资本或表决权的自然人，但访问权限仅限于指定机构、“义务主体”（obliged entities）以及能证明具有合法利益的申请人；普通公众无法查阅该信息。 监管机构还可通过登记官的数据库获取实际受益人信息，例如2026年4月21日国家航空安全局与登记官协会签署并刊载于《西班牙官方公报》（BOE）的协议中所述。
可从登记处获取的文件
- 简明信息说明（Nota simple informativa）——公司档案摘要：身份信息、资本、注册地址、经营范围、董事及代表、在《西班牙商业公报》（BORME）上公布的文件、已提交的财务报表及经核准的账簿。用于常规尽职调查和交易对手核查。
- 商业登记证书（Certificación del Registro Mercantil）——登记内容唯一的正式证明，由登记官签署；用于公证文书、招标、诉讼程序及海外交易。
- 公司名称未被占用证明（Certificación negativa de denominación social）——由中央商业登记处（Registro Mercantil Central）签发；确认所选名称未被占用并予以预留，这是公司注册的先决条件。
- 已备案的年度财务报表（Cuentas anuales depositadas）——特定财政年度已提交的财务报表，视情况附有管理层报告和审计报告；用于信用和偿付能力分析。
- 公司章程（Estatutos sociales）——公司经登记的章程规定，包括所有修订内容。
- Información sobre poderes y cargos（授权与职务信息）——可代表公司行使法律行为的人员，以及每份授权书的范围和有效期。
- 实际所有权证书（Certificado de titularidad real）——由司法部电子办公室通过RCTIR系统签发，受上述访问限制的约束。
- BORME公告（BORME Notices）——官方发布的登记条目和公司公告，免费提供且可作为官方公示引用。
常见问题
西班牙的官方商业登记机构是什么？
即“商业登记处”（Registro Mercantil），隶属于总统府、司法部及与议会关系部。登记手续在公司注册地的省级登记处办理；马德里的中央商业登记处（Registro Mercantil Central）负责公司名称注册和全国性信息公示。
西班牙是否有免费的公司查询服务？
有。登记机关开放数据门户的“公司名录”（Directorio de Sociedades）公布了《商法典》第17.5条所列的核心公司数据，而boe.es网站上的BORME档案完全免费。
个体经营者是否必须进行注册？
不需要。《商法典》第19条规定，除船东外，个体经营者可选择是否进行注册。但未注册的个体经营者无法在商业登记处登记任何文件，也无法依据该登记产生法律效力。
西班牙公司的最低注册资本是多少？
根据第18/2022号法律，有限责任公司（sociedad de responsabilidad limitada）的最低注册资本为1欧元；根据《资本公司法》，股份有限公司（sociedad anónima）和股份有限合伙公司（sociedad comanditaria por acciones）的最低注册资本为60,000欧元。
年度财务报表应何时提交？
根据《资本公司法》第279条规定，董事须在股东批准财务报表后一个月内，将经批准的财务报表提交至公司注册地所在的商业登记处存档。若未按期提交，将触发“登记封存”（cierre registral）——即登记处将拒绝为该公司办理后续文件的登记。 2026年5月29日之后提交的文件必须使用法律安全与公证总局2026年5月19日决议批准的表格，该表格已转换为CNAE 2025标准，并新增了公开的国别报告模板。
西班牙公司的实际控制人信息可以公开查询吗？
不可以。“实际所有权中央登记处”仅向主管当局、义务实体以及能证明具有合法利益的申请人开放。
来源
- 《商法典》（Código de Comercio）——boe.es
- 第1784/1996号皇家法令——《商业登记条例》——boe.es
- 第1/2010号皇家立法法令——《资本公司法》——boe.es
- 2023年5月8日第11/2023号法律，关于转为国内法的欧盟指令（公证和登记程序数字化法案）——boe.es
- 2023年6月13日第442/2023号皇家法令（修订《商业登记条例》）——boe.es
- 2023年7月11日第609/2023号皇家法令 — 实际受益人中央登记册（Central Register of Beneficial Ownership） —boe.es
- 2026年5月19日关于年度财务报表格式的决议 —boe.es
- 中央商业登记处（Registro Mercantil Central）——rmc.es
- 《商业登记公报》（Boletín Oficial del Registro Mercantil）——boe.es/diario_borme
- 商业公司开放数据门户 — 公司名录 —opendata.registradores.org
- 登记官协会电子办公平台 — 商业公告 —sede.registradores.org
- 总统府、司法及议会关系部 — 商业登记处 —mjusticia.gob.es
- 总统府、司法及议会关系部 — 不动产所有权中央登记处 —mjusticia.gob.es
- 中小企业平台，工业和旅游部 — 法律形式的选择 —plataformapyme.es
关键词
西班牙商业登记、西班牙公司登记、Registro Mercantil、Registro Mercantil Central、BORME、西班牙公司组织形式、西班牙公司文件、nota simple mercantil、西班牙公司注册、西班牙实际控制人、西班牙年度财务报表、Directorio de Sociedades
