يتم الاحتفاظ بسجلات الشركات في كوستاريكا لدى «ريجسترو دي بيرسوناس جوريديكاس » — سجل الكيانات القانونية — الذي يضم «ريجسترو ميركانتيل» إلى جانب سجلات الجمعيات المدنية والمؤسسات والشراكات المدنية. وهو أحد سجلات «ريجسترو ناسيونال»، وهي هيئة مستقلة تابعة لوزارة العدل والسلام.

سجل الشركات في كوستاريكا

يعمل السجل عبر الإنترنت من خلال الموقع rnpdigital.com. ويجمع نظام الاستعلام والتصديق الموحد بين قسم البحث المجاني، حيث يمكن التحقق من حالة الإيداع ورقمه ( tomo ) ورقمه التسلسلي (asiento) وأي عيوب فيه، وبين شهادات التصديق الرقمية المدفوعة. وتتولى «نافذة رقمية» (Ventanilla Digital) منفصلة عملية تقديم المستندات، ويمكن التحقق من صحة الشهادات الرقمية الصادرة وتنزيلها من خلال صفحة مخصصة. ويشكل «لائحة سجل الكيانات القانونية» (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas)، الصادرة بموجب المرسوم رقم 44648-MJP، الإطار التنظيمي الساري.

المعرّف المهم عملياً هو «البطاقة القانونية» (cédula jurídica). وبموجب المادتين 136 و137 من اللائحة، يجب أن تحمل كل كيان مسجل واحدة منها؛ وبالنسبة للشركة المساهمة (sociedad anónima) والشركة ذات المسؤولية المحدودة (sociedad de responsabilidad limitada)، يقوم السجل الوطني (Registro Nacional) بتخصيصها تلقائياً عند التسجيل، بينما يتعين على الكيانات الأخرى التقدم بطلب للحصول عليها.

تتميز كوستاريكا بنظام موثقي قوي. يتم التسجيل عن طريق صك موثقي عام أو وثيقة قضائية أو إدارية مصدقة، لذا فإن عمليات التأسيس، والتعديلات، والتوكيلات، وحل الشركات، ونقل الحصص، كلها تصل إلى السجل كـ «escritura pública» موثقة أو محضر مسجل. تخضع الوظيفة الموثقية لأحكام «Código Notarial» (القانون رقم 7764)، وتشرف عليها «Dirección Nacional de Notariado» (المديرية الوطنية للموثقات).

إلى جانب السجل، توجد بوابة متكاملة واحدة، CrearEmpresa، تُدار في إطار برنامج الحكومة الرقمية، وتجمع بين التسجيل التوثيقي لشركة تجارية جديدة في السجل الوطني (Registro Nacional) وتصريح استخدام الأراضي من البلدية والترخيص التجاري.

هناك سمة هيكلية تستحق الاهتمام لأنها تنطوي على عواقب تتعلق بالسجل: فالضريبة السنوية على الشركات المفروضة على الأشخاص الاعتباريين بموجب القانون رقم 9428 مستحقة على كل شركة مسجلة، سواء كانت نشطة أو خاملة. وتؤدي المتأخرات إلى تعطيل كل من إصدار الشهادات وتسجيل المستندات الخاصة بتلك الكيانات، كما ينشر السجل قرارات الحل ضد المتخلفين عن السداد بشكل مستمر.

أما التجار الأفراد فهم خارج نطاق كل هذا. فلا تظهر «الشخص الطبيعي الذي يمارس نشاطًا ربحيًا» (persona física con actividad lucrativa ) في سجل الشركات على الإطلاق؛ حيث يسجل الفرد نفسه فقط لدى الإدارة الضريبية في «السجل الضريبي الموحد» ( Registro Único Tributario)، ويمكن التحقق من وضعه الضريبي علنًا، دون الحاجة إلى تسجيل الدخول، من خلال خدمة الاستعلام العامة التي توفرها سلطة الضرائب.

الأشكال القانونية التي يمكن تسجيلها في كوستاريكا

تحدد المادة 11(أ) من المرسوم رقم 44648-MJP نطاق ذلك: الشركات التجارية والمدنية، والجمعيات المدنية، والمؤسسات، والمؤسسة الفردية ذات المسؤولية المحدودة، وفروع الشركات الأجنبية.

  • «Sociedad Anónima» (S.A.) — شركة المساهمين، وهي الشكل السائد. ولا يتحمل المساهمون المسؤولية إلا في حدود الأسهم التي اشتركوا فيها.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. أو Ltda.) — شركة المسؤولية المحدودة، حيث يُقسَّم رأس المال إلى حصص (cuotas) ويتحمل الأعضاء المسؤولية في حدود مساهماتهم. ويخضع نقل الحصص للتسجيل في السجل التجاري (Registro Mercantil)، مما يؤثر تأثيرًا حقيقيًّا على الشفافية، وهو ما سيتم مناقشته أدناه.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — الشراكة العامة، حيث يتحمل جميع الشركاء المسؤولية بشكل مشترك وفردي وغير محدود. نادر في الممارسة العملية.
  • Sociedad en Comandita Simple — الشراكة المحدودة البسيطة، حيث يكون الشركاء العامون مسؤولين بشكل غير محدود، بينما يكون الشركاء المحدودون مسؤولين بقدر مساهماتهم. وهي نادرة أيضًا. تجدر الإشارة إلى أن الشراكة المحدودة بالأسهم (comandita por acciones ) لا تظهر كشكل قابل للتسجيل في المصادر الرسمية.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — كيان مملوك لمالك واحد يفصل أصول الأعمال الخاصة بالمالك عن أصوله الشخصية. نادر الاستخدام.
  • Sucursal de sociedad extranjera — فرع شركة أجنبية. وهو ليس شخصًا اعتباريًا منفصلاً وتظل الشركة الأم الأجنبية مسؤولة عنه، ولكن يجب تسجيله ويحصل على رقم تعريف قانوني (cédula jurídica).
  • الشراكةالمدنية (Sociedad Civil ) — شراكة غير تجارية، مسجلة في نفس السجل.
  • الجمعيات والمؤسسات (Asociaciones and Fundaciones ) — وهي كيانات قانونية غير ربحية مسجلة في سجل الكيانات القانونية (Registro de Personas Jurídicas).

تُعد التعاونيّات الاستثناء الذي يربك معظم قوائم المراجعة: فهي غير مسجلة في السجل الوطني (Registro Nacional). تتولى وزارة العمل والضمان الاجتماعي، من خلال إدارة المنظمات الاجتماعية التابعة لها، تسجيل التعاونيّات ومنحها الشخصية الاعتبارية، بينما يقتصر دور معهد التعاونيّات على التصديق مسبقًا على دراسة الجدوى ورأس المال المدفوع. تقتصر مسؤولية الأعضاء على مساهماتهم.

البيانات العامة والمقيدة في السجل الكوستاريكي

الجانب العام غني نسبياً. وفقاً لدليل الخدمات الخاص بالسجل نفسه، تُظهر الاستعلامات اسم الكيان ورقم الهوية القانونية (cédula jurídica)، وأعضاء مجلس الإدارة، والتمثيل القانوني وحدوده، والمقر، ورأس المال، والتوكيلات، والتحركات المسجلة منذ نوفمبر 2003، والرهونات والتقييدات، وصور صكوك التوثيق نفسها.

ومع ذلك، فإن أسماء المساهمين ليست علنية. ولا توجد شهادة تثبت هوية المساهمين، ولا يُقدم أي شيء من هذا القبيل في دليل الخدمات الرسمي. فسجل المساهمين في شركة «sociedad anónima» هو سجل خاص بالشركة نفسها ولا يتم إيداعه لدى السجل. والاستثناء الوحيد المهم هو شركة «S.R.L.»: نظرًا لأن عمليات نقل الحصص قابلة للتسجيل، يمكن أن تظهر أسماء حاملي الحصص في ملف السجل.

تُنشر المراسيم المتعلقة بالشركات والجمعيات في «لا غاسيتا» (La Gaceta)، وهي الجريدة الرسمية. وهناك نقطة إرباك تستحق التوضيح: «بوليتين جوديسيال» (Boletín Judicial) هي نشرة يومية مجانية تصدرها السلطة القضائية لنشر الإشعارات القضائية والإدارية والكتابية، وليست الوسيلة التي تُنشر من خلالها مراسيم تسجيل الشركات.

تتم معالجة الملكية الفعلية بالكامل خارج السجل وليست علنية. يتولى البنك المركزي لكوستاريكا إدارة «سجل الشفافية والمستفيدين النهائيين» (RTBF) وحفظه، حيث يتم التسجيل من خلال منصة «Central Directo» التابعة له باستخدام شهادة التوقيع الرقمي الكوستاريكية. البيانات مشفرة؛ ولا يمكن للبنك المركزي نفسه قراءتها، ويقتصر الوصول إليها على إدارة الضرائب ومعهد مكافحة المخدرات الكوستاريكي. يوجد نوعان محدودان من الاستعلامات الآلية — فحص الامتثال لمعرفة ما إذا كان الكيان قد قدم الإقرار، واستعلام المواطن الذي يمكن من خلاله للشخص الطبيعي التحقق من إدراجه في السجل. ويستند هذا النظام إلى القانون رقم 9416 جنبًا إلى جنب مع قانون الضرائب (Código Tributario)، والقانون رقم 8204، واللائحة الحالية، المرسوم رقم 44390-H، بالإضافة إلى قرار مشترك صادر عن السلطات الضريبية. وتمتد فترة الإقرار العادية من 1 إلى 30 أبريل من كل عام، ويجب على الكيانات المسجلة حديثًا تقديم الإقرار في غضون 20 يوم عمل من تاريخ التسجيل.

يترتب على عدم الامتثال عقوبتان. بموجب المادة 84 مكرر من القانون الضريبي، تُفرض غرامة بنسبة 2% من الدخل الإجمالي للفترة السابقة، مع مراعاة حد أدنى وحد أقصى معبر عنهما بالرواتب الأساسية؛ بالإضافة إلى ذلك، لا يجوز للسجل الوطني إصدار شهادات أو تسجيل مستندات للكيان، ويجب على الموثقين تسجيل عدم الامتثال في أي سند يصدرونه.

الوثائق التي يمكن الحصول عليها من السجل

  • شهادة الشخصية الاعتبارية (Certificación de Personería Jurídica ) — وهي شهادة تثبت وجود الكيان، والرقم التعريفي القانوني (cédula jurídica)، والممثلين القانونيين وصلاحياتهم، ومقر الإقامة، ومدة الصلاحية. وهي الوثيقة التي تطلبها البنوك والأطراف المقابلة والمحاكم لتحديد من له صلاحية إلزام الشركة.
  • النسخة الحرفية السريعة للكيانات القانونية — وهي الشهادة الحرفية الكاملة والوثيقة الفردية الأكثر شمولاً: مجلس الإدارة، والتمثيل، ومقر الإقامة، ورأس المال، والصلاحيات الممنوحة. وهي الأداة القياسية لإجراء العناية الواجبة والتعرف على العميل (KYC).
  • شهادة الرقم التعريفيالقانوني (Certificación de Cédula Jurídica ) — تثبت اسم الكيان ورقمه التعريفي.
  • شهادة السجل التاريخي للتحركات — سجل التحركات المسجلة منذ نوفمبر 2003.
  • شهادة فهرس الشخص الطبيعي أو الاعتباري — فهرس للمشاركات المسجلة الحالية للشخص عبر الكيانات، وهو مفيد لتحديد أدوار مجموعة أو فرد ما.
  • شهادة التوكيلات — نوع التوكيلات وصلاحياتها وقيودها وصلاحيتها.
  • شهادة التقييد — التدابير القضائية أو الإدارية التي تؤثر على قيد السجل.
  • شهادة الصور — نسخ مصدقة من نصوص السندات العامة.
  • Estudio Registral de Personas Jurídicas — دراسة سجلية مفصلة مستمدة من المجلدات والملفات.

هناك وثيقتان يُطلب الحصول عليهما بشكل متكرر ولكنهما غير موجودتين. فلا توجد شهادة المساهمين (certificación de accionistas)، ولا أي نوع من شهادات المساهمين. كما لا توجد شهادة بحالة RTBF: تنص الإرشادات الصادرة عن سلطة الضرائب نفسها على أنه لا يمكن للبنك المركزي، ولا الوزارة، ولا معهد الأدوية أن يشهدوا بما إذا كان شخص ما مدرجًا في سجل الملكية المستفيدة أم لا. ما هو موجود هو تأكيد التسجيل في النظام والاستشارتان الآليتان الموصوفتان أعلاه.

ينبغي الإشارة بوضوح إلى تحفظ واحد يتعلق بمصادر المعلومات: لم يتسن استرجاع الترقيم الدقيق للمواد في «قانون التجارة» (Código de Comercio) الخاصة بقائمة نماذج الشركات والفروع الأجنبية من قاعدة البيانات التشريعية الرسمية، حيث كانت تظهر أخطاء عند التحقق منها. ولذلك، فإن القائمة الواردة أعلاه مستمدة من المرسوم رقم 44648-MJP ودليل التأهيل الخاص بالسجل نفسه.

الأسئلة المتكررة

ما هو السجل الرسمي للشركات في كوستاريكا؟

سجل الكيانات القانونية (Registro de Personas Jurídicas)، الذي يشمل السجل التجاري (Registro Mercantil)، وهو جزء من السجل الوطني (Registro Nacional) التابع لوزارة العدل والسلام، والذي يعمل على الموقع rnpdigital.com.

ما هي «السيدولا الجوريديكا»؟

هو الرقم التعريفي الفريد للشخص الاعتباري. يتم تخصيصه تلقائيًا من قبل السجل الوطني عند تسجيل شركة مساهمة (sociedad anónima) أو شركة ذات مسؤولية محدودة (S.R.L.)؛ أما الكيانات الأخرى فتتقدم بطلب للحصول عليه.

هل يتم الإعلان عن المساهمين في الشركات الكوستاريكية؟

لا. سجل المساهمين في شركة المساهمة (sociedad anónima) خاص ولا يتم إصدار شهادات للمساهمين. أما عمليات نقل الحصص في شركة ذات مسؤولية محدودة (S.R.L.) فهي قابلة للتسجيل، لذا قد يظهر حاملو الحصص في ملف السجل.

هل سجل الملكية الفعلية في كوستاريكا متاح للجمهور؟

لا. يُحتفظ بسجل الملكية المستفيدة (RTBF) مشفرًا لدى البنك المركزي، الذي لا يمكنه قراءته؛ ويقتصر الوصول إليه على إدارة الضرائب والمعهد الكوستاريكي لمكافحة المخدرات.

هل يظهر التجار الأفراد في سجل الشركات في كوستاريكا؟

لا. يقوم الفرد الذي يمارس نشاطًا تجاريًّا بالتسجيل لدى الإدارة الضريبية فقط في السجل الضريبي الموحد (Registro Único Tributario)، ويمكن التحقق من وضعه هناك بشكل علني.

ما هي الوثيقة التي تثبت من يحق له التوقيع نيابة عن شركة كوستاريكية؟

شهادة الشخصية الاعتبارية (Certificación de Personería Jurídica)، التي تحدد الممثلين القانونيين ونطاق صلاحياتهم.

هل يتم تسجيل التعاونيات في السجل الوطني؟

لا. تحصل التعاونيات على الشخصية الاعتبارية من خلال وزارة العمل والضمان الاجتماعي، وليس من خلال السجل الوطني.

المصادر

الكلمات المفتاحية

سجل الأعمال في كوستاريكا، سجل الشركات في كوستاريكا، السجل الوطني في كوستاريكا، سجل الكيانات القانونية، السجل التجاري في كوستاريكا، الرقم التعريفي القانوني، شركة مساهمة في كوستاريكا، شركة ذات مسؤولية محدودة في كوستاريكا، شهادة الشخصية الاعتبارية، RTBF في كوستاريكا، الملكية الفعلية في كوستاريكا، إنشاء شركة في كوستاريكا