تقسم الإكوادور مهام تسجيل الشركات بين مؤسستين. حيث تقوم «هيئة الإشراف على الشركات والأوراق المالية والتأمين» (Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS) بالموافقة على تأسيس الشركات وإجراء التعديلات التأسيسية، بالإضافة إلى الإشراف على الشركات وإدارة البوابة الوطنية لمعلومات الشركات على الموقع supercias.gob.ec. أما «السجل التجاري» (Registro Mercantil)، الذي يديره مسجلو المقاطعات تحت إشراف مديرية السجلات الوطنية، فيقوم بتسجيل صكوك التوثيق — وهذا التسجيل هو الذي يمنح الشركة شخصيتها الاعتبارية.

سجل الشركات في الإكوادور

تعمل هاتان المرحلتان بالتسلسل. تُتأسس الشركة بموجب «escritura pública» (صك موثق)، الذي توافق عليه هيئة الإشراف، ثم تُسجل في السجل التجاري للكانطون الذي يقع فيه مقرها، وعندها تصبح كيانًا قانونيًا. يخضع المسجلون للإشراف الوطني من قبل «DINARP» — Dirección Nacional de Registros Públicos (المديرية الوطنية للسجلات العامة)؛ وتشير الوثائق القديمة إلى هذه الهيئة باسمها المختصر السابق.

يوجد استثناءان مهمان لنموذج الطبقتين. تُتأسس «الشركة المساهمة المبسطة» (sociedad por acciones simplificada - SAS) أمام هيئة الإشراف وليس أمام السجل التجاري، ولا تُسجل إلا في سجل الشركات التابع له يئة الإشراف. أما التأسيس الإلكتروني، الذي يقوم فيه الموثق بتحويل العقد إلى صيغة إلكترونية وإرساله للتسجيل بينما يتم إنشاء رقم التعريف الضريبي تلقائيًا، فهو متاح فقط ل ـ«الشركة المحدودة» و«الشركة ذات المسؤولية المحدودة».

أين يظهر التجار الأفراد

لا يظهر الأشخاص الطبيعيون الذين يمارسون نشاطًا تجاريًا باسمهم الخاص في أي سجل للشركات. فهم يسجلون فقط لأغراض ضريبية، ويحصلون على رقم «السجل الموحد للمكلفين» (RUC) من مصلحة الضرائب. أما «المؤسسة الفردية ذات المسؤولية المحدودة» (empresa unipersonal de responsabilidad limitada) فهي كيان مختلف: فهي شخص اعتباري، يتم تأسيسها بموافقة قضائية وتسجيلها في السجل التجاري، ولا تخضع لإشراف هيئة الإشراف.

الأشكال القانونية التي يمكن تسجيلها في الإكوادور

تعترف المادة 2 من قانون الشركات (Ley de Compañías)، في نصه الموحد الحالي، بستة أنواع من الشركات التجارية، وجميعها كيانات اعتبارية:

  • الشراكة العامة (Compañía en nombre colectivo) — المادة 36 وما يليها. يتحمل الشركاء مسؤولية غير محدودة ومشتركة ومتعددة، وتزاول الشركة نشاطها التجاري تحت اسم تجاري.
  • شركة التضامن البسيطة (شراكة محدودة بسيطة) — المادة 59 وما يليها. يتحمل الشركاء المباشرون مسؤولية غير محدودة، بينما لا يتحمل الشركاء المراقبون المسؤولية إلا بحد أقصى يساوي مساهمتهم ولا يجوز لهم إدارة الشركة.
  • «شركة الشراكة المحدودة بالأسهم» (Compañía en comandita dividida por acciones) — يُقسَّم رأس مال الشركاء المحدودين إلى أسهم، بينما يظل الشركاء المديرون مسؤولين مسؤولية غير محدودة.
  • شركة ذات مسؤولية محدودة — Cía. Ltda. (شركة ذات مسؤولية محدودة) — المواد 92 وما يليها؛ تؤكد المادة 114 أن أعضاء الشركة يتحملون المسؤولية فقط في حدود قيمة حصصهم، التي لا يمكن تحويلها بحرية. وهي أداة شائعة للأعمال التجارية المملوكة لعدد محدود من المساهمين.
  • شركة مساهمة — S.A. (شركة مساهمة) — يُقسم رأس المال إلى أسهم قابلة للتداول بحرية، ويكون مسؤولية المساهمين محدودة فقط بمقدار الأسهم التي اشتركوا فيها. وهي الشكل القياسي للشركات الكبيرة.
  • شركة الاقتصاد المختلط (Compañía de economía mixta) — تجمع بين رأس المال العام والخاص وتخضع لقواعد الشركة المساهمة.
  • شركة مساهمة مبسطة — SAS (Sociedad por acciones simplificada) — تم استحداثها بموجب قانون ريادة الأعمال والابتكار المنشور في السجل الرسمي بتاريخ 28 فبراير 2020، ويخضع تنظيمها لقرار صادر عن هيئة الإشراف. ويمكن تأسيسها بواسطة مساهم واحد أو أكثر، ولا يوجد حد أدنى لرأس المال، وتُنشأ بموجب وثيقة خاصة أو إجراء أحادي الجانب، ويمكن تأسيسها إلكترونيًا، وتقتصر مسؤولية المساهمين على مساهماتهم. ولا يجوز إدراج أسهمها أو تداولها في البورصة.
  • فرع شركة أجنبية (Sucursal de compañía extranjera) — تنص المادة 78 على أن الشركة الأجنبية التي ترغب في ممارسة نشاطها التجاري بشكل دائم في الإكوادور يجب أن تسجل وثائقها المؤسسية في السجل التجاري، وتنص المادة 6 على وجوب تعيين ممثل مقيم. ولا يعتبر الفرع شخصًا اعتباريًا مستقلاً، وتظل الشركة الأم مسؤولة عنه.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (شركة ذات مسؤولية محدودة ذات عضو واحد) — تخضع لنظامها الأساسي الخاص خارج نطاق قانون الشركات. ويكون شخص طبيعي واحد هو المالك، وتقتصر المسؤولية على رأس المال المخصص.

المعلومات المتاحة من السجل التجاري الإكوادوري

تتمتع الإكوادور بدرجة غير معتادة من الشفافية وفقاً للمعايير الإقليمية. تتيح بوابة هيئة الرقابة لأي شخص البحث عن الشركات بالاسم أو رقم دافع الضرائب أو رقم الملف والاطلاع على سجل الشركة. وتبرز ميزتان في هذا الصدد.

أولاً، يتم نشر البيانات المالية. يمكن تنزيل مجموعات بيانات البيانات المالية على مستوى القطاع مجاناً حسب السنة المالية، وهي تغطي حالياً عقدين من الإقرارات، ويمكن الاطلاع على المعلومات المالية لكل شركة من خلال خدمات هيئة الإشراف.

ثانياً، يتم الإعلان عن المساهمين وأعضاء مجلس الإدارة. تصدر هيئة الرقابة شهادات إلكترونية مجانية للأشخاص الطبيعيين والاعتباريين، سواء كانوا مواطنين أو أجانب، وللجمهور العام، بما في ذلك شهادة تضم قائمة بأعضاء الشركة أو المساهمين فيها، وشهادة تضم قائمة بمديريها. هذه الخدمة مجانية ومتاحة عبر الإنترنت في أي وقت.

ويتم التصديق على الإجراءات المؤسسية المسجلة في السجل التجاري — مثل زيادة رأس المال وخفضه، وتسجيل التعيينات، والإصلاحات القانونية — من قبل مسجلي الكانتونات، وتكون هذه الشهادات متاحة أيضًا لأي شخص طبيعي أو اعتباري، سواء كان وطنيًا أو أجنبيًا.

ما هو محظور

تتولى سلطة الضرائب مسألة الملكية الفعلية بدلاً من السجل التجاري. وتقوم الشركات وفروع الشركات الأجنبية والمؤسسات الدائمة ومديرو الصناديق الاستئمانية بتقديم «تقرير المالكين الفعليين وتكوين الشركة» (REBEFICS) إلى «دائرة الإيرادات الداخلية» (Servicio de Rentas Internas) بموجب قانون النظام الضريبي الداخلي وسلسلة من القرارات. يتم تحديد المالكين المستفيدين من خلال الملكية أو السيطرة أو سلطة الإدارة، ويكون التقرير سنويًا مع تحديثات عند حدوث تغييرات في الملكية. وهو إقرار ضريبي لا تتوفر له واجهة بحث عامة ولا يظهر على بوابة هيئة الرقابة. وتقتصر خدمة التصديق العامة التابعة لهيئة الرقابة بشكل صريح على المعلومات غير السرية.

الوثائق التي يمكن الحصول عليها من السجل

من هيئة الإشراف على الشركات، مجانًا وعبر الإنترنت، ويحمل كل منها رمز تحقق:

  • شهادة الامتثال للالتزامات (Certificado de cumplimiento de obligaciones) — توضح ما إذا كانت الشركة ملتزمة بواجبات الإيداع تجاه هيئة الإشراف؛ وعادةً ما تكون هذه الوثيقة مطلوبة في المناقصات والمعاملات المصرفية وعقود التعاقد.
  • شهادة المعلومات العامة (Certificado de información general) — بيانات هوية الشركة: الاسم، ورقم الملف، ورقم دافع الضرائب، ومقر الإقامة، والوضع القانوني، ورأس المال، والغرض من تأسيس الشركة. وفي الممارسة العملية، تُعد هذه الشهادة بمثابة شهادة الوجود والوضع القانوني.
  • شهادة الإجراءات القانونية (Certificado de actos jurídicos) — قائمة مرتبة ترتيبًا زمنيًا بالإجراءات المؤسسية المسجلة، مثل التعديلات التأسيسية، وتغييرات رأس المال، وعمليات الدمج، والحل.
  • شهادة قائمة الشركاء أو المساهمين (Certificado de nómina de socios o accionistas) — تتضمن تكوين ملكية الشركة.
  • شهادة قائمة المديرين (Certificado de nómina de administradores) — الممثل القانوني الحالي وأعضاء مجلس الإدارة؛ وتؤدي هذه الشهادة وظيفة شهادة التعيين.
  • البيانات المالية (Estados financieros) — الميزانية العمومية وبيان الدخل، لكل شركة وحسب القطاع، قابلة للتنزيل.
  • حجز الاسم (Reserva de denominación) — يحجز اسم الشركة قبل التأسيس وهو شرط أساسي لعقد التوثيق.
  • نسخ مصدقة من صكوك التأسيس والمعلومات المؤسسية (Copias certificadas de escrituras e informação societaria) — من ملف الشركة، وتقتصر على المواد غير السرية.

من السجل التجاري، عبر مديرية السجلات الوطنية:

  • شهادة الأفعال المؤسسية المسجلة (Certification of acts corporative inscritos) — تثبت الأفعال المسجلة فعليًا، وهي صالحة اعتبارًا من تاريخ ووقت الإصدار؛ متاحة لأي شخص طبيعي أو اعتباري، محلي أو أجنبي، عبر الإنترنت أو شخصيًا.
  • تأشيرة التسجيل (Razón de inscripción) — تُصدر عند تسجيل صك التأسيس وتثبت اكتساب الشخصية الاعتبارية.
  • شهادة الرهونات على الأصول المنقولة (Certificación de gravámenes sobre bienes muebles) — تُستخدم في القروض المضمونة والتحقق من الأصول.

الأسئلة المتكررة

من يتولى إدارة السجل التجاري في الإكوادور؟

هناك هيئتان. تقوم هيئة الإشراف على الشركات والأوراق المالية والتأمين بالموافقة على الشركات والإشراف عليها وإدارة البوابة الوطنية لمعلومات الشركات، بينما تقوم مكاتب التسجيل التجاري في المقاطعات بتسجيل صكوك تأسيس الشركات تحت إشراف المديرية العامة للسجلات الوطنية.

متى تكتسب الشركة الإكوادورية الشخصية الاعتبارية؟

عند تسجيل صك التأسيس في السجل التجاري. ويستثنى من ذلك شركة المساهمة المبسطة، التي يتم تأسيسها أمام هيئة الإشراف وتسجيلها في سجل الشركات التابع لها فقط.

هل أسماء المساهمين في الشركات الإكوادورية متاحة للجمهور؟

نعم. تصدر هيئة الإشراف شهادة إلكترونية مجانية تضم قائمة بأعضاء أو مساهمي الشركة، وأخرى تضم قائمة بمديريها، وهما متاحتان للجميع.

هل يتم نشر البيانات المالية؟

نعم. يمكن تنزيل مجموعات بيانات البيانات المالية مجانًا حسب السنة المالية من بوابة هيئة الرقابة، ويمكن الاطلاع على المعلومات المالية لكل شركة عبر الإنترنت.

هل معلومات الملكية الفعلية متاحة للجمهور في الإكوادور؟

لا. يتم الإبلاغ عن المالكين الفعليين إلى مصلحة الضرائب الداخلية من خلال الإيداع في نظام REBEFICS، الذي لا يحتوي على واجهة بحث عامة ولا يتم نشره على بوابة الشركة.

أين يتم تسجيل التجار الأفراد؟

لا يتم تسجيلهم في سجل الشركات. فالشخص الطبيعي الذي يمارس نشاطًا تجاريًا باسمه الخاص لا يمتلك سوى تسجيل ضريبي لدى مصلحة الضرائب الداخلية؛ أما المؤسسة ذات المسؤولية المحدودة ذات العضو الواحد فهي شخص اعتباري منفصل مسجل في السجل التجاري.

المصادر

الكلمات المفتاحية

سجل الأعمال في الإكوادور، سجل الشركات في الإكوادور، هيئة الإشراف على الشركات في الإكوادور، supercias.gob.ec، السجل التجاري في الإكوادور، DINARP، الأشكال القانونية في الإكوادور، SAS في الإكوادور، شركة ذات مسؤولية محدودة في الإكوادور، شهادة الامتثال للالتزامات، البيانات المالية في الإكوادور، وثائق الشركات في الإكوادور