Търговският регистър в Австрия е „Firmenbuch“ (Търговски регистър)— публичен регистър, който се води от търговските съдилища към Федералното министерство на правосъдието и достъпът до него се осъществява онлайн чрез JustizOnline. Той се състои от „Hauptbuch“ (главен регистър) с вписвания и „Urkundensammlung“ (сборник от документи), като всеки има право да прегледа и двете. Търговските лицензии се съхраняват в отделен регистър – Gewerbeinformationssystem Austria — GISA (Австрийска информационна система за търговски лицензии), така че малък едноличен търговец може да фигурира в GISA, без изобщо да фигурира във Firmenbuch.

Търговският регистър в Австрия

Firmenbuch се урежда от Firmenbuchgesetz — FBG (Закон за търговския регистър) и от Unternehmensgesetzbuch — UGB (Търговски кодекс). Той се поддържа от Landesgerichte (регионалните съдилища), действащи като Firmenbuchgerichte (съдилища по търговския регистър), включително Handelsgericht Wien (Търговския съд на Виена) и Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz(Регионалния съд по граждански дела в Грац). Данните се съхраняват в една централна база данни, а документите на всички съдилища, отговарящи за търговския регистър, се съхраняват в електронен формат.

Заявките за извлечения се подават или директно чрез JustizOnline, или чрез Verrechnungsstellen (клирингови агенции), упълномощени от Министерството на правосъдието; извлеченията, получени по всеки от двата канала, са идентични по съдържание, докато завереното извлечение като публичен документ се издава от Bezirksgericht (районния съд) или от нотариус. Всеки австрийски нотариус е длъжен да разполага с техническите средства за справки в регистъра и да предоставя достъп за преглед на всеки желаещ.

Еднолични търговци: Firmenbuch или GISA

Регистрацията на еднолични търговци е условна, а не задължителна. Съгласно член 8 от UGB физическо лице, което извършва стопанска дейност, е длъжно да се регистрира в Firmenbuch, ако е обект на счетоводно задължение съгласно член 189 от UGB, което се прилага при годишен оборот над прага от 700 000 EUR; други еднолични търговци могат да се регистрират доброволно, като доброволната регистрация може да бъде заличена по молба. Представителите на свободните професии, земеделските и горските стопани, както и данъкоплатците, които водят счетоводство на касова основа, са изключени от счетоводната отговорност и следователно не подлежат на изискването за регистрация. Регистрираният едноличен търговец трябва да използва суфикса „eingetragener Unternehmer“ / „eingetragene Unternehmerin“ (регистриран предприемач), съкратено „e.U.“. Когато няколко лица управляват стопанска дейност като „Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ — „GesbR“ (гражданскоправно дружество) и прагът е надвишен, те трябва да регистрират стопанската дейност като „OG“ или „KG“.

GISA е отделен регистър с конкретна цел: в него се вписват Gewerbeberechtigung (лиценз за стопанска дейност) и неговите притежатели съгласно Gewerbeordnung 1994 (Закон за стопанската дейност от 1994 г.), а справки за него се правят на gisa.gv.at. Сдруженията се вписват в още един регистър — Zentrales Vereinsregister — ZVR (Централен регистър на сдруженията), който се води съгласно Vereinsgesetz 2002 (Закон за сдруженията от 2002 г.).

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Австрия

Член 2 от „Firmenbuchgesetz“ (Закон за търговския регистър) съдържа изчерпателен списък на субектите, вписани в основния регистър:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (Регистриран едноличен търговец) — собственикът носи отговорност с цялото си лично имущество; използва се от еднолични търговци, които надвишават счетоводния праг или се регистрират доброволно.
  • „Offene Gesellschaft“ — OG (отворено дружество) — най-малко двама съдружници, всички солидарно отговорни без ограничение; може да се създава за всякаква законна цел, включително свободни професии и селско стопанство.
  • Kommanditgesellschaft — KG (Командитно дружество) — генералните съдружници носят неограничена отговорност, а ограничените съдружници — само до размера на отговорността, вписана в регистъра, която се погасява след внасяне на вноската. GmbH & Co KG е често срещан вариант.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Дружество с ограничена отговорност) — към кредиторите отговаря само имуществото на дружеството; от 1 януари 2024 г. минималният акционерен капитал е 10 000 евро, като минималният индивидуален внос е 70 евро. Това е най-разпространената австрийска корпоративна форма.
  • Гъвкаво акционерно дружество — FlexKapG, наричано също FlexCo (Гъвкаво дружество) — въведено със сила от 1 януари 2024 г. с Закона за гъвкавите акционерни дружества (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz). Капиталово дружество, към което се прилагат по подреден ред правилата за GmbH, с минимален индивидуален внос от 1 евро, опростени формалности при прехвърляне, Unternehmenswert-Anteile (акции, отразяващи стойността на предприятието) в размер до малко под една четвърт от акционерния капитал и условни увеличения на капитала за участие на служителите. Предназначено е за стартиращи предприятия.
  • Aktiengesellschaft — AG (акционерно дружество) — акционерите не носят лична отговорност; минимален акционерен капитал 70 000 евро. Използва се от големи и котирани на борсата дружества.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (Регистрирана кооперация) — юридическо лице с отворено членство, което насърчава стопанската дейност на своите членове; видът на отговорността на членовете и размерът на отговорността са регистрирани факти.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (Взаимоспомагателна застрахователна асоциация) — формата на взаимно застраховане, използвана в застрахователния сектор, с вписвания в регистъра, специфични за сектора.
  • Sparkasse (спестовна банка) — секторно-специфична кредитна институция, регистрирана в Firmenbuch.
  • „Privatstiftung“ (Частна фондация) — юридическо лице с целеви активи и седалище в Австрия, което възниква едва при регистрация; минимален размер на целевите активи — 70 000 евро. Използва се за държане на активи и планиране на наследяването.
  • „Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung“ — EWIV (Европейско сдружение за икономически интереси) — инструмент за трансгранично сътрудничество съгласно правото на ЕС, към който се прилагат по субсидиарност правилата за партньорства и чиито членове носят неограничена отговорност.
  • „Европейско дружество“ — SE (European Company) и „Европейско кооперативно дружество“ — SCE (European Cooperative Society) — корпоративни и кооперативни форми съгласно правото на ЕС, при които акционерите или членовете не носят лична отговорност.
  • Zweigniederlassung (клон на чуждестранно юридическо лице) — съгласно § 12 от UGB юридическо лице със седалище в чужбина трябва да бъде вписано в Firmenbuch, ако има клон в страната; вписването отразява дейността на клона, уставните разпоредби на юридическото лице и, когато законодателството на държавата на произход предвижда такова, чуждестранния регистър и регистрационния номер.
  • Sonstige Rechtsträger (Други субекти, чиято регистрация е предвидена в закона) — законово определена обща категория.

Две структури са умишлено изключени. Stille Gesellschaft (тихо съдружие) е чисто вътрешно споразумение, при което само собственикът на предприятието придобива права и задължения, и то не е сред субектите, подлежащи на регистрация; GesbR (гражданскоправно съдружие) няма правосубектност и също не подлежи на регистрация, поради което UGB изисква то да се преобразува в OG или KG, когато се превиши счетоводният праг. „Verein“ (сдружение) принадлежи към Централния регистър на сдруженията, а не към „Firmenbuch“; ако се преобразува в кооперация, предишният му регистрационен номер се пренася в „Firmenbuch“.

Информация, достъпна от фирмения регистър

Търговският регистър на Австрия е изцяло публичен. Член 9 от UGB предвижда, че всеки има право да преглежда основния регистър и документите, подадени в архива, както и да изисква разпечатки от тях. Член 34 от Firmenbuchgesetz позволява на всеки да отправя индивидуални запитвания чрез автоматизирано предаване на данни, като електронните извлечения се удостоверяват с електронен подпис от съдебната система.

За индивидуални запитвания трябва да се предлага безплатна услуга за кратка информация, която съдържа наименованието и правната форма на дружеството, седалището, адреса на дейност и държавата на регистрация, регистрационния номер и Европейския уникален идентификатор (EUID), адреса на уебсайта, ако има такъв, вписвания за несъстоятелност, прекратяване и ликвидация, сферата на дейност, името и датата на раждане на едноличния търговец или на лицата, упълномощени да представляват юридическото лице, заедно с началото и вида на пълномощията им, ликвидаторите и клоновете.

Пълният извлечение включва останалите регистрирани данни: датата на учредителния акт или устава, притежателите на търговски пълномощни, срока на съществуване на юридическото лице, ограниченията за принудително изпълнение и събитията, свързани с прехвърляне на дейност, а за акционерните дружества – надзорния съвет, размера на акционерния капитал и неговите увеличения и намаления, датата на подаване и датата на баланса на годишните и консолидираните отчети, сливания, разделяния и преобразувания, както и статуса на регистрация на борсата. Извлеченията съдържат също така EUID и идентификационния номер, използван от националната банка. Освен основния регистър, архивът на документите съдържа всички документи, на които се основава дадена вписване, а годишните отчети, подадени съгласно § 277 от UGB, са достъпни за публичен преглед, като съдържанието им е съкратено за малките и микропредприятията.

Какво е ограничено

Основното ограничение се намира извън самия Firmenbuch. Регистърът на действителните собственици (Register der wirtschaftlichen Eigentümer), създаден със Закона за регистъра на действителните собственици — WiEReG (Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz) и администриран от Федералното министерство на финансите, беше отворен за публичен достъп до 31 август 2023 г. След решението на Съда на Европейския съюз от 22 ноември 2022 г. по обединени дела C-37/20 и C-601/20, с което беше обявена за невалидна правната основа в законодателството на ЕС за публичен достъп поради съображения за защита на личните данни, член 10 от WiEReG беше заменен, считано от 1 септември 2023 г., и сега носи заглавието „преглед при наличие на законен интерес“. Общият публичен достъп вече не съществува. Право на достъп имат субектите, подлежащи на задължения за борба с изпирането на пари, като банки, адвокати, нотариуси, одитори, данъчни консултанти и агенти по недвижими имоти; органите на властта; самият субект; както и лица, които докажат законен интерес, като такъв се предполага за журналисти, академични лица и организации на гражданското общество, свързани с борбата с изпирането на пари, както и за лица, които възнамеряват да встъпят в бизнес отношения със субекта. Действителният собственик може допълнително да подаде заявление за заличаване на данните си от извлеченията, когато това се оправдава от извънредни обстоятелства.

Достъпът до GISA също е на няколко нива: някои данни трябва да се разкриват на всеки, други — само когато е доказан по убедителен начин законен интерес, а трети изобщо не могат да се разкриват, като мястото на раждане, националността, местоживеенето и номерът на социалната осигуровка са изключени от публичното търсене. В самия Firmenbuch националността и страната на пребиваване на регистрираните физически лица без активна регистрация в страната се посочват в заявлението, но не се вписват в регистъра, а се предават само на статистическата служба.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • „Firmenbuchauszug, aktuell“ (Актуален извлечение от търговския регистър) — всички данни, актуални към датата на запитването: регистрационен номер, наименование на дружеството, правна форма, седалище и адрес на дейността, предмет на дейност, клонове, дата на учредителния акт, представители и лица с търговски пълномощия с техните дати на раждане и вид на пълномощията, капитал, а за акционерните дружества — надзорен съвет и дати на подаване на годишните отчети. Стандартното удостоверение за съществуване, правна форма и правомощия за подписване, използвано от банки, контрагенти, при търгове, нотариални актове и проверки „познай своя клиент“.
  • „Firmenbuchauszug, historisch“ (исторически извлечение от търговския регистър) — съдържа всички данни, въведени някога, като отменените записи са показани зачеркнати; заличените юридически лица се включват при специално искане. Използва се за надлежна проверка, съдебни спорове и възстановяване на корпоративната история.
  • „Urkundensammlung“ (Колекция от документи) — разпечатки на всеки документ, въз основа на който е направена вписване, включително заверени преводи на официален език на ЕС, когато такива са подадени. Използва се за получаване на основните документи, стоящи зад всеки регистриран факт.
  • Годишен финансов отчет (Годишни финансови отчети, както са подадени) — годишните счетоводни отчети, докладът на ръководството, одиторското удостоверение, докладът за корпоративно управление, докладът на надзорния съвет и решението за разпределение на печалбата, подадени съгласно чл. 277 и следващите от UGB, с опростено съдържание за малките и микропредприятията и отделни правила за консолидираните отчети и за клоновете на чуждестранни дружества. Използва се за финансова проверка и кредитна оценка.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (Учредителен договор, устав, декларация за учредяване) — подадени в нотариална форма заедно с молбатаза регистрация и следователно достъпни публично; за частна фондация — Stiftungsurkunde (учредителен акт на фондацията). Използва се за проверка на целта на дружеството, капитала, ограниченията за прехвърляне и правилата за представителство.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (Декларация за образец на подпис) — подписът на упълномощения представител, положен пред регистрационния съд или подаден в заверена форма и съхраняван в съда. Използва се за проверка, че подписът върху даден документ е на регистриран представител.
  • Amtsbestätigung (Официално удостоверение от съда) — издава се, когато необходимото потвърждение не може да бъде предоставено чрез извлечение, например отрицателно потвърждение, че дадено дружество не е регистрирано в Firmenbuch, потвърждение, че даден запис не е направен, или доказателство за исторически записи, датиращи отпреди въвеждането на електронната регистрация. Използва се за легализация и апостилиране, както и като доказателство пред властите.

Често задавани въпроси

Как се нарича търговският регистър в Австрия?

Това е Firmenbuch (Търговският регистър), който се води от регионалните съдилища към Федералното министерство на правосъдието и достъпът до него се осъществява чрез JustizOnline или чрез упълномощени клирингови агенции и нотариуси.

Публичен ли е австрийският Firmenbuch?

Да. Член 9 от UGB дава право на всеки да прегледа основния регистър и колекцията от документи, а за индивидуални запитвания трябва да се предлага безплатна услуга за кратка информация, включваща EUID.

Трябва ли едноличният търговец да се регистрира във Firmenbuch?

Само ако е задължен да води счетоводство, което се прилага при годишен оборот над 700 000 евро. Другите еднолични търговци могат да се регистрират доброволно; тези, които не го правят, обикновено фигурират само в регистъра за търговски лицензии GISA.

Какво представлява FlexCo?

Flexible Kapitalgesellschaft (гъвкаво акционерно дружество), съкратено FlexKapG или FlexCo, е акционерно дружество, въведено на 1 януари 2024 г. По подразбиране се прилагат правилата за GmbH, като то предлага минимален индивидуален внос от 1 евро и акции, свързани със стойността на предприятието, предназначени за участие на служителите.

Какъв е минималният акционерен капитал на австрийско GmbH?

10 000 евро от 1 януари 2024 г., с минимален индивидуален внос от 70 евро. Най-малко половината от акционерния капитал трябва да бъде набран чрез изцяло внесени парични вноски.

Мога ли да проверя кой е действителният собственик на австрийско дружество?

Не като член на обществеността. Публичният достъп до Регистъра на действителните собственици приключи на 1 септември 2023 г. след решението на Съда на Европейския съюз по дела C-37/20 и C-601/20. Достъпът вече е отворен за задължените субекти, органите, самото юридическо лице и лица, които доказват законен интерес.

Източници

Ключови думи

търговски регистър в Австрия, регистър на дружествата в Австрия, Firmenbuch, извлечение от Firmenbuch, Firmenbuch в JustizOnline, правни форми в Австрия, GmbH в Австрия, FlexCo в Австрия, FlexKapG, GISA в Австрия, действителни собственици съгласно WiEReG, документи на дружествата в Австрия