Търговският регистър в Азербайджан е „Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri“ (Държавен регистър на юридическите лица) – единен законоустановен регистър, воден съгласно унифицирани правила, но управляван от два органа: „Dövlét Vergi Xidméti“ (Държавната данъчна служба) към Министерството на икономиката регистрира търговските юридически лица, а „Ədliyyé Nazirliyi“ (Министерството на правосъдието) – нетърговските. При регистрацията се издава удостоверение и идентификационен номер на данъкоплатец (VÖEN). Необичайно за региона, индивидуалните предприемачи изобщо не се вписват в този регистър, а самоличността на учредителите на дружествата не е публично достъпна.

Регистърът на дружествата в Азербайджан

Регистърът се урежда от Закона на Република Азербайджан „Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında“ (Закон на Република Азербайджан за държавната регистрация и държавния регистър на юридическите лица), № 560-IIQ от 12 декември 2003 г., с последващите му изменения. Регистърът се води в единна форма и по единен метод, както на електронен носител, така и на хартиен носител.

Два регистриращи органа управляват един и същ законен регистър. Държавната данъчна служба (Dövlét Vergi Xidméti) регистрира търговски юридически лица, публични юридически лица, както и клоновете и представителствата на чуждестранни търговски юридически лица; електронната регистрация на дружества с ограничена отговорност с местни и чуждестранни инвестиции е достъпна чрез портала на данъчната служба. „Ədliyyé Nazirliyi“ (Министерството на правосъдието) регистрира нестопанските юридически лица, политическите партии, както и клоновете и представителствата на чуждестранни нестопански юридически лица.

Индивидуалните предприемачи се регистрират отделно

Важен структурен аспект: статутът на „ферди сахибкар“ (индивидуален предприемач) не създава юридическо лице и не се вписва в Държавния регистър на юридическите лица. Индивидуалният предприемач се регистрира единствено за данъчни цели и получава „верги учотуна алмаси хакванда шехадетнаме“ (удостоверение за данъчна регистрация) с идентификационен номер на данъкоплатец. Поради това всеки, който проверява азербайджански индивидуален предприемач, проверява данъчния регистър, а не търговския регистър.

Свободната икономическа зона „Алат“

Азербайджан прилага едно изключение от националния регистър. „Ələt azad iqtisadi zonası“ (Свободната икономическа зона „Алат“), създадена със Закона от 18 май 2018 г., прилага собствена правна рамка в рамките на зоната: органът на зоната е оправомощен да определя чрез вътрешните си правила организационните и правните форми на субектите, учредени там, да създаде собствен регистър и да установи собствена процедура за регистрация. Следователно юридическите лица, регистрирани от регистратора на зоната, не фигурират в Държавния регистър на юридическите лица.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Азербайджан

Правните форми са определени в Гражданския кодекс на Република Азербайджан (Azérbaycan Respublikasının Mülki Mécéllési), който разделя юридическите лица на търговски, нетърговски и публични юридически лица.

  • „Tam ortaqlıq“ (Пълно дружество) — член 69 от Гражданския кодекс. Съдружниците действат от името на дружеството и отговарят за неговите задължения със собственото си имущество; съдружници могат да бъдат само индивидуални предприемачи и търговски организации, а едно лице може да принадлежи само към едно такова дружество.
  • „Kommandit ortaqlığı“ (командитно дружество) — член 82. Общите съдружници носят неограничена отговорност, докато съдружниците с ограничена отговорност рискуват само вложената от тях сума и не участват в управлението.
  • Дружество с ограничена отговорност — ДОО (Limited liability company) — член 87. Учредено от едно или повече лица; уставният капитал е разделен на дялове, а участниците не носят отговорност за задълженията на дружеството над размера на вноските си. Това е доминиращата форма на стопанска дейност в Азербайджан.
  • Əlavé mésuliyyétli cémiyyét — ƏMC (Дружество с допълнителна отговорност) — член 97. Структурирано като дружество с ограничена отговорност, но участниците носят допълнителна отговорност със собственото си имущество в размер, кратен на вложенията им, определен в учредителния акт.
  • Açıq séhmdar cémiyyéti (Отворено акционерно дружество) — членове 98 и 99. Акциите са свободно прехвърлими и могат да се предлагат чрез открита подписка; отворените акционерни дружества трябва да публикуват годишните си финансови отчети, с изключение на микро- и малките предприятия.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (Затворено акционерно дружество) — член 100. Акциите се разпределят само между учредителите или предварително определен кръг от лица, без публична подписка. Само акционерните дружества могат да емитират акции.
  • Кооператив (Kooperativ) — членове 109 и следващи. Доброволно сдружение на физически или юридически лица, които обединяват вноски под формата на дялове за постигане на обща икономическа цел.
  • Публичноправно лице (Publik hüquqi şéxs) — член 43, точка 7 и Законът за публичноправните лица. Субект, учреден от държавата или общината, изпълняващ публични функции, регистриран от Държавната данъчна служба.
  • „Иктсайми бирлик“ (обществена асоциация), „фонд“ (фондация) и „хюкуки шехслърин итифак“ (съюз на юридически лица) — член 43, точка 6. Нестопански юридически лица, регистрирани от Министерството на правосъдието, които не преследват разпределяне на печалба между участниците.
  • Филиал (клон) и представителство — член 53. Не са юридически лица; действат съгласно правилник, одобрен от майката компания, и пълномощно. Клоновете и представителствата на чуждестранни юридически лица подлежат на държавна регистрация; тези на азербайджански юридически лица се вписват в регистъра без отделна регистрация.

Информация, достъпна от азербайджанския търговски регистър

Общото правило е за открит достъп. Член 18, параграф 1 от Закона предвижда, че всяко лице може да преглежда записите в държавния регистър, да изисква извлечение и да получава копия от документите, подадени за регистрация; регистриращият орган трябва също така да потвърди при поискване дали даден субект е регистриран или не.

Наборът от регистрирани данни включва наименованието на юридическото лице, юридическия му адрес, организационно-правната форма, финансовата година, идентификационния номер на данъкоплатеца, неговите законни представители с имената, гражданството и местожителството им, неговите дъщерни дружества, както и всяка несъстоятелност, ликвидация или наложено от съда ограничение. За дружествата с ограничена отговорност и акционерните дружества регистърът съдържа допълнително размера на уставния капитал, вноската на всеки учредител и членовете на надзорния съвет.

Какво е ограничено

Азербайджан поставя по-строги ограничения за поверителност в сравнение с повечето европейски регистри. Съгласно членове 15.7, 15.8 и 18.2 от Закона три категории са изключени от извлеченията, издавани на трети страни, от копията и от официалното публикуване: учредителите и участниците в търговските юридически лица и техните дялове в уставния капитал, действителните собственици и регистърът на членовете на политическите партии. Данните за собствеността се предоставят само на ограничен, предвиден в закона списък от получатели: съдилища, разследващи и проверяващи органи, органи за защита на конкуренцията и за обществени поръчки, органът за финансов надзор и надзорните органи, субекти, подлежащи на задължения за борба с изпирането на пари, Централната банка за целите на лицензиране и надзор, съдебни изпълнители, адвокати, нотариуси, други учредители на същото юридическо лице, наследници на учредителите и трети лица, действащи с съгласието на субекта на данните.

Реалното собственичество е дефинирано в член 5-1 от Закона чрез праг от десет процента от капитала или гласовете, пряко или непряко, а при липса на такъв — чрез контрол, упражняван под друга форма, или чрез управляващото физическо лице. Данните се съхраняват в регистъра и се докладват на органа за финансов мониторинг съгласно законодателството за борба с изпирането на пари, но не съществува публична възможност за търсене на реални собственици.

Финансовите отчети не се подават в търговския регистър. Съгласно Закона за счетоводството („Mühasibat uçotu haqqında“ Qanun) организациите от обществен интерес, търговските организации, изготвящи консолидирани отчети, с изключение на микро- и малките предприятия, както и организациите, получаващи държавна подкрепа, трябва да публикуват годишните си отчети заедно с одиторското становище на собствения си уебсайт или в печатен вид и да предоставят безплатно копие на всяко лице при поискване.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • „Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé“ (Удостоверение за държавна регистрация) — член 13 от Закона. Потвърждава регистрацията и посочва идентификационния номер на данъкоплатеца; индивидуализира субекта и неговите клонове и представлява основното доказателство за съществуване за банки, контрагенти и органи на властта.
  • Dövlét reyestrindén çıxarış (Извлечение от държавния регистър) — членове 13.2 и 15. Потвърждава данните, вписани в регистъра; издава се при регистрация и отново в срок от три дни след всяка регистрирана промяна. В извлеченията, издавани на трети лица, не се посочват учредителите, техните дялове и действителните собственици. Използва се за проверка на дружества, търгове, нотариални актове и съдебни спорове.
  • „Nizamnamé vé sénédlérin surétléri“ (Устав и копия от подадените документи) — членове 15.8 и 18.1. Копия от устава, измененията в устава и други документи, подадени за регистрация; безплатно за държавните органи и за учредителите, в останалите случаи — срещу заплащане на държавна такса.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (Документи, предоставени чрез електронния кабинет) — при регистрация или при всяка регистрирана промяна търговските дружества и юридическите лица получават удостоверението, извлечението и устава или неговото изменение в електронния си кабинет в същия ден.
  • Проверка за уникалност на наименованието — онлайн услуга на Държавната данъчна служба, която потвърждава дали предложеното търговско наименование е свободно преди регистрацията.
  • Хронология на промените в регистрационните данни (History of changes in register data) — онлайн услуга, показваща хронологията на внесените промени в регистрационните данни на търговското дружество, използвана за целите на надлежната проверка.

Често задавани въпроси

Как се нарича търговският регистър в Азербайджан?

Това е „Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri“ (Държавен регистър на юридическите лица), който се поддържа от Държавната данъчна служба за търговските субекти и от Министерството на правосъдието за нетърговските субекти.

Включени ли са индивидуалните предприемачи в азербайджанския търговски регистър?

Не. Индивидуалният предприемач е физическо лице, а не юридическо лице, и се вписва само в данъчния регистър, като получава удостоверение за данъчна регистрация с идентификационен номер на данъкоплатец.

Мога ли да разбера кой е собственикът на азербайджанско дружество?

По принцип не и от регистъра. Учредителите, участниците и техните дялове в уставния капитал са изрично изключени от извлеченията, издавани на трети лица, и се предоставят само на ограничен, определен от закона кръг от органи и специалисти или с съгласието на засегнатото лице.

Публична ли е информацията за действителните собственици в Азербайджан?

Не. Данните за действителните собственици се съхраняват в регистъра и се докладват на органа за финансов надзор съгласно правилата за борба с изпирането на пари, но те са изключени от публичните извлечения и не съществува публична система за търсене на действителни собственици.

Какво представлява VÖEN?

Vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési — VÖEN (идентификационен номер на данъкоплатеца) се присвоява при регистрация и се посочва в удостоверението за държавна регистрация. Това е идентификаторът, използван за търсене на дадено юридическо лице в официалните бази данни.

Фирмите в Свободната икономическа зона „Алат“ фигурират ли в националния регистър?

Не. Зоната функционира съгласно собствена правна рамка и поддържа собствен регистър, като органът на зоната определя организационните и правните форми, както и процедурата за регистрация, приложими в нея.

Източници

Ключови думи

търговски регистър на Азербайджан, регистър на дружествата в Азербайджан, Държавен регистър на юридическите лица, Държавна данъчна служба на Азербайджан, правни форми в Азербайджан, ММК в Азербайджан, АСК в Азербайджан, ВОЕН в Азербайджан, извлечение от търговския регистър на Азербайджан, документи на дружествата в Азербайджан, действителни собственици в Азербайджан, едноличен търговец в Азербайджан