В Канада няма единен национален търговски регистър. Дадено предприятие може да бъде регистрирано на федерално ниво съгласно Закона за търговските дружества в Канада (CBCA) в Corporations Canada или съгласно един от тринадесетте провинциални и териториални закони за дружествата; и двата начина са еднакво валидни, като дружеството, регистрирано на федерално ниво, все пак трябва да се регистрира във всяка провинция, в която осъществява дейност. Данните за федералните дружества могат да се търсят безплатно, а от 2024 г. се публикуват имената на физическите лица, които упражняват значителен контрол върху дружествата, регистрирани съгласно CBCA.

Регистрите на дружествата в Канада

„Corporations Canada“, част от Министерството на иновациите, науката и икономическото развитие на Канада, администрира Закона за търговските дружества на Канада (CBCA), Закона за нестопанските организации на Канада (CNCA) и Закона за кооперациите на Канада. Търсенето в федералния регистър на дружествата е безплатно и показва данните за всяко дружество. Наред с това всяка провинция и територия поддържа свой собствен регистър — „Ontario Business Registry“, „Registraire des entreprises du Québec“, „BC Registries and Online Services“, „Alberta Corporate Registry“, „Nova Scotia Registry of Joint Stock Companies“ и техните еквиваленти — като всеки от тях разполага със собствена система за търсене. Федералната услуга за търсене в няколко юрисдикции обединява няколко регистъра в един интерфейс.

Федералната регистрация осигурява национална защита на наименованието, но не замества провинциалната регистрация: дружество, което извършва дейност извън юрисдикцията на своя щат, се регистрира извън провинцията във всяка засегната провинция. Отделно от това Канадската агенция по приходите издава деветцифрения бизнес номер (Business Number), който е различен от номера на дружеството и се показва в федералния регистър на дружествата.

Къде се появяват едноличните търговци и съдружията

Едноличните търговци и пълните търговски дружества не се регистрират като юридически лица и не се регистрират на федерално ниво. Те регистрират търговското си наименование в провинцията или територията, в която осъществяват дейност. Поради това в Канада няма еквивалент на национален регистър на едноличните търговци, а проверката на канадско предприятие, което не е регистрирано като юридическо лице, означава търсене в съответния провинциален регистър на търговските наименования.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Канада

  • Еднолично дружество — един собственик, без отделна правосубектност, неограничена лична отговорност; регистрира се чрез провинциалния регистър на фирмени наименования.
  • Общо дружество — двама или повече съдружници съгласно провинциалните закони за дружествата, със солидарна и неограничена отговорност.
  • Командитно дружество — най-малко един генерален съдружник с неограничена отговорност, заедно с командитарите, чиято отговорност е ограничена до размера на вноската им; регистрира се на провинциално ниво.
  • Партньорство с ограничена отговорност — провинциална форма, обикновено ограничена до определени професии, която предпазва съдружниците от отговорност за небрежност на друг съдружник. Няма федерално LLP.
  • Търговско дружество, федерално (CBCA) — отделно юридическо лице, регистрирано в Corporations Canada; отговорността на акционерите е ограничена до внесения капитал.
  • Търговско дружество, провинциално — същата структура с ограничена отговорност съгласно провинциален закон за търговските дружества.
  • Дружество с неограничена отговорност (ULC) — налично в Британска Колумбия, Алберта и Нова Скотия; корпорация, чиито акционери носят неограничена отговорност, използвана главно за трансгранично данъчно структуриране.
  • Нестопанска корпорация — регистрирана на федерално ниво съгласно Закона за канадните нестопански организации (CNCA) или на провинциално ниво; няма акционерен капитал и членовете ѝ не носят лична отговорност.
  • Кооперация — регистрирана на федерално ниво съгласно Закона за кооперациите на Канада или на провинциално ниво; собственост на членовете, като отговорността на членовете е ограничена до дяловете или членството.
  • Извънпровинциално дружество — дружество от друга канадска юрисдикция, регистрирано за извършване на стопанска дейност в дадена провинция; регистрацията представлява задължение за оповестяване и лицензиране, а не създаване на ново юридическо лице.
  • Регистрирано чуждестранно дружество (клон) — неканадско дружество, регистрирано извън провинцията във всяка провинция, в която осъществява дейност; чуждестранното седалище остава изцяло отговорно.

Информация, достъпна от канадските регистри

Федералната система за търсене на дружества показва безплатно наименованието на дружеството и историята на наименованията, регистрационния номер на дружеството, бизнес номера на CRA, статуса на дружеството, приложимото законодателство и датата, вида на дружеството, адреса на седалището, минималния и максималния брой директори, както и името и адреса на всеки директор, датата на учредяване и периода за подаване на годишните отчети, статуса на годишните отчети по години, датата на последното годишно събрание и датата на удостоверението за учредяване. „Corporations Canada“ публикува също месечни данни за транзакциите и предлага интерфейс за програмиране на приложения за масов достъп. Промените в състава на управителния съвет трябва да се съобщават в срок от петнадесет дни, а историческите документи остават публично достъпни.

Лица със значителен контрол

Реформата за прозрачност в Канада вече е в сила на федерално ниво. Съгласно Закона за корпорациите на Канада (CBCA) всяко дружество трябва да води регистър на физическите лица със значителен контрол (ISC), в който се записват името, датата на раждане, гражданството, данъчната резидентност, адресът на пребиваване, всеки адрес за връчване на документи, датите на придобиване и прекратяване на статута на ISC, както и естеството и степента на упражнявания контрол. Регистърът се подава пред директора ежегодно заедно с годишния отчет и в срок от петнадесет дни след всяка промяна, като задължителното подаване започна на 22 януари 2024 г.

„Corporations Canada“ публикува определена подгрупа от данните: пълното юридическо име на физическото лице, адреса му за връчване на документи или, при липса на такъв, адреса му на пребиваване, описание на естеството и обхвата на значителния контрол, както и датите на придобиване и прекратяване на статута на ISC. Датата на раждане, гражданството и данъчната резидентност не се публикуват, а публикуването се възпрепятства за лица под осемнадесет години, лица без правоспособност, определени лица, заемащи публични длъжности, както и в случаите, когато публикуването би създало сериозна заплаха за безопасността. Правоприлагащите органи и звеното за финансова разузнавателна информация запазват достъп независимо от това. Регистърът обхваща само дружества по Закона за корпорациите на Канада (CBCA) и не може да се търси по името на физическо лице.

Режимите в отделните провинции се различават. В Квебек крайните бенефициери подлежат на деклариране пред регистъра на предприятията от 31 март 2023 г. и са публично достъпни, като се посочват името, датите на придобиване и прекратяване на статута, служебният адрес и условието за квалифициране с процент на гласовете, но никога датата на раждане. В Британска Колумбия регистърът за прозрачност на лицата със значимо участие е задължителен от 2020 г., но не е публичен: достъпът до него е ограничен до директори, полиция, данъчни органи, регулатори на ценни книжа и финансови регулатори, звеното за финансово разузнаване и адвокатската колегия. Приет е закон за създаване на публичен регистър в Британска Колумбия, но не може да бъде потвърдена дата за стартирането му.

Финансови отчети

Финансовите отчети като цяло не са публични в Канада. Повечето дружества не ги подават в „Corporations Canada“; те се предоставят на акционерите преди годишното събрание. Изключения са дружествата, разпределящи дивиденти (котирани на борсата), и нестопанските дружества, които набират средства. Протоколите от заседанията на директорите, решенията и счетоводните документи не са достъпни за обществеността.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Учредителен акт — уставният документ, удостоверяващ създаването на дружеството и датата на създаването му; могат да се поръчат копия.
  • Удостоверение за съответствие — удостоверява, че дружеството съществува, не е било прекратено, не се е сляло с друго дружество и не е прекратило дейността си, както и че е изрядно по отношение на годишните си отчети, подадените документи към ISC и таксите. Това е канадският федерален еквивалент на удостоверение за добро състояние, използвано за финансиране, договори за доставки и транзакции.
  • Удостоверение за съществуване — удостоверява, че дружеството е съществувало на определена дата или през определен период, без да потвърждава текущото съответствие с изискванията. За организации, които преди са били подчинени на стария Закон за дружествата на Канада, вместо това се издава писмо за съществуване.
  • Копия от корпоративни документи, заверени или обикновени — учредителните документи, актовете за изменение, уведомленията за промяна на директорите и на седалището, а за нестопанските дружества — устав и финансови отчети. Завереното копие се придружава от писмо, удостоверяващо, че то е точно копие на документа, съхраняван от Corporations Canada, за използване в съдебни и подобни производства.
  • Профил на дружеството и данни от годишните отчети — консолидираният публичен регистър на идентичността, статуса, седалището, директорите, информацията за ISC и историята на подадените документи, достъпен на страницата с подробности за дружеството и в масивен формат чрез месечните файлове с транзакции и интерфейса за дружества.
  • Доклад за търсене на име от NUANS — федерален или провинциален доклад, сравняващ предложено фирмено име със съществуващи имена и търговски марки. Той вече не се изисква за обикновено учредяване по CBCA или предварително одобрение на име, където търсенето е вградено в заявлението, но остава задължителен за заявления за възстановяване, сливане и продължаване на дейността, както и за кооперативни услуги.
  • Провинциални сертификати и търсене в регистрите — всеки провинциален регистър издава свои собствени сертификати за статуса, резултати от търсене в корпоративния регистър и копия от подадените документи.

Често задавани въпроси

Има ли единен фирмен регистър в Канада?

Не. Corporations Canada поддържа федералния регистър съгласно Закона за търговските дружества на Канада (Canada Business Corporations Act), а всяка провинция и територия поддържа свой собствен. Федералното търсене в няколко юрисдикции обединява няколко регистъра, но самата регистрация остава специфична за всяка юрисдикция.

Физическите лица, упражняващи самостоятелна стопанска дейност, фигурират ли в канадския търговски регистър?

Не фигурират в търговския регистър. Едноличните търговци и пълните търговски дружества регистрират търговското си име на провинциално ниво; за тях няма федерална регистрация.

Публично ли се оповестяват действителните собственици на канадски дружества?

За федералните дружества по Закона за канадските търговски дружества (CBCA) – да, отчасти: от януари 2024 г. се публикуват името, адресът за връчване, характерът и степента на контрол, както и съответните дати на физическите лица със значителен контрол, докато датата на раждане, гражданството и данъчната резидентност не се публикуват. Квебек публикува крайните бенефициери; регистърът за прозрачност на Британска Колумбия не е публичен.

Какво представлява сертификатът за съответствие?

Сертификат, издаден от Corporations Canada, който потвърждава, че дадено федерално дружество съществува, не е било прекратено, сливано или преустановено и е изрядно с подаването на документацията си. Това е документът, който се използва в канадската практика вместо сертификат за добро състояние.

Публични ли са канадските финансови отчети?

Като цяло не. Повечето дружества предоставят финансови отчети на акционерите, вместо да ги публикуват; основните изключения са дружествата, разпределящи дивиденти, и нестопанските дружества, събиращи дарения.

Какво е бизнес номер?

Деветцифрен идентификационен номер, издаден от Канадската данъчна агенция за данъчни и програмни сметки. Той се различава от номера на корпорацията, но е посочен в регистъра на федералните корпорации.

Източници

Ключови думи

търговски регистър на Канада, регистър на дружествата в Канада, Corporations Canada, федерално търсене на дружества, CBCA, провинциален регистър на дружествата, лица със значителен контрол, удостоверение за съответствие в Канада, доклад NUANS, бизнес номер в Канада, документи на дружествата в Канада, извънпровинциална регистрация