В Еквадор регистрацията на дружествата е разпределена между две институции. Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS (Надзорна служба по дружествата, ценните книжа и застраховането) одобрява учредяването на дружества и промените в уставните документи, осъществява надзор върху дружествата и поддържа националния информационен портал за дружествата на адрес supercias.gob.ec. Търговският регистър (Registro Mercantil), управляван от кантоналните регистратори под ръководството на националната дирекция по регистрите, вписва нотариалните актове — и именно това вписване придава на дружеството юридическа личност.

Регистърът на дружествата в Еквадор

Двете нива функционират последователно. Дружеството се учредява чрез нотариален акт (escritura pública), одобрен от Надзорната служба, след което се вписва в Търговския регистър на кантона, в който се намира седалището му, и от този момент нататък то съществува като юридическо лице. Регистраторите се контролират на национално ниво от DINARP — Dirección Nacional de Registros Públicos (Национална дирекция за публични регистри); по-старите документи се позовават на същия орган с предишната му абревиатура.

Съществуват две важни изключения от двустепенния модел. „sociedad por acciones simplificada“ (SAS) се учредява пред Надзорния орган, а не пред Търговския регистър, и се вписва единствено в регистъра на дружествата на Надзорния орган. А електронното учредяване, при което нотариусът дематериализира нотариалния акт и го предава за вписване, докато данъчният идентификационен номер се генерира автоматично, е достъпно само за „compañía anónima “ и „compañía de responsabilidad limitada“.

Къде се вписват едноличните търговци

Физическите лица, които извършват стопанска дейност от свое име, не фигурират в нито един търговски регистър. Те се регистрират единствено за данъчни цели, като получават „Registro Único de Contribuyentes“ — RUC (номер от Единния регистър на данъкоплатците) от данъчната служба. „Empresa unipersonal de responsabilidad limitada“ (еднолично дружество с ограничена отговорност) е различна правна форма: то е юридическо лице, учредено със съдебно одобрение и вписано в Търговския регистър, и не се контролира от Надзорната служба.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Еквадор

Член 2 от Ley de Compañías (Закон за дружествата), в настоящия му консолидиран текст, признава шест вида търговски дружества, всички от които са юридически лица:

  • „Compañía en nombre colectivo“ (Пълно дружество) — членове 36 и следващи. Съдружниците носят неограничена, солидарна отговорност, а дружеството извършва дейност под търговско наименование.
  • „Compañía en comandita simple“ (Обикновено командитно дружество) — членове 59 и следващи. Командитатите носят неограничена отговорност, докато командитарите отговарят само до размера на своя влог и не могат да управляват дружеството.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (Командитно дружество с акции) — капиталът на командитарите е разделен на акции, докато управляващите съдружници носят неограничена отговорност.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (Дружество с ограничена отговорност) — членове 92 и следващите; член 114 потвърждава, че съдружниците носят отговорност само до размера на своите участия, които не са свободно прехвърлими. Често срещана форма за дружества с ограничен брой съдружници.
  • Compañía anónima — S.A. (Акционерно дружество) — капиталът е разделен на свободно прехвърлими акции, като акционерите носят отговорност само до размера на акциите, които са записали. Стандартната форма за по-големи предприятия.
  • „Compañía de economía mixta“ (дружество със смесена икономическа форма) — съчетава публичен и частен капитал и се ръководи от правилата на акционерното дружество.
  • Опростено акционерно дружество — SAS (Sociedad por acciones simplificada) — въведено със Закона за предприемачеството и иновациите, публикуван в Официалния вестник на 28 февруари 2020 г., и уредено с наредба на Надзорния орган. Може да бъде учредено от един или повече акционери, няма минимален капитал, учредява се с частен документ или едностранен акт, може да бъде регистрирано по електронен път, а отговорността на акционерите е ограничена до техните вноски. Акциите ѝ не могат да бъдат регистрирани или търгувани на борса.
  • Sucursal de compañía extranjera (Клон на чуждестранно дружество) — Член 78 изисква чуждестранно дружество, което желае да извършва постоянна стопанска дейност в Еквадор, да регистрира корпоративната си документация в Търговския регистър, а член 6 изисква то да поддържа представител-резидент. Клонът не е отделно юридическо лице и майката компания остава отговорна.
  • „Empresa unipersonal de responsabilidad limitada“ (Еднолично дружество с ограничена отговорност) — урежда се от собствен устав извън Закона за дружествата. Собственик е едно физическо лице, а отговорността е ограничена до внесения капитал.

Информация, достъпна от еквадорския търговски регистър

Еквадор е необичайно прозрачен по регионалните стандарти. Порталът на Надзорната служба позволява на всеки да търси дружества по име, по данъчен номер или по номер на досието и да преглежда данните за дружеството. Две характеристики се открояват.

Първо, публикуват се финансови отчети. Набори от данни за финансовите отчети по сектори могат да се изтеглят безплатно по балансова година, като понастоящем обхващат две десетилетия от подадените отчети, а финансовата информация за всяко дружество може да бъде прегледана чрез услугите на Надзорния орган.

Второ, акционерите и управителите са публично достъпни. Надзорният орган издава безплатни електронни удостоверения на физически и юридически лица, местни или чуждестранни, както и на широката общественост, включително удостоверение, в което са изброени членовете или акционерите на дадено дружество, и удостоверение, в което са изброени неговите управители. Услугата е безплатна, онлайн и достъпна по всяко време.

Корпоративните действия, вписани в Търговския регистър — увеличения и намаления на капитала, вписване на назначения, промени в устава — се удостоверяват от кантоналните регистратори, като тези удостоверения също са достъпни за всяко физическо или юридическо лице, национално или чуждестранно.

Какво е ограничено

Въпросът за действителните собственици се урежда от данъчната администрация, а не от търговския регистър. Дружествата, клоновете на чуждестранни дружества, постоянните представителства и управителите на тръстове подават „Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria“ — REBEFICS (Доклад за действителните собственици и корпоративния състав) пред „Servicio de Rentas Internas“ (Данъчна служба) съгласно закона за вътрешния данъчен режим и редица резолюции. Действителните собственици се идентифицират въз основа на собственост, контрол или управленски правомощия, а докладът се подава ежегодно и се актуализира при промяна на собствеността. Това е данъчна декларация, за която няма публичен интерфейс за търсене и която не се публикува на портала на Надзорната служба. Собствената обща услуга за сертифициране на Надзорната служба е изрично ограничена до информация, която не е поверителна.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

От Надзорния орган по дружествата, безплатно и онлайн, като всеки документ е снабден с код за проверка:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (Удостоверение за изпълнение на задълженията) — посочва дали дружеството е изрядно по отношение на задълженията си за подаване на документи към Надзорната служба; документът обикновено се изисква при участие в търгове, банкови операции и сключване на договори.
  • „Certificado de información general“ (Удостоверение за обща информация) — данните за самоличността на дружеството: наименование, регистрационен номер, данъчен номер, седалище, статут, капитал и предмет на дейност. На практика това е удостоверение за съществуване и статут.
  • Certificado de actos jurídicos (Удостоверение за правни актове) — хронологичен списък на регистрираните корпоративни актове, като промени в устава, промени в капитала, сливания и прекратяване.
  • „Certificado de nómina de socios o accionistas“ (Удостоверение за списъка на съдружниците или акционерите) — собственостната структура на дружеството.
  • Certificado de nómina de administradores (Удостоверение за списък на управителите) — настоящите законни представители и управители; то изпълнява функцията на удостоверение за назначаване.
  • Финансови отчети (Estados financieros) — баланс и отчет за доходите, по дружества и по сектори, достъпни за изтегляне.
  • Reserva de denominación (Резервиране на наименование) — резервира наименованието на дружеството преди учредяването му и е предпоставка за нотариалния акт.
  • Copias certificadas de escrituras e informação societaria (Заверени копия на нотариални актове и корпоративна информация) — от досието на дружеството, ограничени до неповерителна информация.

От Търговския регистър, чрез Дирекцията за националните регистри:

  • Certificación de actos societarios inscritos (Удостоверение за вписани корпоративни актове) — удостоверява действително вписаните актове, валидно към датата и часа на издаване; достъпно за всяко физическо или юридическо лице, национално или чуждестранно, онлайн или на място.
  • Razón de inscripción (Удостоверение за вписване) — издава се при вписването на учредителния акт и удостоверява придобиването на правосубектност.
  • Certificación de gravámenes sobre bienes muebles (Удостоверение за тежести върху движимо имущество) — използва се при обезпечени кредити и при проверка на активите.

Често задавани въпроси

Кой поддържа търговския регистър в Еквадор?

Два органа. Надзорната служба за дружества, ценни книжа и застраховки одобрява и контролира дружествата и поддържа националния информационен портал за дружествата, докато кантоналните търговски регистри вписват учредителните актове под ръководството на националната дирекция за регистри.

Кога еквадорско дружество придобива правосубектност?

При вписване на учредителния акт в Търговския регистър. Изключение прави опростеното акционерно дружество, което се учредява пред Надзорната служба и се вписва само в нейния регистър на дружествата.

Публично ли са акционерите на еквадорските дружества?

Да. Надзорната служба издава безплатен електронен сертификат, в който са изброени членовете или акционерите на дружеството, както и друг, в който са изброени неговите управители, достъпни за всеки.

Публикуват ли се финансовите отчети?

Да. Наборите от данни за финансовите отчети могат да се изтеглят безплатно по балансова година от портала на Надзорния орган, а финансовата информация за всяко дружество може да се прегледа онлайн.

Публична ли е информацията за действителните собственици в Еквадор?

Не. Действителните собственици се декларират пред Данъчната служба чрез подаване на REBEFICS, което няма публичен интерфейс за търсене и не се публикува на портала на дружеството.

Къде се регистрират едноличните търговци?

Никъде в търговския регистър. Физическо лице, което извършва търговска дейност от свое име, притежава само регистрация като данъкоплатец в Данъчната служба; едноличното дружество с ограничена отговорност е отделно юридическо лице, вписано в Търговския регистър.

Източници

Ключови думи

търговски регистър на Еквадор, регистър на дружествата в Еквадор, Надзорна служба по дружествата на Еквадор, supercias.gob.ec, Търговски регистър на Еквадор, DINARP, правни форми в Еквадор, SAS в Еквадор, дружество с ограничена отговорност в Еквадор, удостоверение за изпълнение на задълженията, финансови отчети в Еквадор, документи на дружествата в Еквадор