Дружествата в Естония се регистрират в „äriregister“ (Търговския регистър) — държавна база данни, поддържана от регистрационния отдел на окръжния съд в Тарту и публикувана онлайн чрез „e-äriregister“ (електронния Търговски регистър). От 1 февруари 2023 г. един-единствен закон – „Äriregistri seadus“ (Закон за търговския регистър) – урежда регистрацията на всяко частно юридическо лице в Естония – дружества, еднолични търговци, сдружения с нестопанска цел, фондации и сдружения на собственици на апартаменти. Данните от регистрационните карти и документите от публичното досие са достъпни за всеки, а от 1 октомври 2022 г. достъпът до данните от регистъра е безплатен.

Търговският регистър в Естония

Официалният регистър е „äriregister“ (Търговски регистър). Съгласно § 2 от „Äriregistri seadus“ (Закон за търговския регистър) той представлява база данни на държавната информационна система, чиято цел е да събира, съхранява и разкрива информация за частни юридически лица, учредени съгласно естонското право, еднолични търговци, осъществяващи дейност в Естония, и клонове на чуждестранни дружества. Той се поддържа от единен национален регистратор — Tartu Maakohtu registriosakond (регистрационен отдел на окръжния съд в Тарту) — към Justiits- ja Digiministeerium (Министерството на правосъдието и цифровите въпроси), а вписванията се извършват от помощник-съдии от този отдел. Всяко юридическо лице получава постоянен „registrikood“ (регистрационен код) и съгласно § 2, ал. 3 от „Äriseadustik“ (Търговския кодекс) дружеството придобива правоспособност едва след вписването му в регистъра.

Търсенето и подаването на документи в регистъра се извършва чрез „e-äriregister“ (електронен търговски регистър) — платформа, управлявана от „Registrite ja Infosüsteemide Keskus“ (Център за регистри и информационни системи, RIK). В същата среда се обработват заявления за регистрация, промени в регистрираните данни, резервиране на наименования и годишни отчети. Електронното учредяване изисква всеки подписващ да може да се подпише цифрово с естонска лична карта (включително цифровата идентичност по програмата „e-Residency“), Mobile-ID или Smart-ID; когато това е невъзможно или когато правната форма изисква нотариално заверение, заявлението се подава чрез естонски нотариус. Същият регистрационен отдел поддържа и „kommertspandiregister“ (Търговския регистър на залозите).

Един регистър за дружества, еднолични търговци и нестопански организации

Естония не поддържа отделен регистър за еднолични търговци. Физическото лице-предприемач (FIE) трябва да подаде заявление за вписване в същия търговски регистър преди започването на дейността си, както изисква § 3, ал. 2 от Търговския кодекс, а регистърът поддържа специална регистрационна карта за едноличните търговци, в която се посочват регистрационният код, името и личният идентификационен код на лицето, адресът на предприятието, фирменото наименование и евентуалният търговски представител.

Реформата от 1 февруари 2023 г. отиде още по-далеч: бившият регистър на нестопанските сдружения и фондации ( mittetulundusühingute ja sihtasutuste register ) беше обединен с търговския регистър, така че нестопанските сдружения, фондациите, сдруженията на собственици на апартаменти, религиозните сдружения и сдруженията за благоустройство на земя вече се водят в същия регистър съгласно същия закон, както търговските дружества. Отделно се водят Регистърът на търговските залози, администриран от същия отдел, и „kinnistusraamat“ (Кадастърът), в който се вписват недвижими имоти, а не юридически лица.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Естония

Член 2 от „Äriseadustik“ признава пет форми на дружества; наред с тях в търговския регистър са вписани еднолични търговци, клонове на чуждестранни дружества, европейските правни форми и юридическите лица с нестопанска цел по естонското частно право. В регистъра могат да бъдат вписани следните форми:

  • Osaühing (OÜ) — дружество с ограничена отговорност. Доминиращата форма в Естония. Акционерите не носят лична отговорност за задълженията на дружеството; няма законово установен минимален акционерен капитал, но капиталът трябва да бъде изцяло внесен преди регистрацията, а най-малката номинална стойност на една акция е един цент.
  • Aktsiaselts (AS) — акционерно дружество. Капиталово дружество с акции, задължителен надзорен съвет и, като правило, одитор; акционерният капитал трябва да бъде най-малко 25 000 евро. Използва се от по-големи предприятия, регулирани предприятия и дружества, котирани на борсата.
  • Täisühing (TÜ) — пълно дружество. Двама или повече съдружници извършват търговска дейност под общо фирмено наименование и носят солидарна отговорност за задълженията на дружеството с цялото си имущество.
  • Usaldusühing (UÜ) — командитно дружество. Най-малко един генерален съдружник с неограничена отговорност и най-малко един командитник, чиято отговорност е ограничена до вложената в регистъра сума.
  • Tulundusühistu (TÜH) — търговско сдружение (кооперация). Предприятие, състоящо се от членове, което обслужва икономическите интереси на своите членове; уставът може да предвижда допълнителна отговорност на членовете.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — едноличен търговец. Физическо лице, което извършва търговска дейност от свое име и носи отговорност с цялото си лично имущество; вписването в търговския регистър е задължително преди започването на дейността.
  • Välismaa äriühingu filiaal — клон на чуждестранно дружество. Не е отделно юридическо лице: чуждестранното дружество отговаря за задълженията на клона, докато клонът има собствен регистрационен код и управител.
  • Европейско дружество (SE) — формана публично дружество, валидна в целия ЕС, учредява се чрез нотариус и се подчинява на Търговския кодекс по въпроси, които не са уредени от законодателството на ЕС.
  • Европейско кооперативно дружество (SCE) — Европейско кооперативно дружество. Форма на кооперативно дружество в ЕС, също учредяваща се чрез нотариус и вписвана в търговския регистър.
  • Европейска група за икономически интереси (EMHÜ) — Европейска група за икономически интереси. Трансгранична група, улесняваща икономическата дейност на своите членове, които носят неограничена солидарна отговорност.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — Европейска група за териториално сътрудничество. Форма, използвана за трансгранично сътрудничество между публични власти и органи.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — сдружение с нестопанска цел. Членска организация, която не може да разпределя печалба; политическите партии и профсъюзите се регистрират като подвидове на тази форма.
  • Sihtasutus (SA) — фондация. Юридическо лице без членове, учредено чрез нотариус с цел управление на имущество за целите, посочени в устава му.
  • Korteriühistu (KÜ) — асоциация на собствениците на апартаменти. Асоциация на собствениците на апартаменти в дадена сграда, която възниква по закон при всяко придобиване на собственост върху апартамент и разполага със собствени данни в регистъра.
  • Maaparandusühistu — асоциация за благоустройство на земи. Асоциация със специална цел, състояща се от собственици на земи, която поддържа системи за отводняване и благоустройство на земите.
  • „Usuline ühendus“ — религиозно сдружение. Църкви, енории, сдружения на енории и манастири, за които законът предвижда допълнителни данни в регистрационната карта.

Две промени предотвратяват остарели очаквания. Минималният акционерен капитал от 2 500 евро за дружество с ограничена отговорност беше премахнат на 1 февруари 2023 г., заедно с възможността за учредяване на дружество без внасяне на вноска: капиталът, независимо от размера му, вече трябва да бъде изцяло внесен преди вписването. Вноските в натура също се контролират по-стриктно, като се изисква оценка от одитор, когато акционерният капитал или стойността на вноската достигне 25 000 евро.

Информация, достъпна от търговския регистър

Публичността е отправната точка на естонското регистрационно право. Съгласно § 30 от Закона за търговския регистър (Äriregistri seadus) всеки има право да прегледа регистрационната карта, както и данните и документите от публичното досие, а § 31 предвижда, че това се извършва чрез електронния търговски регистър (e-äriregister) или в нотариална кантора. От 1 октомври 2022 г. данните, показвани в електронния търговски регистър, са достъпни за всеки безплатно, без договор и без влизане в системата.

Регистрационната карта ( registrikaart ) съдържа данните с правно значение: наименованието на дружеството, регистрационния код и адреса, електронния адрес, правната форма и финансовата година, размера на акционерния капитал, членовете на управителния съвет и другите представители, заедно с обхвата на правото им на представителство, действащия устав, ликвидаторите в случай на ликвидация на юридическото лице, данни за производства по несъстоятелност, както и контактното лице ( kontaktisik ) на юридическо лице, управлявано от чужбина. Историческите записи остават видими, което позволява да се възстанови хронологията на промените в дадено дружество.

„Avalik toimik“ (публичното досие) добавя материали с информационно значение: учредителите, данните за акционерите на дружество с ограничена отговорност, когато списъкът се води от регистъра или от Естонския регистър на ценните книжа, основната сфера на дейност съгласно класификацията EMTAK, уебсайтът и телефонният номер, членовете на надзорния съвет и одиторът, валидните забрани за извършване на стопанска дейност и за управление на предприятия, включително чуждестранните забрани, признати в Естония, учредителният договор или решение и уставът, банкови потвърждения за внасяне на капитал, документите, свързани с вноски в натура, и годишните отчети, подадени от юридическото лице. Регистърът показва също така глоби, наложени на свързани лица, и отметка, когато регистраторът е имал затруднения при установяване на връзка с юридическото лице. За масово ползване RIK публикува осем файла с отворени данни — сред които основни и общи данни, регистрационни карти, акционери, действителни собственици и търговски залози — актуализирани ежедневно във формати CSV, XML, JSON и Parquet.

Какво е ограничено

Регистрационният файл ( registritoimik ), който съдържа заявленията, решенията и кореспонденцията, свързани с вписванията, не е достъпен за обществеността. Съгласно § 31, ал. 3 от Закона за търговския регистър (Äriregistri seadus) той може да бъде прегледан чрез електронния търговски регистър (e-äriregister) единствено от самото юридическо лице и от компетентните държавни органи, включително съдилища, съдебни изпълнители, синдици по несъстоятелност и нотариуси, действащи в качеството си на длъжностни лица. Всяко друго лице може да го прегледа само в нотариалната кантора и само след като нотариусът установи наличието на законен интерес.

Данните за tegelikud kasusaajad (действителните бенефициери) заемат междинна позиция. Член 78 от Закона за предотвратяване на изпирането на пари и финансирането на тероризма ( Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ) предвижда, че данните за действителните бенефициенти се разкриват в информационната система на търговския регистър, но се предоставят безплатно единствено на задължените субекти, държавните агенции, Органа за финансов надзор и съдилищата, като условията за другите запитващи се определят с министерска наредба. Членове 79, параграф 1 и 79, параграф 2 позволяват достъпът да бъде ограничен, когато действителният собственик е непълнолетен, има ограничена правоспособност или е в опасност, като в такъв случай данните остават достъпни за лицата, които имат право да ги виждат съгласно закона. От 1 ноември 2024 г. файловете с отворени данни вече не съдържат лични идентификационни кодове.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • „Registrikaardi väljatrükk“ (разпечатка на регистрационната карта). Консолидиран отчет за валидните регистрирани данни на юридическото лице — фирмено наименование, код, адрес, представители и техните правомощия, капитал. Това е стандартното доказателство за съществуването на дружеството и за това кой може да подписва от негово име; електронният търговски регистър издава регистрационни карти и на английски език.
  • „Kinnitatud väljatrükk“ (заверена разпечатка). Разпечатка на регистрационната карта, заверена от нотариус, която се използва в случаите, когато контрагент, банка, съд или чуждестранен орган не приемат разпечатка, изготвена чрез самообслужване.
  • Notari tõend (нотариално удостоверение). Удостоверение, че даден запис не е бил променен или че конкретен запис не съществува в регистъра — използва се за потвърждаване на състоянието на регистъра към даден момент.
  • Разпечатка на историческата регистрационна карта и вписванията (historical registry card and entries). Пълната поредица от предишни вписвания и изтрити данни, използвана при извършване на надлежна проверка, съдебни спорове и въпроси, свързани с прехвърляне на собственост.
  • Устав и учредителни документи. Действащият устав и, от публичното досие, учредителният договор или решението, показващо как е създадено юридическото лице и как се управлява.
  • Годишен отчет. Финансовите отчети и докладът на ръководството, които повечето юридически лица трябва да подадат в срок от шест месеца след края на финансовата година; използват се за оценка на финансовото състояние на контрагента и спазването от негова страна на задължението за отчитане.
  • Извлечение от данните за действителните бенефициери (extract of beneficial owner data). Физическите лица, декларирани като упражняващи крайна контролна власт върху юридическото лице, и начинът на упражняване на контрола — изисква се за целите на надлежната проверка на клиента, при спазване на описаните по-горе правила за достъп.
  • Данни от регистъра на търговските залози (данни от регистъра на търговските залози). Информация за търговските залози, установени върху активите на дадено дружество, включително залогопритежателя и статуса на залога, използвана за проверка дали предприятието е обременено.
  • Заявка за търговски и стопански забрани (заявка за търговски и стопански забрани). Потвърждение дали дадено лице е обект на валидна забрана да заема длъжността директор или да извършва стопанска дейност, включително чуждестранни забрани, признати в Естония.
  • Apostille'ga kinnitatud dokument (документ, заверен с апостил). Естонските нотариуси издават апостили за публични документи, включително разпечатки от регистри, за да могат те да се използват пред властите в други държави, които са страни по Хагската конвенция за апостила.

Често задавани въпроси

Как се нарича търговският регистър в Естония?

Официалното му наименование е „äriregister“ (Търговски регистър). Онлайн платформата, чрез която се извършва търсене и подаване на заявления, е „e-äriregister“ (е-Търговски регистър), управлявана от Центъра за регистри и информационни системи (RIK).

Дали естонският търговски регистър е публичен и безплатен?

Да. Член 30 от Закона за търговския регистър дава на всеки правото да преглежда регистрационната карта и публичното досие, а от 1 октомври 2022 г. данните, показани в електронния търговски регистър, са достъпни за всеки безплатно, без да е необходима регистрация. Заверените разпечатки, издадени от нотариуси и определени специализирани служби, остават платени.

Имат ли едноличните търговци свой отделен регистър в Естония?

Не. „Füüsilisest isikust ettevõtja“ (FIE, едноличен търговец) се вписва в същия търговски регистър като дружествата и трябва да подаде заявление за вписване, преди да започне дейност. От 1 февруари 2023 г. сдруженията с нестопанска цел и фондациите също са част от същия регистър.

Може ли нерезидент да регистрира естонско дружество онлайн?

Да, при условие че всяко лице, което подписва заявлението, притежава естонска цифрова идентичност — лична карта, цифрова идентичност за е-резиденство, Mobile-ID или Smart-ID — в който случай дружеството може да бъде учредено в електронния търговски регистър. Когато правната форма изисква нотариално заверение, като например акционерно дружество или фондация, заявлението се подава чрез естонски нотариус.

Какъв е минималният акционерен капитал на естонско „osaühing“?

Вече няма законово установен минимум. Изискването за 2 500 евро беше отменено на 1 февруари 2023 г.; Търговският кодекс вече предвижда само, че акционерният капитал се изразява в евро и че най-малката номинална стойност на една акция е един цент, като капиталът трябва да бъде изцяло внесен преди регистрацията. Акционерното дружество все още се нуждае от акционерен капитал от най-малко 25 000 евро.

Мога ли да проверя кой е действителният собственик на естонско дружество?

Данните за действителните собственици се оповестяват в информационната система на търговския регистър, но достъпът до тях не е безусловен: те се предоставят безплатно на задължените субекти, държавните агенции, Органа за финансов надзор и съдилищата, докато за другите запитващи се прилагат условията, установени с министерска наредба, и достъпът може да бъде ограничен, когато действителният собственик е непълнолетен, има ограничена правоспособност или е в опасност.

Източници

Ключови думи

Търговски регистър на Естония, äriregister, e-Äriregister, естонски регистър на дружествата, регистрация на дружества в Естония, правни форми в Естония, OÜ (дружество с ограничена отговорност), AS (акционерно дружество), FIE (едноличен търговец), разпечатка от регистрационната карта в Естония, годишен отчет в Естония, действителни собственици в Естония