Етиопия поддържа Централен търговски регистър (የንግድ መዝግማ), който се води от Министерството на търговията и регионалната интеграция. Два нормативни акта са от значение: Прокламация № 980/2016 за търговска регистрация и лицензиране на стопанска дейност, изменена с Прокламация № 1150/2019, която урежда регистъра, и Прокламация № 1243/2021 за Търговския кодекс, която урежда самите форми на стопанска дейност.

Регистърът на дружествата в Етиопия

Системата е многостепенна, а не централизирана в един-единствен орган. Съгласно член 8 от Прокламация № 980/2016 регионалните търговски бюра и инвестиционната комисия регистрират заявителите и трябва незабавно да предадат данните в базата данни на министерството, която ги въвежда в Централния търговски регистър. Регионалните служби обхващат Тиграй, Амхара, Оромия, Южните народи, Сидама, Гамбела, Бенишангул-Гумуз, Харари, Адис Абеба и останалите региони. Регистрацията на федерално равнище е запазена за министерството по отношение на чуждестранни търговци, клонове, търговски представители, федерални държавни предприятия и федерални секторни сдружения. Член 86 от Търговския кодекс установява важен принцип: всеки търговец има само една основна регистрация и един регистрационен номер на територията на цялата страна.

Онлайн услугите се осъществяват чрез портала „e-Trade“ на адрес etrade.gov.et – системата за онлайн регистрация и лицензиране на търговски субекти. Обхватът все още не е всеобщ – директивата за прилагане многократно разграничава случаите, „в които се предоставя онлайн услуга“, от тези, в които се извършва ръчна регистрация в службите.

Най-полезната структурна характеристика е обединяването на данъчната и регистрационната идентичност. Съгласно член 9 от Прокламация 980/2016, преди вписването на търговец в регистъра регистриращият орган изисква писмено от данъчната администрация идентификационен номер на данъкоплатец (TIN), който след това се вписва в регистъра като уникален регистрационен идентификационен номер на търговеца. Регистрационният номер и данъчната идентичност са буквално един и същ номер.

Регистрацията и лицензирането са строго отделни етапи. Търговската регистрация придава юридическо съществуване; отделно заявление до съответния орган води до издаването на бизнес лиценз, който дава право да се извършва търговска дейност в конкретен сектор и се подновява ежегодно в период, обхващащ приблизително от началото на юли до началото на януари.

Чуждестранните инвеститори се обръщат към Етиопската инвестиционна комисия като „единна гише“ съгласно Прокламация за инвестициите № 1180/2020 и Наредба за инвестициите № 474/2019; комисията издава както инвестиционното разрешение, така и удостоверението за търговска регистрация. Публикуваната от нея позиция определя минималния чуждестранен капитал на 200 000 щатски долара за инвестиция , изцяло притежавана от чуждестранни лица, и на 150 000 щатски долара за съвместно предприятие, като тези суми се намаляват съответно до 100 000 и 50 000 щатски долара за архитектурни и инженерни работи, техническо консултиране, технически изпитвания и издателска дейност, като капиталът се превежда чрез сметка в чуждестранна валута, открита с разрешение на централната банка. Тези цифри трябва да се разглеждат като публикуваната позиция на комисията, а не като наскоро преразгледана декларация за 2026 г., тъй като страницата, на която са поместени, е без дата, а голяма част от съдържанието ѝ е по-старо.

Индивидуалните търговци са в същия регистър. Член 82 от Търговския кодекс предвижда задължителна регистрация за всяко етиопско или чуждестранно физическо лице, което извършва търговска дейност, а удостоверението за търговска регистрация има национална сила и се издава както на амхарски, така и на английски език.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Етиопия

Търговският кодекс от 2021 г., приет на 12 април 2021 г., отмени книги I, II и V от кодекса от 1960 г., като остави книги III и IV в сила до издаването на кодекс за финансовите услуги — така че той замени стария кодекс само частично. Член 174 изброява търговските организации:

  • Едноличен търговец — не е стопанска организация в строгия смисъл на думата, а регистриран търговец с неограничена лична отговорност.
  • Пълно дружество — всички съдружници носят солидарна, неразделена и неограничена отговорност.
  • Командитно дружество — генералните съдружници носят неограничена отговорност, а ограничените съдружници — отговорност, ограничена до размера на вноската им.
  • Партньорство с ограничена отговорност — отговорността е ограничена, използва се за професионални и сервизни предприятия.
  • Съвместно предприятие — единствената форма без юридическа личност. То е договорно, не се разкрива пред трети лица и не се регистрира.
  • Акционерно дружество — отговорността е ограничена до акциите и това е единствената форма, която има право да емитира прехвърлими облигации. Минималният капитал е не по-малко от 50 000 етиопски бюро (ETB), като номиналната стойност на една акция е не по-малко от 100 етиопски бюро (ETB).
  • Дружество с ограничена отговорност (PLC) — отговорността е ограничена до вложените средства, без публично предлагане. Минималният капитал е не по-малко от 15 000 ETB, а стойността на акцията — не по-малко от 100 ETB.
  • ООД с един акционер — един-единствен акционер с ограничена отговорност. Директивата за прилагане предвижда преобразуване на еднолично дружество в такова.

Клон на чуждестранно дружество може да участва в икономическа дейност, но първо трябва да бъде вписан в търговския регистър, воден от Министерството на търговията. Той няма отделна правосубектност, неговите права и задължения са част от имуществото на дружеството-майка и се регистрира по местонахождението на клона или представителството.

Кооперативните дружества не се вписват в търговския регистър. Те се регистрират съгласно Прокламация № 985/2016 за кооперативните дружества от Етиопската кооперативна комисия и регионалните кооперативни бюра.

Член 175 постановява основното правило: всички стопански организации, с изключение на съвместното предприятие, придобиват правосубектност при вписването си в търговския регистър. Едно уточнение относно формулировката: въпреки че партньорството с ограничена отговорност и едноличното дружество с ограничена отговорност фигурират в списъка по член 174, никой официален източник не ги определя като нови; фактът, че те датират от 2021 г., е извод, направен въз основа на отмяната на Книга II от кодекса от 1960 г.

Публични и ограничени данни в етиопския регистър

Прозрачността е заложена в закона. Член 5 от Прокламация 980/2016 предвижда, че търговският регистър е отворен за широката общественост и че трети лица имат право да го преглеждат, а търговските организации трябва да бъдат обявени в вестник с национално разпространение при учредяването им.

Тази откритост е реална и в интернет. Порталът „e-Trade“ предоставя инструмент за проверка на бизнес лицензи без необходимост от удостоверяване, в който може да се търси по номер на лиценз или данъчен идентификационен номер (TIN). Той предоставя наистина подробна информация: името на фирмата или лицето на амхарски и английски език, търговското наименование, регистрационния номер, номера на лиценза, Данъчният идентификационен номер (TIN), правната форма, капиталът, името и снимката на управителя, секторът и подгрупата, датата на регистрация, датите на подновяване и периодът, за който е подновен, индикатор за статуса — активен, анулиран, блокиран, неподновен, подлежащ на подновяване, подлежащ на подновяване с глоба или подлежащ на закриване — и пълен адрес, включващ регион, зона, квартал или уреда, кебеле и номер на къщата, както и телефонни номера за връзка.

Това, което не се показва, е собствеността. Системата за проверка показва управителя, но никога акционерите, а публично достъпен регистър на акционерите не съществува. Финансовите отчети също са ограничени: одитираните отчети се подават за подновяване на лиценза и към данъчната администрация, но не се публикуват, а системата за проверка разкрива само регистрирания капитал. Член 13, параграф 2 от прокламацията дори поставя условия за предоставянето на хартиени копия, като службата предоставя информация само когато тя подлежи на разкриване.

По отношение на действителните собственици положението е документирано, а не просто предположено. Етиопия няма централен или публичен регистър за действителните собственици. Във втория кръг на националната оценка на риска от изпиране на пари и финансиране на тероризъм, изготвена от Службата за финансово разузнаване, се посочва, че член 5 от Прокламация № 780/2013 за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма (AML/CFT) задължава самите юридически лица да поддържат адекватна, точна и актуална информация за действителните собственици и структурата на контрола, до която компетентните органи имат достъп при поискване, докато регистрите съдържат само основна информация. В оценката липсата на лесно достъпна централизирана база данни се посочва като слабост, а достъпността на информацията за действителните собственици се оценява като средно-ниска.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Удостоверение за търговска регистрация — основният документ, валиден на национално равнище и издаден на амхарски и английски език. Той съдържа името на търговеца или организацията, търговското наименование, данъчния идентификационен номер (TIN), който служи като регистрационен номер, правната форма, капитала, адреса и сферата на дейност. Той доказва юридическото съществуване и е предпоставка за получаване на лиценз, банкова сметка и участие в публични търгове.
  • Заместващо удостоверение за търговска регистрация — издава се при загуба или повреда на оригинала.
  • Лиценз за стопанска дейност — в който се посочват конкретните лицензирани сектори и помещения. Той трябва да бъде изложен на адреса на предприятието и се подновява ежегодно.
  • Удостоверение за компетентност — издава се от съответната секторна държавна служба, а не от министерството на търговията, и потвърждава техническата или професионалната компетентност. То е предварително условие за получаване на бизнес лиценз в регулираните сектори.
  • Копие или извлечение от вписване в търговския регистър — получава се при писмено заявление съгласно член 13, параграф 1, като удостоверява конкретен регистриран факт.
  • Удостоверение за липса на вписване — официално отрицателно потвърждение, че дадено физическо или юридическо лице не е регистрирано.
  • Удостоверение за отмяна на регистрация — доказващо отмяна на регистрацията или закриване.
  • Учредителен акт и устав — нотариално заверените оригинали се подават в регистрационния орган, а измененията трябва да бъдат регистрирани в срок от 60 дни след заверяването. Копия се получават чрез процедурата за копие на вписване, при спазване на филтъра за разкриване на информация.

Два документа заслужават специално внимание. В практиката се говори повсеместно за „удостоверение за данъчен идентификационен номер“ (TIN), но макар самият TIN да е изрично създаден съгласно член 9 от прокламацията, „удостоверение за TIN“ като конкретен документ не е дефинирано нито в прокламацията, нито в директивата, а каталогът на услугите на Министерството на финансите не може да бъде намерен в официален източник. По същия начин подновяването се отразява в регистъра и се показва публично чрез инструмента за проверка на лицензи, но в закона не се споменава отделен сертификат за подновяване.

Практическа бележка относно достъпа: Сайтовете на етиопското правителство често са неправилно конфигурирани на ниво транспортна сигурност, а няколко портала на министерствата бяха недостъпни или връщаха сървърни грешки по време на проверката. Министерството на търговията, правната база данни на Министерството на правосъдието, порталът за електронна търговия и Службата за финансово разузнаване бяха работещите официални източници.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният търговски регистър в Етиопия?

Централният търговски регистър, поддържан от Министерството на търговията и регионалната интеграция, който се попълва от регионалните търговски бюра и инвестиционната комисия съгласно Прокламация № 980/2016.

Публичен ли е етиопският търговски регистър?

Да. Член 5 от Прокламация № 980/2016 постановява, че той е отворен за обществеността, а порталът „e-Trade“ предлага безплатна проверка на бизнес лицензите, която може да се извършва по номер на лиценз или данъчен идентификационен номер (TIN).

Какъв е минималният капитал за етиопско дружество?

Не по-малко от 15 000 етиопски бир (ETB) за дружество с ограничена отговорност и не по-малко от 50 000 етиопски бир (ETB) за акционерно дружество, като в двата случая минималната стойност на една акция е 100 етиопски бир (ETB).

Регистрационният номер съвпада ли с данъчния номер?

Всъщност да. Данъчният идентификационен номер (TIN) се получава преди регистрацията и се вписва в регистъра като уникален регистрационен идентификационен номер на търговеца.

Има ли Етиопия регистър на действителните собственици?

Не. Юридическите лица трябва сами да съхраняват информацията за действителните собственици и да я предоставят на компетентните органи при поискване; в националната оценка на риска се отбелязва липсата на централизирана база данни.

Достъпни ли са данните за акционерите и отчетите в Етиопия?

Не. Публичният регистър показва управителя и регистрирания капитал, но никога акционерите, а одитираните отчети се подават за подновяване на лиценза и за данъчни цели, но не се публикуват.

Нужен ли ми е лиценз, освен регистрацията?

Да. Регистрацията придава юридическа правосубектност; отделен бизнес лиценз, подновяван ежегодно, дава право да се извършва търговска дейност в конкретен сектор, а в някои сектори се изисква и сертификат за компетентност.

Източници

Ключови думи

търговски регистър в Етиопия, регистър на дружествата в Етиопия, Централен търговски регистър в Етиопия, Министерство на търговията и промишлеността (MoTRI) в Етиопия, etrade.gov.et, система за проверка на бизнес лицензи в Етиопия, Търговски кодекс 1243/2021, Указ 980/2016, дружество с ограничена отговорност в Етиопия, акционерно дружество в Етиопия, данъчен идентификационен номер (TIN) в Етиопия, Етиопска комисия по инвестициите