Търговският регистър в Република Корея е „상업등기부“ (търговски регистър), по-известен като „법인등기부“ (регистър на юридическите лица). Той представлява съдебен регистър, който се води от регистратурните служби на окръжните съдилища под ръководството на Националната съдебна администрация към Върховния съд и е достъпен онлайн чрез „인터넷등기소“ (Интернет регистратура) на адрес iros.go.kr. Отделно от това всяко предприятие, включително всеки едноличен търговец, трябва да получи „사업자등록“ (регистрация на стопанска дейност) от районната данъчна служба. Корея е необичайно отворена: всеки може да получи удостоверение за регистрираните данни на дадено дружество, без да доказва какъвто и да е интерес.

Търговският регистър в Южна Корея

Търговският закон (상법) предвижда, че данните, подлежащи на регистрация, се вписват по молба на заинтересованата страна в търговския регистър на съда, който има юрисдикция над местонахождението на търговския офис или на седалището в случай на дружество. Законът за търговската регистрация възлага тази дейност на районния съд, неговия клон или на регистрационната служба, която има юрисдикция над седалището, като централизираното управление на информационните технологии се осъществява в рамките на Националната съдебна администрация. Това е основният структурен момент: в Корея корпоративната регистрация е съдебна функция, а не административна.

Два различни номера

Корейските дружества имат два идентификатора, които често се бъркат. „사업자등록번호“ (регистрационен номер на стопанския субект) се издава от данъчната служба на всеки стопански субект, включително еднолични търговци и клонове; това е данъчен идентификатор. „법인등록번호“ (регистрационен номер на юридическото лице) се издава от регистрационната служба и се вписва в регистъра; той идентифицира самата регистрационна записка. Заявлението за регистрация на стопанска дейност трябва да се подаде в срок от двадесет дни от започването на дейността, за всеки отделен обект, и се подава и проверява чрез онлайн системите на данъчната администрация.

Еднолични търговци

Едноличен търговец (개인사업자) няма вписване в корпоративния регистър. Законът за търговската регистрация изброява регистрите, които се водят — регистри за търговски наименования, непълнолетни лица, законни представители, управители, командитни дружества, дружества с неограничена отговорност, дружества с ограничена отговорност, акционерни дружества, дружества с ограничена отговорност и чуждестранни дружества — а едноличният търговец не е дружество и няма фирмен запис. Едноличен търговец може само по желание да регистрира търговско наименование в регистъра на търговските наименования. Проверката на корейски едноличен търговец следователно се извършва чрез удостоверението за регистрация на стопанска дейност, а не чрез съдебния регистър.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Южна Корея

Търговският закон постановява, че дружествата са пет вида:

  • 주식회사 — jusik hoesa (акционерно дружество) — акционерите носят отговорност само до размера на емисионната цена на акциите си. Това е преобладаващата форма в Корея. Изискването за минимален капитал беше премахнато през 2009 г.; остава само минималната номинална стойност на акция, когато се използват акции с номинална стойност.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (Дружество с ограничена отговорност) — отговорността на съдружниците е ограничена до техните вноски; форма на дружество със затворен кръг на съдружниците.
  • Дружество с ограничена отговорност — yuhan chaegim hoesa (Limited liability company) — въведено с изменението от 2011 г., влязло в сила от 2012 г. Всички съдружници се ползват с ограничена отговорност, докато вътрешното управление следва модела на съдружие.
  • 합자회사 — hapja hoesa (Командитно дружество) — съчетание от съдружници с неограничена и ограничена отговорност, като в регистъра трябва да бъде посочено кои съдружници попадат в коя категория.
  • 합명회사 — hapmyeong hoesa (Дружество с неограничена отговорност) — всички съдружници носят солидарна отговорност без ограничение.

Освен тези пет вида дружества съществуват още две форми:

  • 합자조합 — hapja johap (Ограничено партньорство) — договорно партньорство, а не дружество, въведено през 2011 г., със собствен регистър; управляващият съдружник трябва да го регистрира в кратък законоустановен срок.
  • Анонимно сдружение — ingmyeong johap (Undisclosed association) — тихият съдружник участва в дейността на другата страна и има дял в печалбата, като вложеното се счита за собственост на оператора. То не е субект, подлежащ на регистрация, и няма регистър.

A 외국회사의 영업소 (търговски офис или клон на чуждестранно дружество) трябва да бъде регистриран: чуждестранно дружество, което извършва стопанска дейност в Корея, трябва да назначи представител в Корея и да открие търговски офис, или да има поне един представител с местожителство в Корея, а чуждестранните дружества, които са еквивалентни на акционерно дружество, трябва да публикуват баланс. Клоновете разполагат със собствена регистрационна книга.

Информация, достъпна от корейския търговски регистър

Приложимото правило е широкообхватно: всеки може, срещу заплащане на такса и в съответствие с правилата на Върховния съд, да прегледа изцяло или частично данните, записани в даден регистрационен запис, и да получи удостоверение, което ги потвърждава. Не е необходимо да се доказва интерес, заявленията могат да се подават във всеки регистрационен офис, а не само в компетентния, а услугата е достъпна и онлайн.

Съдържанието на регистрационния запис е определено в Търговския закон: търговското наименование, адресите на централния офис и клоновете, целта на дружеството, размерът на капитала, общият брой, класовете и съдържанието на емитираните акции, клаузи, изискващи одобрение от съвета на директорите за прехвърляне на акции, клаузи за опции за акции, срок на действие или основания за прекратяване, имената и регистрационните номера на вътрешните, външните и другите непостоянни членове на управителния съвет, одиторите и изпълнителните директори, а за представителния директор или представителния изпълнителен директор – името, регистрационният номер и адресът, заедно с клаузите за съвместно представителство, агента по прехвърляне, одиторския комитет и корпоративния регистрационен номер.

Какво е ограничено

Прилагат се три ограничения. Първо, разпоредбите на Върховния съд относно търговската регистрация позволяват регистрационните номера на длъжностните лица или управителите да не се показват изцяло или частично при проверка или в удостоверение, както и личните данни в приложените документи да бъдат защитени. Второ — и това е основното ограничение — прикачените документи (부속서류) могат да бъдат прегледани само доколкото засягат интересите на заявителя. Ето защо уставът (정관), който се подава като прикачен документ към заявлението за регистрация, а не съставлява част от регистрационния запис, не е публично достъпен в регистъра.

Трето, в Корея няма публичен регистър на действителните собственици. Такъв регистър не фигурира сред предвидените в закона регистри и не е създаден нито от Търговския закон, нито от Закона за търговската регистрация. Вместо това съществува задължение за надлежна проверка на клиентите в частния сектор: съгласно законодателството за отчитане на финансови транзакции финансовите институции трябва да идентифицират физическото лице, което в крайна сметка притежава или контролира клиента, като тази информация се съхранява от институцията и звеното за финансово разузнаване, вместо да се публикува.

Финансовите отчети се публикуват на друго място. Листваните дружества, дружествата, които предстои да бъдат листвани, и дружествата, отговарящи на законоустановените прагове за размер — включително дружествата с ограничена отговорност — подлежат на външен одит; одиторските доклади се подават пред регулатора на ценните книжа и института на счетоводителите и трябва да бъдат предоставени за обществен достъп, а периодичните бизнес отчети се оповестяват чрез електронната система за оповестяване DART.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • 등기사항전부증명서 (Удостоверение за всички регистрирани данни) — издава се в три варианта: включващо отменени вписвания, само действащи към момента данни и приключени записи. То съдържа пълната история на наименованието, адреса, предмета на дейност, капитала, акциите и длъжностните лица и представлява стандартния корейски извлечение от търговския регистър, използвано за доказване на съществуването, правната форма, капитала и правомощията за представителство.
  • 등기사항일부증명서 (Удостоверение за част от вписаните данни) — същите три варианта, ограничени до поисканите елементи заедно с идентификационните данни.
  • Удостоверение за фирмен печат (법인인감증명서) — лице, което е регистрирало печат в регистъра, може да получи удостоверение за този печат, което се издава във всеки регистър и се използва за удостоверяване на фирмения печат върху договори, нотариални и съдебни документи. Налице е и електронен сертификат с ограничен срок на валидност.
  • Удостоверение за регистрация на стопанска дейност (Business registration certificate) — издава се от данъчната служба и съдържа регистрационния номер на стопанската дейност, търговското наименование, представителя, адреса на стопанската дейност, както и вида и категорията на стопанската дейност. Издава се както на дружества, така и на еднолични търговци и представлява практически документ за самоличност за данъчни цели и издаване на фактури.
  • Документи, подавани в DART — годишният бизнес отчет, полугодишните и тримесечните отчети, одиторските доклади, докладите за съществени събития и разкритията за значителни дялови участия за публично търгуваните и външно одитирани дружества. Там се намират финансовите отчети и информацията за управлението.

Уставът (정관) е, както бе отбелязано, приложен документ и не е достъпен за широката общественост в регистъра.

Често задавани въпроси

Как се нарича търговският регистър в Южна Корея?

Търговският регистър, обикновено наричан корпоративен регистър, се води от регистратурните служби на окръжните съдилища и е достъпен чрез Интернет-регистратурата.

Публична ли е информацията за корейските дружества?

Да, и то в необичайна степен. Законът за търговската регистрация позволява на всеки да прегледа вписване в регистъра и да получи удостоверение за регистрираните данни, след заплащане на такса и без да е необходимо да доказва интерес.

Каква е разликата между двата номера на корейските дружества?

Номерът за търговска регистрация се издава от данъчната служба на всяко предприятие като данъчен идентификатор; корпоративният регистрационен номер се издава от регистрационната служба и идентифицира вписването в съдебния регистър.

Включени ли са едноличните търговци в корейския търговски регистър?

Не. Едноличният търговец не е дружество и няма вписване в търговския регистър; възможно е само доброволна регистрация на търговско наименование. Проверката се извършва чрез удостоверението за регистрация на стопанската дейност.

Мога ли да получа учредителния акт на корейско дружество?

Не от регистъра като член на обществеността. Уставът е приложен документ, а приложените документи могат да бъдат прегледани само доколкото засягат интересите на заявителя.

Има ли Корея регистър на действителните собственици?

Няма публичен такъв. Идентифицирането на действителните собственици е задължение за надлежна проверка на клиентите от страна на финансовите институции съгласно законодателството за отчитане на финансовите транзакции, а информацията не се публикува.

Източници

Ключови думи

търговски регистър на Южна Корея, регистър на дружествата в Корея, iros.go.kr, търговски регистър на Корея, регистрационен номер на дружество в Корея, регистрационен номер на фирма в Корея, правни форми в Корея, jusik hoesa, удостоверение за регистрираните данни, DART Корея, удостоверение за фирмен печат, Национална данъчна служба на Корея