Дружествата, съдружията, едноличните търговци, сдруженията и фондациите в Люксембург се вписват в Търговския регистър и регистъра на дружествата (Registre de commerce et des sociétés, RCS), който функционира под надзора на министъра на правосъдието и се управлява от „Люксембургски бизнес регистри“ (LBR) – икономическо сдружение, съставено от държавата Люксембург, Търговската камара и Камарата на занаятите и изкуствата. Регистрираните данни се публикуват в „Recueil électronique des sociétés et associations“ (RESA) (Електронен сборник на дружествата и сдруженията), който може да бъде прегледан онлайн безплатно и без необходимост от вход в системата. Единствената част от системата, която вече не е достъпна за обществеността, е регистърът на действителните собственици, достъпът до който беше ограничен след решение на Съда на Европейския съюз, в което самата Люксембург беше ответник.

Официалният търговски регистър в Люксембург

Регистърът е „Registre de commerce et des sociétés“ (RCS) (Търговски и фирмен регистър). Той се описва от Министерството на правосъдието като официалния списък на всички физически и юридически лица, извършващи търговска дейност, заедно с другите субекти, обхванати от „loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises“ — сдружения с нестопанска цел, фондации, граждански дружества и публични учреждения. Самото дружествено право се основава на „loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales“. Регистърът се публикува на lbr.lu, където търсенето на регистрирано лице е достъпно чрез услугата за справки в RCS.

Люксембург поддържа единен регистър както за юридическите лица, така и за индивидуалните предприемачи. „Entreprise individuelle“ (еднолично дружество), което извършва търговска дейност, се регистрира в същия RCS като „société anonyme“, получава RCS номер и фигурира в същата публична търсачка. Няма отделен списък за еднолични търговци.

Три инструмента принадлежат към една и съща система и се администрират от LBR:

  • RCS — самият регистър, съдържащ вписванията и документите, подадени от всяко регистрирано лице.
  • RESA — „Recueil électronique des sociétés et associations“ (Електронен сборник на дружествата и сдруженията) — официалният електронен вестник, в който се публикуват подадените документи. След като годишните отчети бъдат депозирани в RCS, съобщение за депозирането се публикува в RESA на същия ден или на дата, избрана предварително от подателя в рамките на петнадесет дни. Достъпът до RESA е онлайн, свободен, без изискване за удостоверяване на самоличността и безплатно.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Регистър на действителните собственици), в който регистрираните юридически лица декларират физическите лица, които в крайна сметка ги притежават или контролират.

Практическата последица от тази структура е, че дадено юридическо лице в Люксембург оставя две публични следи: вписването в регистъра с досието от подадените документи и хронологичното публикуване в RESA. Второто е това, което позволява историята на дадено дружество в Люксембург да бъде проследена без да е необходимо да се поръчва нищо.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Люксембург

Еднолично дружество и съдружия:

  • Entreprise individuelle (Еднолично дружество, самонаето лице) — физическо лице, което извършва стопанска дейност за собствена сметка и носи неограничена лична отговорност; регистрира се в RCS, когато дейността е търговска.
  • Société en nom collectif, SENC (Пълно дружество) — двама или повече съдружници, които извършват търговска дейност под общо име и носят солидарна и неограничена отговорност за задълженията на дружеството.
  • Société en commandite simple, SCS (Ограничено партньорство) — един или повече генерални партньори с неограничена отговорност, които управляват бизнеса, заедно с ограничени партньори, отговарящи само до размера на вноската си.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Специално командитно дружество) — дружество без собствена правосубектност, договорно и изключително гъвкаво; стандартната форма за люксембургските инвестиционни фондове и структури за частен капитал.

Дружества с капитал:

  • Société anonyme, SA (Акционерно дружество) — капитал, разделен на акции, отговорността на акционерите е ограничена до размера на вноската, при спазване на законоустановения минимален капитал; формата, използвана от големи, котирани на борсата и регулирани предприятия, както и от холдингови структури.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Дружество с ограничена отговорност) — капитал, разделен на неотчуждаеми корпоративни дялове, ограничен брой съдружници, прехвърляния към трети лица подлежат на одобрение от съдружниците. Най-разпространената форма на дружество в Люксембург.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (Опростено дружество с ограничена отговорност) — „дружеството с един евро“, предназначено за физически лица и за определен кръг от дейности, учредява се без нотариален акт и подлежи на намален минимален капитал.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (Опростено акционерно дружество) — нова форма в Люксембург съгласно закона от 1915 г.: капитал, разделен на акции; един или повече съдружници, носещи отговорност само до размера на вноската си; ръководено от председател с широки правомощия; умишлено подчинено на малко задължителни правила за функциониране, така че уставът да може да определя управлението и да ограничава прехвърлянето на акции.
  • Société en commandite par actions, SCA (Командитно дружество с акции) — съчетава акционери с поне един генерален съдружник, който управлява дружеството и носи неограничена отговорност; широко използвано за фондови и семейни структури, при които контролът трябва да остане в ръцете на управителя.
  • Société européenne, SE (Европейско дружество) — формата на акционерно дружество в ЕС, което може да премести седалището си в друга държава-членка; законодателството на Люксембург допълнително регулира участието на служителите в SE.
  • Société coopérative, SCOP (кооперативно дружество) — дружество с променлив брой членове, преследващи взаимното си икономическо развитие; може да бъде организирано и като акционерно дружество (société anonyme).
  • Société coopérative européenne (Европейско кооперативно дружество) — кооперативната форма на ЕС, предназначена за трансгранични кооперативни начинания.
  • Société civile (Гражданско дружество) — некомерсиално дружество, използвано за съвместна собственост върху активи, недвижими имоти и упражняване на професионална дейност; регистрирано в RCS съгласно закона от 2002 г.
  • Société d’impact sociétal, SIS (Дружество с обществено въздействие) — дружество, одобрено като преследващо социална или екологична цел, с ограничения при разпределянето на печалбата, което приема правната форма на SA, SARL или кооперация.

Обединения, организации с нестопанска цел и чуждестранно присъствие:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Икономическо сдружение) — структура, чрез която членовете обединяват част от своята дейност, без да преследват печалба за себе си; Самият Люксембургски търговски регистър е учреден като GIE.
  • Европейско сдружение за икономически интереси (Groupement européen d’intérêt économique, GEIE) — трансграничният еквивалент, при който членовете носят неограничена отговорност.
  • Association sans but lucratif, ASBL (Нестопанска асоциация) — членска организация, която не може да разпределя печалба, регистрирана в Търговския регистър (RCS) съгласно закона от 2002 г.
  • Fondation (Фондация) — организация с дарителски капитал без членове, преследваща безкористна цел, също регистрирана в RCS.
  • Succursale (клон) — клон в Люксембург на чуждестранно дружество, регистриран в RCS с учредителните документи на дружеството-майка и данните за лицата, които могат да го обвързват.

Информация, достъпна от регистъра

Всяко регистрирано лице има публично досие. Вписването в регистъра идентифицира юридическото лице по неговия номер в Търговския регистър (RCS) и посочва точното му наименование и евентуалното търговско наименование, правната му форма, седалището, датата на учредяване, срока на действие, предмет на дейност, капитала, самоличността на управителите, директорите, членовете на управителните и надзорните органи, както и на задължителния одитор или одобрения одитор, заедно с обхвата на правомощията им да обвързват юридическото лице, лицата, упълномощени да представляват клон, и текущия статут на юридическото лице, включително прекратяване, ликвидация и закриване.

Зад вписването стоят подадените документи: учредителният акт и координираният устав с внесените в него изменения, актовете и протоколите, отразяващи промени в наименованието, предмета на дейност, капитала, седалището и длъжностните лица, назначаването и освобождаването от длъжност на управители и одитори, сливания, преместване на седалището, прекратяване и ликвидация, а за клон — документите на дружеството-майка.

Годишните отчети се подават и са публично достъпни. Дружествата депозират одобрените си годишни отчети в Търговския регистър (RCS), а депозирането се обявява в RESA. Не всички отчети на подателите обаче се публикуват в вестника: икономическите групи по интереси, едноличните търговци над законоустановения праг на оборота, съдружията, чиито съдружници с неограничена отговорност не са изцяло капиталови дружества, както и клоновете на дружества от извън Европейския съюз се депозират без публикуване в RESA, а дружествата под законоустановените прагове за размер могат да пропуснат определени компоненти, като например отчета за печалби и загуби. И двата начина могат да бъдат търсени чрез самия регистър.

RESA е вторият и често по-бърз начин за достъп. Достъпът до него е онлайн, безплатен, без удостоверяване на самоличността и без такса, и съдържа публикуваните обявления за всички дружества и сдружения в Люксембург, така че промяна на управител или увеличение на капитала може да бъде датирана точно, без да се поръчва удостоверение.

Какво не разкрива регистърът

Информацията задействителните собственици не е достъпна за широката общественост. Люксембург беше юрисдикцията, в която беше решен този въпрос: в решението си от 22 ноември 2022 г. по обединените дела C-37/20 „Luxembourg Business Registers“ и C-601/20 „Sovim“ Съдът на Европейския съюз постанови, че достъпът на широката общественост до данни за действителните собственици представлява непропорционална намеса в правата, гарантирани от членове 7 и 8 от Хартата на основните права. Достъпът на широката общественост до RBE беше прекратен. Впоследствие достъпът беше възстановен за професионалистите, попадащи в обхвата на изменения закон за борба с изпирането на пари от 12 ноември 2004 г., при подаване на заявка до LBR, за притежателите на професионална журналистическа карта, издадена от Conseil de presse съгласно конвенция, подписана на 20 декември 2022 г., както и за компетентните национални органи чрез техния собствен специален достъп. Физическо лице, което не отговаря на тези изисквания, не може да направи справка за действителния собственик на люксембургско юридическо лице.

Не всичко, което е депозирано, се публикува: в самия регистър се отбелязва, че не всички подадени документи се оповестяват публично, а отчетите на изброените по-горе категории се вписват в архива без обявление в Държавен вестник. Нищо в регистъра не се отнася до данъчния статус, който е от компетенцията на данъчната администрация, нито до секторното разрешение, което за регулираните дейности се издава от Министерството на икономиката или финансовия надзорен орган. Освен това регистърът отразява кои лица могат законно да обвързват дадено юридическо лице, а не кои лица стоят икономически зад него — за SARL съдружниците фигурират в досието, но за SA регистърът на акционерите се води от самото дружество.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Extrait RCS (Извлечение от Търговския и фирмен регистър) — официалното удостоверение за текущата регистрация: номер в RCS, наименование, правна форма, седалище, предмет на дейност, капитал, длъжностни лица и техните правомощия, както и статут. Това е основният документ, използван от банки, нотариуси, при провеждането на търгове и при трансгранични транзакции.
  • Acte constitutif (Учредителен акт) — нотариалният акт или частният документ, с който е учредено юридическото лице, в който са посочени учредителите, началният капитал и първите длъжностни лица.
  • Statuts coordonnés (Координиран устав) — консолидираната актуална версия на устава след всички изменения; документът, който трябва да се прочете, преди да се разчита на подпис или решение на акционерите.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Акти и протоколи за изменения) — документите, представяни при всяка регистрирана промяна: увеличения на капитала, промени в наименованието, предмета на дейност или седалището, назначения и оставки, сливания и премествания на седалището.
  • Годишни отчети (Comptes annuels) — балансът, отчетът за приходите и разходите и приложението към тях, както са одобрени и депозирани, заедно с доклада на ръководството и доклада на одитора, когато такива се изискват; основата за всяка кредитна оценка.
  • Publications au RESA (Обявления, публикувани в RESA) — публикуваният текст на всяко обявление, отнасящо се до юридическото лице, достъпен за свободно преглеждане и съставляващ неговата публична хронология.
  • Документи, свързани с клона (Documents relatifs à la succursale) — учредителните документи и данните за длъжностните лица на чуждестранното дружество-майка, подадени при регистрацията на клон в Люксембург.
  • Актове за прекратяване и ликвидация (Actes de dissolution et de liquidation) — решенията и докладите, удостоверяващи, че дадено юридическо лице е било ликвидирано и заличено от регистъра, както и кога.
  • Извлечение от RBE (Извлечение от Регистъра на действителните собственици) — достъпно за съответното юридическо лице и за категориите заявители, които имат право на достъп съгласно съдебното решение от 2022 г., но не и за широката общественост.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният търговски регистър в Люксембург?

Това е Registre de commerce et des sociétés (RCS), който е под надзора на министъра на правосъдието и се управлява от Luxembourg Business Registers — икономическо сдружение на държавата, Търговската камара и Камарата на занаятите и изкуствата. Той е публикуван на lbr.lu.

Безплатно ли е търсенето в люксембургския регистър?

Достъпът до RESA – електронния вестник, в който се публикуват вписванията в регистъра – е безплатен и не изисква удостоверяване на самоличността. Самият регистър може да се търси по име на регистрирано лице, докато извлеченията и копията от депозираните документи са платени услуги, предоставяни от „Luxembourg Business Registers“.

Публични ли са счетоводните отчети на люксембургските дружества?

Да. Одобрените годишни отчети се депозират в RCS, а депозирането се обявява в RESA. Някои категории — икономически групи по интереси, по-големи еднолични търговци, определени партньорства и клонове на дружества извън ЕС — се депозират без обявление в вестника, а малките дружества могат да пропуснат елементи като отчета за печалби и загуби.

Мога ли да проверя кой е действителният собственик на люксембургско дружество?

Не като член на широката общественост. След решението на Съда на Европейския съюз от 22 ноември 2022 г. по обединените дела „Люксембургски търговски регистри“ и „Sovim“ достъпът на широката общественост до RBE беше прекратен. Достъп имат професионалистите съгласно закона за борба с изпирането на пари, акредитираните журналисти и компетентните органи.

Регистрират ли се едноличните търговци в Люксембург?

Да. Едноличното предприятие (entreprise individuelle), което извършва търговска дейност, се вписва в същия Търговски регистър (RCS) като дружеството, така че самонаетият търговец може да бъде проверен чрез извлечение от регистъра точно както акционерно дружество (société anonyme).

Какво представлява SCSp и защо се среща навсякъде в Люксембург?

„Société en commandite spéciale“ е специално командитно дружество без собствена правосубектност, чиито вътрешни разпоредби се уреждат почти изцяло в договора за съдружие. Тази гъвкавост, съчетана с данъчна прозрачност, го е превърнала в стандартния инструмент за инвестиционни фондове и структури за частен капитал, учредени в Люксембург.

Източници

Ключови думи

търговски регистър в Люксембург, регистър на дружествата в Люксембург, Търговски и дружествен регистър, RCS Люксембург, Люксембургски търговски регистри, RESA, RBE Люксембург, правни форми в Люксембург, SARL в Люксембург, акционерно дружество, документи на дружествата в Люксембург, годишни отчети в Люксембург