Предприятията в Северна Македония се регистрират в Централния регистър на Република Северна Македония, който поддържа Търговския регистър и Регистъра на другите юридически лица като единна система за обслужване на едно гише. Дружествата и едноличните търговци се вписват в един и същ регистър, получават уникален регистрационен номер и данъчен номер в рамките на една процедура, а основните им данни се публикуват като публичен основен профил. Централният регистър води също така регистъра на действителните собственици, регистъра на годишните отчети, регистъра на залозите и единния регистър на транзакционните сметки.

Официалният търговски регистър в Северна Македония

Регистърът се води от Централния регистър на Република Северна Македония (Централен регистър на Република Северна Македония) и се публикува на crm.com.mk. Дейността му се основава на група нормативни актове: Законът за Централния регистър, Законът за системата „Едно гише“ и за воденето на търговския регистър и регистъра на други правни лица (Закон за системата „едно гише“ и за водене на търговския регистър и регистъра на други юридически лица) и Закон за търговските дружества, заедно със законодателството за договорните залози, лизинга, платежните операции, ценните книжа и банките, което предоставя на Регистъра и другите му регистри.

Регистрацията се извършва по принципа на „едно гише“. Единна молба за вписване на учредяване се подава в Търговския регистър и в Регистъра на другите юридически лица, самостоятелно или чрез регистрационен агент — на практика адвокат или счетоводител, упълномощен да подава молби по електронен път. В резултат на процедурата юридическото лице получава своя ЕМБС (уникален регистрационен номер на юридическото лице) и своя ЕДБ (данъчен номер), така че регистрацията и данъчната идентификация не са отделни процедури.

Северна Македония поддържа единен регистър както за юридическите лица, така и за едноличните търговци. Едноличният търговец се вписва в същия Търговски регистър като акционерното дружество и фигурира в същото публично търсене. Нестопанските юридически лица — сдружения, фондации, институции, камари и политически партии — се вписват в паралелния Регистър на другите юридически лица, воден от същата институция.

На практика значение имат още четири регистъра на Централния регистър:

  • Регистър на действителните собственици — юридическите лица, които имат законово задължение за това, регистрират своя действителен собственик по електронен път, като определят показателя за собственост, и носят отговорност за точността и навременността на данните.
  • Регистър на годишните отчети — годишните отчети, които субектите трябва да представят в Централния регистър.
  • Заложен регистър и регистър на договори за лизинг — обезпечения върху движимо имущество и договори за финансов лизинг.
  • Единствен регистр на трансакциски сметки (Единен регистър на трансакционни сметки) — банковите сметки, притежавани от дадено юридическо лице, въз основа на които Регистърът издава извлечение за текущото състояние.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Северна Македония

Член 20 от Закона за търговските дружества определя изчерпателен списък с форми на дружества, а член 12 дава определение за едноличен търговец.

  • Търговец-поединец, ТП (Едноличен търговец) — физическо лице, което извършва търговска дейност като професия и отговаря за задълженията на предприятието без ограничение с цялото си имущество. Регистрира се в Търговския регистър като дружество.
  • Дружество с ограничена отговорност, ДОО (Limited liability company) — преобладаващата форма в Македония: капиталът е разделен на дялове, съдружниците носят отговорност само до размера на вложените средства, прехвърлянето на дялове е ограничено от устава. Когато има един-единствен съдружник, то се нарича ДООЕЛ (дружество с ограничена отговорност с един съдружник), като по този начин са организирани повечето малки предприятия в страната.
  • Акционерско дружество, АД (Joint stock company) — капиталът е разделен на акции, акционерите носят отговорност само до размера на притежаваните от тях акции; тази форма е задължителна за банки, застрахователни компании и други регулирани предприятия, както и за публично привличане на капитал.
  • Јавно търговско дружество, ЈТД (Общо партньорство) — двама или повече съдружници, извършващи търговска дейност под общо име, като всеки от тях отговаря за задълженията на дружеството без ограничение и солидарно с останалите.
  • Командитно дружество, КД (Limited partnership) — съчетава съдружници с неограничена отговорност, които управляват дейността, и съдружници с ограничена отговорност, чиято отговорност е ограничена до размера на вноската им.
  • Командитно дружество със акции, КДА (Limited partnership with shares) — акционери заедно с поне един съдружник с неограничена отговорност, който управлява бизнеса; рядко срещано, но възможно.

Други структури, подлежащи на регистрация:

  • Подружница на чуждестранно търговско дружество (Подружница на чуждестранно търговско дружество) — местно представителство на чуждестранно дружество, вписано в Търговския регистър с документите на дружеството-майка и данните на лицето, упълномощено да го представлява; няма самостоятелна правосубектност.
  • Сдружения, фондации и институции — юридически лица с нестопанска цел, вписани в Регистъра на другите юридически лица, а не в Търговския регистър.

Един момент, който си заслужава да се провери спрямо по-стари източници: Централният регистър периодично публикува списъци с еднолични търговци и дружества, заличени съгласно член 552-а от Закона за търговските дружества, така че дадено юридическо лице, намерено в остаряла база данни, всъщност може да е било заличено от регистъра.

Информация, достъпна от регистъра

Централният регистър публикува „основен профил“ на всеки регистриран субект, който самият регистър описва като публичен преглед на публичните данни, които управлява. В него са посочени регистрационният номер по ЕМБС и данъчният номер по ЕДБ, пълното и съкратеното наименование, датата на учредяване, правната форма и статуса на субекта, адресът му, основната му дейност, категорията му по размер, както и евентуална бележка, че субектът е в несъстоятелност или ликвидация. Това е достатъчно, за да се идентифицира контрагентът и с един поглед да се види дали той все още извършва стопанска дейност законно.

Пълната картина се получава от „потвърждение за текущо състояние“, издадено от Търговския регистър и Регистъра на другите юридически лица, което допълва информацията с учредителите или съдружниците и техните дялове, управителя и другите лица, упълномощени да представляват юридическото лице, заедно с обхвата на техните правомощия, управителните и надзорните органи, капитала, регистрираните дейности и евентуалните ограничения, вписани по отношение на юридическото лице.

Две услуги надхвърлят обхвата на обичайния регистър. Информацията за свързани субекти предоставя, за дадено лице, списък на юридическите лица, в които това лице е упълномощен представител, член на управителен орган или собственик — истинско търсене „лице-компания“, което прави видими груповите и мрежовите структури. А услугата „текущо състояние на транзакционните сметки“ се основава на единния регистър на транзакционните сметки, за да покаже банковите сметки, свързани с даден субект.

Годишните отчети се подават в Централния регистър и се съхраняват в регистъра на годишните отчети, така че финансовите данни се получават от същата институция, както и корпоративните данни. За професионалните потребители — съдилища, изпълнители, синдици, банки и счетоводители — регистърът поддържа дистрибутивна система, която предоставя структуриран онлайн достъп до информацията в регистъра.

Какво не разкрива регистърът

Действителните собственици се вписват в отделен регистър със собствен режим на достъп. Вписването е задължително само за юридическите лица, на които законодателството за борба с изпирането на пари налага това задължение; то се извършва електронно от упълномощения представител на юридическото лице, а данните не са част от безплатния основен профил. Достъпът се урежда от това законодателство, а не от общата публичност на Търговския регистър, поради което не трябва да се приема, че крайната собственост може да бъде установена по същия начин, по който се установяват регистрираните участници.

Регистърът също така не замества други проверки. Удостоверенията и подробните извлечения са платени услуги, а не свободно достъпни за изтегляне; финансовите данни трябва да се изискват от регистъра на годишните отчети, а не да се четат от профила; а дяловото участие в акционерно дружество се води в собствения акционерен регистър на дружеството и в централния депозитар за ценни книжа, а не в Търговския регистър. Секторните лицензии и данъчният статус са от компетенцията на съответните министерства и Агенцията по приходите.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Потвърждение за текущо състояние на субект (Certificate of current status of an entity) — официалната извлечение от Търговския регистър и Регистъра на другите юридически лица: идентичност, правна форма, адрес, дейност, капитал, учредители, управители и техните правомощия, както и статут. Стандартният документ за банки, търгове и договори.
  • Основен профил на регистриран субект (Basic profile of a registered entity) — публичен обзор с регистрационен и данъчен номер, имена, дата на учредяване, правна форма, статут, адрес, дейност и размер; най-бързото потвърждение, че даден субект съществува.
  • Информация за свързани субекти (Information on related entities) — списъкът на субектите, в които дадено лице е упълномощен представител, член на управителен орган или собственик; използва се за проследяване на групи и за проверка на другите роли на даден управител.
  • Текущо състояние на транзакционните сметки на субекта (Current status of a legal entity’s transaction accounts) — банковите сметки, регистрирани за юридическото лице в единния регистър на транзакционните сметки, необходими за целите на плащанията и принудителното изпълнение.
  • Годишен отчет (Годишни отчети) — годишните финансови отчети, подадени в Централния регистър и съхранявани в регистъра на годишните отчети; основа за анализ на кредитоспособността и контрагентите.
  • Решения и актове от вписването (Решения за регистрация и регистрирани актове) — решенията на Регистъра и документите, на които се основава всяко вписване, включително учредителният акт и уставът, решенията за промени в наименованието, седалището, капитала, дейността, управителите и членовете, както и актовете за преобразуване, сливане или ликвидация.
  • Документи за клон (Branch documents) — учредителните документи на чуждестранното дружество-майка и назначаването на представителя в Северна Македония, подадени при регистрацията на клона.
  • Податоци от Заложния регистър и регистъра на договори за лизинг (Data from the Pledge Register and the Register of Leasing Contracts) — залозите и финансовите лизинги, вписани върху движимото имущество на юридическото лице; съществена проверка при отпускане на кредити и при покупка на активи.
  • Достъп чрез дистрибутивната система — структуриран масов и повтарящ се достъп до регистрационна информация за съдилища, изпълнителни агенти, довереници, банки и счетоводители.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният търговски регистър в Северна Македония?

Това е Търговският регистър и Регистърът на другите юридически лица, които се водят от Централния регистър на Република Северна Македония съгласно Закона за системата „Едно гише“ и Закона за търговските дружества и се публикуват на crm.com.mk.

Какво представляват ЕМБС и ЕДБ?

ЕМБС е уникалният регистрационен номер, присвоен на дадено юридическо лице при вписването му в регистъра; ЕДБ е неговият данъчен номер. И двата номера се присвояват в рамките на една и съща процедура по системата „Едно гише“ и фигурират в публичния основен профил на юридическото лице.

Каква е разликата между ДОО и ДООЕЛ?

И двете са дружества с ограничена отговорност. ДОО обозначава дружество с двама или повече съдружници; ДООЕЛ обозначава същата форма с един съдружник. Режимът на отговорност е идентичен — съдружниците отговарят само до размера на вложените от тях средства.

Вписани ли са едноличните търговци в регистъра?

Да. Търговецът-поединец се вписва в същия Търговски регистър като дружествата, така че едноличен търговец може да бъде проверен с удостоверение за текущо състояние точно както ДОО, въпреки че собственикът носи лична отговорност без ограничение.

Публични ли са счетоводните отчети на македонските дружества?

Годишните отчети се подават в Централния регистър и се съхраняват в регистъра на годишните отчети, откъдето могат да бъдат получени. Те не са част от безплатния основен профил, така че финансовите данни трябва да се изискват отделно.

Мога ли да идентифицирам действителния собственик на македонско дружество?

Регистрираните учредители и съдружници са посочени в удостоверението за текущо състояние. Самата информация за действителните собственици се съхранява в отделния Регистър на действителните собственици към Централния регистър, който субектите, подлежащи на законово задължение, трябва да попълват електронно и достъпът до който се регулира от законодателството срещу изпирането на пари, а не от общата публичност на Търговския регистър.

Източници

Ключови думи

търговски регистър на Северна Македония, регистър на дружествата в Северна Македония, Централен регистър на Северна Македония, Търговски регистър, номер по EMBS, правни форми в Северна Македония, DOO в Македония, DOOEL, акционерно дружество в Македония, документи на дружествата в Северна Македония, регистър на действителните собственици в Македония, текущо състояние