Дружествата в Монголия се вписват в държавния регистър на юридическите лица, воден от Улсын бертгълйен ерөнхий газар (Генерална служба за държавна регистрация), съгласно Хуулийн этгэйдийн улсын бертгълйен тухай хууль (Закон за държавната регистрация на юридическите лица). Регистърът е публичен: органът е длъжен да публикува регистрационната информация на официалния си уебсайт, освен ако друг закон не го забранява, а стандартното доказателство за данните на дадено дружество е „лавлагаа“ – справка, издадена от регистъра. Регистрира се действителният собственик, но в ограничен обхват — законът го обвързва с притежателите на лицензи за добив.

Официалният търговски регистър в Монголия

Регистърът се поддържа от „Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар“ (Генерална служба за държавна регистрация, GASR) на адрес burtgel.gov.mn, която според закона е държавен административен орган, действащ съвместно с местните си структури и държавните регистратори. Същата служба отговаря и за държавната гражданска регистрация, както и за регистрацията на вещни права, така че и трите национални регистъра са обединени в една институция. Нейната нормативна уредба се състои от „Улсын бертгълйен ерөнхий хуул“ (Общ закон за държавната регистрация) и „Хуулийн этгэйдин улсын бертгълйен тухай хуул“ (Закон за държавната регистрация на юридическите лица), допълнени от наредби за воденето на регистъра на юридическите лица, клоновете и представителствата, както и за издаването на извлечения от него.

Всяко регистрирано юридическо лице има досие, като законът предвижда какво съдържа то: наименованието, регистрационния номер и номера на досието на юридическото лице, неговия вид, форма и класификация на дейността, данните за учредителите и учредителните документи, данните за управителя, данните за клоновете и представителствата, както и документите за управлението. Регистрацията приключва с издаването на удостоверение за държавна регистрация, определено в закона като документ на хартиен или електронен носител, издаден на упълномощеното лице, за да потвърди, че юридическото лице е регистрирано.

В този регистър Монголия вписва юридическите лица, техните клонове и представителства, включително клоновете и представителствата на чуждестранни юридически лица. Регистрацията и много от последващите подавания на документи могат да се извършват чрез националната платформа за електронни услуги „e-Mongolia“, която се превърна в обичайния канал и за получаване на справки от регистъра.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Монголия

В регистъра се вписват видът и формата на всяко юридическо лице. Формите на дружествата са определени в „Компанийн тухай хууль“ (Закон за дружествата), а останалите форми — в техните устави.

Дружества съгласно Закона за дружествата:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (Дружество с ограничена отговорност) — стандартното монголско дружество. Вноските на акционерите са разделени на акции, а правото им да разполагат с капитала на дружеството е ограничено от закона и от собствените правила на дружеството; акционерите не носят лична отговорност за задълженията на дружеството. Това е формата, използвана от преобладаващото мнозинство от монголските предприятия, както местни, така и чуждестранни.
  • Хувьцаат компани (Акционерно дружество) — дружество, чийто капитал е представен от акции; акционерът не носи отговорност за задълженията на дружеството и носи отговорност само до размера на притежаваните от него акции. Законът за дружествата го разделя на две:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (отворено акционерно дружество) — акциите му са регистрирани и се търгуват публично на фондовата борса.
    • Хаалттай хувьцаат компани (Затворено акционерно дружество) — акциите ѝ се търгуват на ограничен пазар чрез депозитарна институция, а не на публичната борса.

Други форми, подлежащи на регистрация:

  • Нөхөрлөл (Партньорство) — форма на партньорство, при която съдружниците извършват стопанска дейност съвместно; монголското законодателство разграничава пълното партньорство, чиито членове отговарят за задълженията на партньорството със собственото си имущество, от ограниченото партньорство, при което някои членове носят отговорност само до размера на вложената от тях сума.
  • Хоршоо (Кооперация) — предприятие, собственост на членовете, съгласно законодателството за кооперациите, широко използвано в скотовъдството, селското стопанство и селските услуги.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (Държавно и местно предприятие) — предприятия, учредени върху държавна или местна публична собственост и управлявани от името на учредителя.
  • Төрийн бус байгууллага (Неправителствена организация) — сдружения и фондации, преследващи некомерсиални цели, регистрирани в същия държавен регистър на юридическите лица.
  • Клон и представителство на чуждестранно юридическо лице — регистрирани в Монголия, без да придобиват самостоятелна правосубектност; регистърът съхранява данните за клоновете и представителствата като част от досието наюридическото лице.

Информация, достъпна от регистъра

Публичността е законово задължение. Законът за държавната регистрация на юридическите лица изисква регистрационният орган да публикува информацията от регистъра на своя уебсайт в съответствие със закона и да уведомява обществеността чрез официалния си уебсайт за регистрационната информация, освен ако друг закон не го забранява. На практика това означава, че самоличността и статутът на дадено дружество могат да бъдат потвърдени онлайн, докато официалното доказателство за данните му е под формата на „лавлагаа“ (удостоверение), издадено от държавния регистър съгласно специален регламент за издаване на удостоверения от списъка на държавната регистрация на юридическите лица.

Данните, съдържащи се в досието и отразени в референцията, обхващат регистрираното наименование, регистрационния номер и номера на досието, вида и формата на юридическото лице и класификацията на неговата дейност, учредителите и учредителните документи, изпълнителния директор с неговите идентификационни данни, клоновете и представителствата, както и протоколите от решенията на управителните органи. За дружествата това дава възможност да се установи кой е учредил юридическото лице, кой го управлява и кой може да действа от негово име — ключовите елементи за проверка на монголски контрагент.

Действителният собственик се регистрира, но само в определени случаи. Законът предвижда информация за действителния собственик на юридическо лице, притежаващо лиценз за добив, заедно с дела, участието и правото на глас на този собственик, като тя се регистрира въз основа на декларация от данъчната администрация относно съответното плащане на данъци. Следователно Монголия включва данните за действителния собственик в своя търговски регистър като целенасочена мярка за прозрачност в добивния сектор, а не като общо задължение, приложимо за всяко дружество.

Какво не се разкрива в регистъра

Годишните отчети не са част от регистъра. Финансовите отчети се представят пред данъчната администрация и статистическата служба, а публично търгуваните дружества докладват пред Комисията за финансово регулиране и Монголската фондова борса, но държавният регистър на юридическите лица не съдържа отчети, така че от него не могат да се получат финансови данни за обикновено ХХК.

Не се обхваща действителното собственичество извън минния сектор. Тъй като задължителната вписване на действителното собственичество е свързано с притежателите на лицензи за добив, крайното собственичество на монголско дружество във всеки друг сектор трябва да се изведе от учредителите, вписани при регистрацията, и от последващите подадени документи, а когато учредител е чуждестранно дружество, веригата трябва да се проследи в юрисдикцията на самото дружество.

Налице са още две практически ограничения. Акционерното участие след учредяването не се отразява непрекъснато в регистъра за акционерните дружества, чиито акционери се водят в системата за депозиране на ценни книжа; и въпреки че регистрационната информация се публикува онлайн, официалното доказателство за използване пред банки, съдилища и контрагенти е издадената справка или удостоверение, а не разпечатка от екрана. Лицензите за регулирани дейности — минно дело, банково дело, застраховане, телекомуникации — се държат от компетентните регулаторни органи и не се вписват в регистъра, въпреки че органът публикува кои области на дейност изобщо не изискват лиценз.

Документи, които могат да се получат от регистъра

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Удостоверение за държавна регистрация) — документът на хартиен или електронен носител, издаден от регистриращия орган, който удостоверява, че дадено юридическо лице е вписано в държавния регистър; основното доказателство за юридическо съществуване за банки, търгове и договори.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Извлечение от държавния регистър на юридическите лица) — официалното извлечение, издадено съгласно наредбата за извлеченията, в което се посочват регистрираното наименование, регистрационният номер и номерът на досието, видът и формата, класификацията на дейността, учредителите, управителят, клоновете и данните за управлението. Стандартният документ за надлежна проверка.
  • Учредителни документи и устав — учредителният акт и уставът на дружеството, както са регистрирани, в които се посочват предметите на дейност, капиталът, правомощията на общото събрание на акционерите и на изпълнителния орган, както и правилата за прехвърляне на акции.
  • Данни за учредителите и акционерите — регистърът на учредителите и техните дялове, както са вписани в досието, който се използва за установяване на собствеността при регистрацията и при всяка регистрирана промяна.
  • Регистър на изпълнителните директори — данните за самоличността и назначаването на изпълнителния директор и другите ръководни лица, необходими за проверка на това кои лица могат да обвързват дружеството.
  • Регистрация на клонове и представителства (Салбар, толёолгчий газрын бъртгъл) — регистрацията на подразделение на монголско или чуждестранно юридическо лице, както и данните за лицето, упълномощено да действа от негово име.
  • Документи за внесени изменения — документите, отразяващи регистрираните промени в наименованието, адреса, устава, капитала, изпълнителния директор и учредителите, въз основа на които се установява хронологията на юридическото лице.
  • Информация за действителните собственици на притежателите на лицензи за добив — регистрираните данни за действителните собственици, заедно с дяловете, участието и правото на глас, вписани въз основа на извлечение от данъчната служба.
  • Документи за реорганизация и ликвидация — документите, удостоверяващи сливането, разделянето, преобразуването или ликвидацията на юридическото лице, както и датата, на която то е престанало да съществува.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният търговски регистър в Монголия?

Това е държавният регистър на юридическите лица, поддържан от Главната дирекция за държавна регистрация съгласно Закона за държавната регистрация на юридическите лица, публикуван на burtgel.gov.mn, като услугите са достъпни и чрез платформата „e-Mongolia“.

Публичен ли е монголският регистър?

Да. Законът изисква регистрационният орган да публикува информацията от регистъра на своя уебсайт и да уведомява обществеността за регистрационната информация чрез официалния си уебсайт, освен ако друг закон не го забранява. Официалното доказателство се издава като извлечение от регистъра.

Какво представлява „лавлагаа“?

Извлечение, издадено от държавния регистър на юридическите лица съгласно специален регламент. То е монголският еквивалент на извлечение от търговския регистър и е това, което банките, съдилищата и контрагентите изискват като доказателство за регистрираните данни на дадено дружество.

Какви форми на дружества съществуват в Монголия?

Законът за дружествата предвижда дружество с ограничена отговорност (ХХК) и акционерно дружество, като последното може да бъде в отворена форма, чиито акции се търгуват публично, и в затворена форма, чиито акции се търгуват на ограничен пазар чрез депозитарна институция. Търговските дружества, кооперациите, държавните и общинските предприятия, както и неправителствените организации се регистрират съгласно собствените си устави.

Публични ли са отчетите на монголските дружества?

Не. Финансовите отчети се предоставят на данъчната администрация и статистическата служба, а листваните емитенти отчитат пред Комисията за финансов надзор и фондовата борса. Държавният регистър на юридическите лица не съдържа финансови данни.

Мога ли да намеря действителния собственик на монголско дружество?

Само в минния сектор. Законът предвижда регистрация на действителния собственик на юридическо лице, притежаващо минна лицензия, като дялът, участието и правото на глас се вписват въз основа на декларация от данъчната администрация. За дружествата в други сектори регистърът отразява учредителите, а не крайния действителен собственик.

Източници

  • Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Генерална служба за държавна регистрация на Монголия) — https://burtgel.gov.mn/
  • Генерална служба за държавна регистрация — сайт на английски език, държавна регистрация на юридически лица — http://eng.burtgel.gov.mn/state-registration-of-legal-entities
  • Legalinfo.mn (единен правен портал на Монголия) — Закон за държавната регистрация на юридическите лица — https://legalinfo.mn/mn/detail/15589
  • Legalinfo.mn — Общ закон за държавната регистрация — https://legalinfo.mn/mn/detail/15585
  • Legalinfo.mn — Закон за дружествата — https://legalinfo.mn/mn/detail/310
  • Legalinfo.mn — Правила за водене на държавния регистър на юридическите лица, клоновете и представителствата — https://legalinfo.mn/mn/detail?lawId=208802
  • Legalinfo.mn — Правила за издаване на извлечения от държавния регистър на юридическите лица (правила за издаване на извлечения от регистъра) — https://legalinfo.mn/mn/detail?lawId=200481
  • Генерална дирекция за държавна регистрация — регистрация на ново юридическо лице (описание на услугата) — http://burtgel.gov.mn/service/index.php/les-newlist/les-new
  • e-Mongolia — национална платформа за цифрови услуги — https://e-mongolia.mn/

Ключови думи

търговски регистър на Монголия, регистър на дружествата в Монголия, Главна дирекция за държавна регистрация, държавен регистър на юридическите лица в Монголия, правни форми в Монголия, ООД в Монголия (XXK), акционерно дружество в Монголия, документи на дружествата в Монголия, „лавлагаа“ в Монголия, действителен собственик в Монголия, e-Mongolia, burtgel.gov.mn