Предприятията в Черна гора се вписват в „Централния регистър на стопанските субекти“ (CRPS), който се води от данъчната администрация, а не от съд или търговска камара. Регистърът е необичайно изчерпателен за региона: освен данните за идентичността на субекта и неговите представители, в него се съхраняват учредителните документи, документите за ликвидация, както и финансовите отчети и одиторските доклади. Регистрацията се извършва електронно чрез системата „eFirma“, а действителните собственици се вписват в отделен регистър, създаден към CRPS съгласно законодателството за борба с изпирането на пари.

Официалният търговски регистър в Черна гора

Регистърът е „Централният регистър на стопанските субекти“ (CRPS), достъпен на crps.me, и се управлява от данъчната и митническата администрация — „Управа прихода и царина“ (Администрация по приходите и митниците), която пое тази функция от „Пореска управа“ (Данъчна администрация). Електронното подаване на документи се извършва чрез системата „eFirma“ на адрес efirma.tax.gov.me, а регистърът е достъпен за публично търсене както чрез собствената търсачка на регистъра, така и чрез търсачката за стопански субекти на портала IRMS на Администрацията по приходите.

Черна гора поддържа единен регистър, обхващащ както юридическите лица, така и индивидуалните предприемачи. „Предузетник“ се регистрира в същия CRPS като акционерно дружество, което означава, че едноличен търговец може да бъде проверен чрез същата публична търсачка, както и дружество.

Законът за дружествата изброява какво трябва да бъде вписано в регистъра за всяко юридическо лице: фирменото наименование и обозначението на организационната му форма, седалището, имената и идентификационните данни на лицата, упълномощени да го представляват, учредителните документи и измененията в тях, уведомленията за ликвидация и назначаването на ликвидатора, регистърът на промените в регистрираните данни, както и — особеност, която отличава Черна гора от много от съседните ѝ държави — финансовите отчети и одиторските доклади.

Публичността има определено правно действие. Документите и данните обвързват дружеството спрямо трети лица от деня на тяхното публикуване, с ограничено изключение за трети лица, действащи в рамките на шестнадесет дни след публикуването, така че датата, на която е публикувана дадена вписване, на практика има същото значение, както и самото вписване.

В рамките на CRPS беше създаден отделен „Регистър на действителните собственици“ (Registar stvarnih vlasnika) съгласно Закона за предотвратяване на изпирането на пари и финансирането на тероризма, който също се поддържа от данъчната администрация. Регистрацията трябва да се извърши в срок от осем дни от вписването на юридическото лице в CRPS и се извършва чрез eFirma с използване на квалифициран електронен сертификат или национална лична карта.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Черна гора

Член 2, параграф 1 от „Закон за търговските дружества“ (Zakon o privrednim društvima) съдържа изчерпателен списък на формите, в които може да се извършва стопанска дейност.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (Дружество с ограничена отговорност) — доминиращата форма в Черна гора. Капиталът е разделен на дялове, съдружниците носят отговорност само до размера на вложените от тях средства, а дружеството може да бъде учредено от един-единствен съдружник. Използва се за почти всички частни предприятия с местно и чуждестранно участие.
  • Акционерно дружество, АД (Joint stock company) — капиталът е разделен на акции, акционерите отговарят само в рамките на притежаваните от тях акции; тази форма се изисква за банки, застрахователни дружества и други регулирани дейности, както и за публично привличане на капитал.
  • „Ortačko društvo“, OD (Пълно дружество) — двама или повече съдружници, които осъществяват стопанска дейност под общо наименование, като всеки от тях носи неограничена отговорност за задълженията на дружеството.
  • Командитно дружество, KD (командитно дружество) — съчетава съдружници с неограничена отговорност, които управляват дейността, и съдружници с ограничена отговорност, чиято отговорност е ограничена до техния внос.
  • „Preduzetnik“ (едноличен търговец) — физическо лице, което извършва стопанска дейност от свое име, носи лична неограничена отговорност и е регистрирано в CRPS като дружество.
  • Dio stranog društva (клон на чуждестранно дружество) — черногорски клон на чуждестранно дружество, регистриран в CRPS с документите на дружеството-майка и данните на лицето, упълномощено да го представлява; той няма самостоятелна правосубектност.

Освен тези търговски форми, юридическите лица с нестопанска цел — сдружения, фондации, политически партии и религиозни общности — съществуват съгласно собственото си законодателство и подлежат на задължението за регистрация на действителните собственици, описано по-долу, въпреки че не са търговски дружества.

Информация, достъпна в регистъра

CRPS е публичен регистър и достъпът до него е безплатен. За всяко юридическо лице записът посочва фирменото наименование и организационната форма, регистрационния номер, седалището, датата на регистрация, дейността, капитала, както и лицата, упълномощени да представляват юридическото лице, с техните идентификационни данни и обхвата на пълномощията им, заедно с текущия статус — действащо, в ликвидация или заличено.

Регистърът съдържа и основните документи: учредителните документи, както са регистрирани, и всяко изменение в тях, решенията и заявленията, отразяващи промени в регистрираните данни, както и уведомленията за ликвидация с назначаването на ликвидатора. Тъй като Законът за дружествата изисква финансовите отчети и одиторските доклади да бъдат част от съдържанието на регистъра, финансовата информация за черногорско дружество може да бъде получена от същия източник като корпоративните му данни — което не е така в по-голямата част от региона.

Регистърът на действителните собственици обхваща юридически лица, търговски сдружения, фондации, политически партии, религиозни общности и подобни организации. Изключени са едноличните търговци, субектите от публичния сектор и дружествата, регистрирани на регулиран пазар, като последните са изключени, защото разкриването на собствеността им се урежда от законодателството за ценните книжа. Субектите трябва да подадат документи в срок от осем дни след вписването им в CRPS, а на съществуващите субекти беше предоставен преходен период при въвеждането на задължението.

Какво не се разкрива в регистъра

Действителната собственост не е обект на публично търсене. Регистърът на действителните собственици се води от данъчната администрация съгласно законодателството за борба с изпирането на пари и се попълва чрез удостоверения канал „eFirma“; достъпът до съдържанието му се урежда от това законодателство, а не от общата публичност на CRPS, така че не трябва да се приема, че крайната собственост може да бъде установена по същия начин, по който се установяват регистрираните представители на дадено дружество.

Акционерната структура също е по-малко прозрачна за акционерно дружество, отколкото за дружество с ограничена отговорност. Членовете на DOO и техните дялове са част от регистрираните данни, но акционерите на AD се вписват в централния депозитар на ценни книжа, а не в CRPS, така че извлечение от регистъра няма да покаже кой е собственик на черногорско акционерно дружество.

Накрая, регистърът отразява корпоративния статут, а не правото да се извършва търговска дейност: лицензите и разрешенията за регулирани дейности се издават от компетентните надзорни органи, а данъчният статут трябва да бъде потвърден от данъчната администрация. Електронното подаване изисква квалифициран електронен сертификат или национална лична карта, което ограничава директното подаване от чуждестранни заявители без местно представителство.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Извлечение от CRPS (Извлечение от Централния регистър на стопанските субекти) — официалното удостоверение за актуалните регистрирани данни: фирмено наименование, организационна форма, регистрационен номер, седалище, дейност, капитал, упълномощени представители и статут. Стандартният документ за банки, търгове и договори.
  • „Rješenje o registraciji“ (Решение за регистрация) — решението, с което юридическото лице е вписано в регистъра, както и съответните решения за всяка последваща промяна; то удостоверява датата, от която промяната е влязла в сила.
  • Устав, учредителен акт и договор за учредяване — уставните документи, както са регистрирани, и всички техни изменения, необходими за проверка на предмета на дейност, капитала и правомощията на представителите.
  • Подци о лицах, овлашчени за застъпване (Данни за лицата, упълномощени да представляват) — имената, идентификационните данни и обхватът на правомощията на директорите и другите представители, въз основа на които се установява правото на подпис.
  • Финансови отчети и одиторски доклади (Financial statements and audit reports) — счетоводните отчети и одиторските доклади, които съставляват част от съдържанието на регистъра; те са основа за оценката на кредитоспособността и на контрагентите.
  • Документация за ликвидация — уведомленията за ликвидация, назначаването на ликвидатора и документите за ликвидацията, които установяват дали и кога дадено юридическо лице е престанало да съществува.
  • Документация за дял в чуждестранно дружество — учредителните документи на чуждестранното дружество-майка и назначаването на неговия представител в Черна гора, подадени при регистрацията на клон.
  • Данни от Регистъра на действителните собственици (Data from the Register of Beneficial Owners) — вписаните действителни собственици на дадено юридическо лице, получени при условията, определени от законодателството за борба с изпирането на пари.
  • Публикувани регистрационни данни — публикуването на документи и данни, считано от датата, на която те стават обвързващи за дружеството спрямо трети лица.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният търговски регистър в Черна гора?

Това е Централният регистър на стопанските субекти (CRPS), поддържан от данъчната администрация. Търсенето в него се извършва на crps.me и чрез портала IRMS на данъчната администрация, а подаването на документи се извършва електронно чрез eFirma.

Какви форми на стопанска дейност могат да се регистрират?

В член 2, параграф 1 от Закона за дружествата са изброени едноличният търговец (preduzetnik), пълното дружество (ortačko društvo), командитното дружество (komanditno društvo), дружеството с ограничена отговорност (društvo sa ograničenom odgovornošću), акционерното дружество (akcionarsko društvo) и клон на чуждестранно дружество.

Публични ли са отчетите на черногорските дружества?

Да. Законът за дружествата предвижда финансовите отчети и одиторските доклади да бъдат част от съдържанието на регистъра, така че финансовата информация е достъпна от същия регистър, в който се намират и данните за дружествата, за разлика от повечето съседни юрисдикции.

Включени ли са едноличните търговци в регистъра?

Да. „Предузетник“ (едноличен търговец) се вписва в същия Търговски регистър (CRPS) като дружествата и може да бъде проверен чрез същото публично търсене, въпреки че предприемачът остава лично отговорен без ограничение за задълженията на бизнеса.

Мога ли да проверя кой е действителният собственик на черногорско дружество?

Действителните собственици се регистрират в отделен Регистър на действителните собственици, създаден към CRPS и поддържан от данъчната администрация съгласно закона за борба с изпирането на пари. Подаването се извършва чрез eFirma в срок от осем дни след регистрацията, а достъпът до данните се урежда съгласно това законодателство, а не съгласно общите правила за публичност на CRPS.

Кога регистрираната промяна влиза в сила по отношение на трети лица?

От деня на публикуване на документа или данните. Законът за дружествата предвижда, че документите и данните обвързват дружеството спрямо трети лица от момента на публикуването им, с ограничено изключение за трети лица, които действат в рамките на шестнадесет дни след това.

Източници

Ключови думи

Търговски регистър на Черна гора, Регистър на дружествата в Черна гора, Централен регистър на стопанските субекти (CRPS) на Черна гора, Правни форми на дружествата в Черна гора, ООД в Черна гора, акционерно дружество, Дружествени документи в Черна гора, Регистър на действителните собственици, eFirma в Черна гора, Администрация по приходите и митниците на Черна гора