Полша поддържа два търговски регистъра. Дружествата и другите юридически лица се вписват в Krajowy Rejestr Sądowy — KRS (Национален съдебен регистър), който се води от регистрационните съдилища към Министерството на правосъдието и е достъпен за безплатно търсене; едноличните търговци се вписват в Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej — CEIDG (Централен регистър и информация за икономическата дейност), който се води от министъра, отговарящ за икономиката. И двата регистъра са изцяло публични, а Полша е една от малкото държави в ЕС, чийто регистър на действителните собственици остава отворен за всеки.

Регистърът на дружествата в Полша

KRS се урежда от „ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym“ (Закон за Националния съдебен регистър) от 1997 г. Той се води в информационна система от „sądy rejonowe“ (sądy gospodarcze) — търговските отделения на районните съдилища — и е част от Системата за взаимосвързаност на търговските регистри на ЕС. Той се състои от три подрегистъра: „rejestr przedsiębiorców“ (регистър на предприемачите); регистъра на сдруженията, другите обществени и професионални организации, фондациите и независимите единици за обществено здравеопазване; и rejestr dłużników niewypłacalnych (регистър на неплатежоспособните длъжници).

Подаването на документи се извършва по електронен път. От 1 юли 2021 г. заявленията, отнасящи се до субектите в регистъра на предприемачите, могат да се подават единствено чрез ИТ системата, а регистрационните досиета на предприемачите се съхраняват изцяло в електронен формат; същото задължение предстои да се разшири и към регистъра на сдруженията и фондациите. Подаването на документи и търсенето се извършват чрез Портала на съдебните регистри (Portal Rejestrów Sądowych), като за стандартните фирмени документи е предвидена опростена процедура чрез шаблони. Номерът KRS идентифицира юридическото лице, наред с данъчния номер и статистическия номер, които се вписват в регистъра автоматично и безплатно.

Еднолични търговци и два регистъра, водени на друго място

Едноличен търговец в Полша — jednoosobowa działalność gospodarcza (еднолична стопанска дейност) — няма номер по KRS и се вписва в CEIDG съгласно ustawa o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (Закон за CEIDG и Информационния център за предприемачи) от 2018 г. Освен това има още две форми, които не попадат в обхвата на KRS. Представителството (представителство на чуждестранен предприемач) се вписва в отделен регистър на представителствата, воден от министъра на икономиката, като вписванията са валидни за подновяем срок. „fundacja rodzinna“ (семейна фондация), създадена със Закона от 26 януари 2023 г., в сила от 22 май 2023 г., се вписва в специален регистър на семейните фондации, воден от един определен регионален съд, а не в KRS.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Полша

Формите на дружествата са определени в „Кодекс на търговските дружества“ (Kodeks spółek handlowych):

  • „Spółka jawna“ (открито дружество) — съдружниците носят пълна, солидарна и субсидиарна отговорност за задълженията на дружеството.
  • „Spółka partnerska“ (професионално дружество) — предназначено за регулирани професии; съдружникът не носи отговорност за професионални нарушения, допуснати от другите съдружници.
  • Spółka komandytowa (командитно дружество) — генералният съдружник носи неограничена отговорност, докато отговорността на командита е ограничена до регистрираната сума на командита.
  • Командитно-акционерно дружество (Spółka komandytowo-akcyjna) — генерален съдружник с неограничена отговорност, заедно с акционери, които не носят отговорност; хибридна форма, използвана за набиране на капитал при запазване на контрола.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — sp. z o.o. (Дружество с ограничена отговорност) — съдружниците не носят отговорност за дълговете на дружеството; минимален акционерен капитал 5 000 PLN с минимална стойност на акцията 50 PLN. Стандартната полска корпоративна форма.
  • Prosta spółka akcyjna — P.S.A. (Опростено акционерно дружество) — налично от 1 юли 2021 г. Минимален акционерен капитал 1 PLN; акциите нямат номинална стойност и не съставляват част от акционерния капитал; труд или услуги могат да бъдат внесени като вноска в замяна на акции; единен съвет на директорите може да замести управителния и надзорния съвет. Предназначено за стартиращи предприятия и рискови инвестиции.
  • „Spółka akcyjna“ — S.A. (акционерно дружество) — минимален акционерен капитал 100 000 PLN; използва се от големи и котирани на борсата дружества.
  • Кооперация (Spółdzielnia), включително Европейското кооперативно дружество — организации, притежавани от членовете.
  • Przedsiębiorstwo państwowe (държавно предприятие) — икономически субект, който е държавна собственост.
  • Oddział przedsiębiorcy zagranicznego (клон на чуждестранен предприемач) — няма самостоятелна правосубектност; отговорността се поема от чуждестранното дружество-майка.
  • Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (Европейска група за икономически интереси) и spółka europejska — SE (Европейско дружество) — форми, предвидени в законодателството на ЕС; в групата членовете носят солидарна отговорност.
  • Изследователски институти, дружества за взаимно застраховане, главни клонове начуждестранни застрахователни дружества и институции на бюджетната икономика — всички са изброени в закона сред предприемачите, подлежащи на вписване.
  • Фондация (Fundacja), сдружение (Stowarzyszenie) и други обществени и професионални организации — вписват се във втория подрегистър, а ако осъществяват стопанска дейност — и в регистъра на стопанските субекти.

Информация, достъпна от полския търговски регистър

Законът формулира принципа с три думи: „Rejestr jest jawny“ — регистърът е публичен. Всеки може да получи достъп до данните чрез Централната информационна служба и да получи заверени копия, извлечения, удостоверения и информация, включително в електронен формат, като Централната информационна служба предоставя безплатно актуална и пълна информация за регистрираните субекти чрез обществени мрежи. От решаващо значение е, че разпечатката на безплатната актуална или пълна онлайн информация има същата правна сила като документ, издаден от Централната информационна служба, поради което безплатното онлайн извлечение се приема на практика.

Още три безплатни ресурса допълват картината. „Repozytorium Dokumentów Finansowych“ (Хранилище на финансови документи) предоставя безплатно онлайн достъп до подадените финансови отчети, одиторски доклади, управленски доклади, както и решения за одобрение и разпределение на печалбата. Електронният преглед на регистрационните досиета предоставя достъп до учредителни актове, устави, решения и нотариални актове за досиета, съхранявани в електронен формат. А „Monitor Sądowy i Gospodarczy“ (Съдебен и икономически монитор) публикува задължителните обявления. Данните от CEIDG също са публични и всеки има достъп до тях.

Какво е ограничено

Полша е изключение по отношение на действителните собственици. „Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych“ — CRBR (Централен регистър на действителните собственици), създаден със „ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu“ (Закон за противодействие на изпирането на пари и финансирането на тероризма) от 2018 г., остава изцяло публичен: законът постановява, че регистърът е публичен, че достъпът до него е безплатен и че се предоставя по електронен път. Полша не е въвела критерий за „законен интерес“ вследствие на решението на Съда на Европейския съюз по обединените дела C-37/20 и C-601/20, а достъпът е отворен за всеки без регистрация. Отчетените данни включват името на действителния собственик, гражданствата, държавата на пребиваване и националния идентификационен номер.

Налице са по-ограничени ограничения. CEIDG не разкрива националния идентификационен номер, датата на раждане или данните за контакт на предприемача, ако той е възразил. Записите, изтрити от регистъра на неплатежоспособните длъжници, остават достъпни само за длъжника и за кредитора, който е подал заявление. Досиетата от регистъра на семейните фондации са достъпни само за учредителя, членовете на неговите органи, бенефициерите и лицата с законен интерес.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • „Odpis aktualny z KRS“ (Актуален извлечение от KRS) — всички действащи записи във всички раздели на регистъра; стандартното удостоверение за съществуване, представителство и капитал.
  • Пълен извлечение от KRS — всички вписвания, които някога са били направени, включително и заличените; документът за историята на дружеството, бившите членове на управителния съвет и за целите на надлежната проверка.
  • Частичен извлечение от KRS — ограничено до избрани раздели на регистъра.
  • Засвидетелство (Certificate) — потвърждава, че даден субект е или не е вписан, или че дадена вписване съществува.
  • Информация, съответстваща на актуален или пълен извлечение — получава се безплатно онлайн и се разпечатва самостоятелно, като има правна сила, равна на тази на документ, издаден от Централната информационна служба.
  • Финансови отчети — заедно с одиторския доклад, доклада на ръководството и решенията за тяхното одобрение и разпределение на печалбата, безплатни от хранилището на финансови документи.
  • Регистрационни документи (Akta rejestrowe) — учредителни актове, устави, решения и нотариални актове, достъпни безплатно онлайн, когато досието се съхранява в електронен формат.
  • Засвиадченье о вписе до CEIDG (Удостоверение за вписване в CEIDG) — издава се като електронен документ или разпечатка от системата за еднолични търговци; публичните органи не могат да изискват от предприемача да го представи.

Всички документи, издадени от Централната информационна система, имат силата на официални документи, както на хартиен носител, така и в електронен формат.

Често задавани въпроси

Как се нарича търговският регистър в Полша?

Krajowy Rejestr Sądowy (Национален съдебен регистър) за дружества и други юридически лица и CEIDG за еднолични търговци.

Безплатно ли е търсенето в полския KRS?

Да. Регистърът е публичен, онлайн търсенето е безплатно, а самостоятелно отпечатано копие на безплатната актуална или пълна информация има същата правна сила като документ, издаден от Централната информационна служба.

Къде се регистрират едноличните търговци?

В CEIDG, поддържан от министъра, отговарящ за икономиката. Едноличният търговец няма номер в KRS.

Какво представлява „prosta spółka akcyjna“?

Простото акционерно дружество, достъпно от 1 юли 2021 г. Минималният му акционерен капитал е 1 PLN, акциите му нямат номинална стойност и не са част от акционерния капитал, за акции могат да се внасят труд или услуги, а управлението му може да се осъществява от единен съвет на директорите.

Публични ли са полските финансови отчети?

Да. Те се подават в хранилището на финансови документи и се предоставят безплатно онлайн, заедно с одиторските и управленските доклади, както и с решенията за одобрение.

Публичен ли е полският регистър на действителните собственици?

Да. Централният регистър на действителните собственици остава публичен, безплатен и достъпен по електронен път без регистрация; Полша не е ограничила достъпа до него до лица с законен интерес.

Източници

Ключови думи

търговски регистър на Полша, регистър на дружествата в Полша, Национален съдебен регистър, търсене в KRS, Портал на съдебните регистри, CEIDG, правни форми в Полша, sp. z o.o., обикновено акционерно дружество, извлечение от KRS, CRBR в Полша, финансови отчети в Полша