Търговският регистър в Румъния е „Registrul Comerţului“ (Търговски регистър), който се води от „Oficiul Naţional al Registrului Comerţului“ — ONRC (Национална служба по търговския регистър)— държавна институция към Министерството на правосъдието, чрез службите по търговския регистър, свързани с окръжните съдилища. Онлайн услугите се предоставят чрез портала на ONRC, а регистърът е публичен по закон. Румъния се отличава с това, че в един и същ регистър се вписват дружествата и едноличните търговци — упълномощени физически лица, индивидуални предприятия и семейни предприятия.

Търговският регистър в Румъния

Румъния преработи закона си за търговския регистър през 2022 г. Закон № 265/2022 относно търговския регистър, в сила от 26 ноември 2022 г., отмени закона за търговския регистър от 1990 г. и свързаните с него подзаконови актове и преобразува системата по три начина. Първо, предварителният контрол за законност вече не се извършва от съдия, а от „registratorul“ (регистратор) – правен специалист в рамките на ONRC, а регистрацията се извършва по решение на регистратора. Второ, регистърът се води в информационна система, а регистрацията се извършва по електронен път, като по този начин се транспонира директивата на ЕС за цифровизацията. Трето, публичността беше реорганизирана, както е описано по-долу.

Обхватът на регистъра е широк: той обхваща дружества, европейски дружества, кооперативни дружества, европейски кооперативни дружества, кредитни кооперативни организации, групи за икономически интереси и европейски групи за икономически интереси, заедно с техните клонове и клоновете на чуждестранни субекти, както и — изрично — „persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale şi întreprinderi familiale“ (упълномощени физически лица, индивидуални предприятия и семейни предприятия), чийто материалноправен режим е уреден с OUG № 44/2008. Субектите получават „cod unic de înregistrare“ — CUI (уникален регистрационен код) при данъчната регистрация и европейски уникален идентификатор.

Една практическа забележка за изследователите: предишният адрес на портала вече не съществува и е заменен от портала за услуги на ONRC, поради което по-старите връзки не работят.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Румъния

Законът за дружествата № 31/1990 изброява пет форми на дружества, към които регистърът добавя категориите кооперации, сдружения, публични дружества и еднолични търговци:

  • Societate cu răspundere limitată — SRL (Дружество с ограничена отговорност) — отговорността е ограничена до вложените средства, с максимален брой от петдесет съдружници. Изискването за минимален акционерен капитал е премахнато, поради което SRL е с голяма преднина най-разпространената форма в Румъния. При варианта с един съдружник, SRL cu asociat unic, единственият съдружник упражнява правомощията на общото събрание.
  • „Societate pe acţiuni“ — SA (Акционерно дружество) — акционерите носят отговорност само до размера на своите акции; минималният акционерен капитал е 90 000 RON, като правителството може да го коригира до еквивалента в леи на 25 000 EUR.
  • „Societate în nume colectiv“ — SNC (Пълно дружество) — съдружниците носят неограничена солидарна отговорност.
  • Societate în comandită simplă — SCS (Командитно дружество) — командитатите носят неограничена отговорност, докато командитарите отговарят само до размера на своя внос.
  • Societate în comandită pe acţiuni — SCA (Командитно дружество с акции) — същата смесена отговорност, като дяловете на командитарите са представени от акции; прилага се минималният капитал на акционерното дружество.
  • Кооперативно дружество (кооперация) от първа и втора степен, заедно със селскостопанските кооперации и Европейското кооперативно дружество — организации, съставени от членове.
  • Икономическа група по интереси — GIE (Икономическа група по интереси) и европейска група по интереси — GEIE (Европейска група по интереси) — членовете обикновено носят неограничена и солидарна отговорност.
  • Societate europeană — SE (Европейско дружество) — регистрира се чрез холдингова структура, сливане или като дъщерно дружество.
  • Sucursală a unei societăţi străine (Клон на чуждестранно дружество) — няма отделна правосубектност; чуждестранното дружество-майка остава отговорно.
  • Regie autonomă (автономно публично предприятие) и organizaţie cooperatistă de credit (кредитна кооперативна организация) — икономически субекти, които са държавна или местна собственост, и кредитни съюзи, регулирани на секторно равнище.
  • „Persoană fizică autorizată“ — PFA, „întreprindere individuală“ — II и „întreprindere familială“ — IF (упълномощено физическо лице, индивидуално предприятие и семейно предприятие) — румънските еднолични търговци, учредени съгласно OUG № 44/2008, носят неограничена лична отговорност, при спазване на правилата за търговското имущество.

„Reprezentanţă“ (представителство на чуждестранно дружество) не фигурира сред субектите, подлежащи на вписване в търговския регистър, и няма процедура за регистрация в ONRC; тя не следва да се разглежда като форма, подлежаща на вписване в търговския регистър.

Информация, достъпна от румънския търговски регистър

Законът формулира правилото в един ред: търговският регистър е публичен. ONRC предоставя, по заявка и за сметка на заявителя, информация и удостоверения — включително удостоверения за липса на регистрация, потвърждаващи, че даден акт или факт не е регистриран — заедно с копия и заверени копия на всеки подаден документ. Заявките могат да се подават на гише, по пощата или чрез куриер, или по електронен път.

Информацията, която обикновено се предоставя, включва наименованието, номера в търговския регистър, уникалния регистрационен код, европейския уникален идентификатор, правната форма, срока на действие, статуса на дружеството, основните и второстепенните му дейности, акционерния капитал, управителите, съдружниците или акционерите, разрешените дейности, представителите на клоновете и вторичните офиси, одиторите, както и набор от показатели, извлечени от годишните финансови отчети. ONRC публикува също така значителен обем отворени данни, обхващащи професионалисти, седалища, а за клоновете – държавата-членка на дружеството-майка, заедно с таблици за разшифровка на статуса на дружеството и кодовете на дейностите.

Как функционира публикуването след реформата от 2022 г.

Реформата не премахна публикуването в четвъртата част на Държавен вестник; тя създаде паралелен канал. ONRC публикува по своя инициатива и в срок от три работни дни решението на регистратора или съдебното решение за учредяване и регистрация — включително за формите на еднолични търговци — както и решенията за всякакви други регистрации, в „Buletinul electronic al registrului comerţului“ (Електронен бюлетин на търговския регистър) на портала за услуги на ONRC. Публикуването в този бюлетин и достъпът до него са безплатни. Държавният вестник продължава да публикува извлечение от решението за учредяване, решения, когато съдът изрично разпореди това, както и решения на акционерите и актове за изменение, когато законът го изисква.

Годишните финансови отчети се подават пред данъчната администрация, а не пред търговския регистър, и могат да бъдат прегледани безплатно по уникален регистрационен код чрез услугата на Министерството на финансите, която предоставя идентификационни данни, подадени данъчни декларации, баланси за последните години и неизплатени бюджетни задължения.

Какво е ограничено

„Registrul beneficiarilor reali“ (Регистърът на действителните собственици), воден от ONRC, е затворен за широката общественост. Закон № 86/2025, в сила от 26 май 2025 г., измени Закон № 129/2019, така че достъп се предоставя само на надзорни и контролни органи, съдебни органи и службата за финансова разузнавателна дейност; на отчетни субекти, прилагащи процедури за надлежна проверка на клиентите; както и на всяко физическо или юридическо лице, което може да докаже законен интерес от достъп до информация за действителните собственици. Това е законодателният отговор на Румъния на решението на Съда на Европейския съюз по обединените дела C-37/20 и C-601/20. Има два вида резултати: настоящите действителни собственици на юридическо лице и исторически отчет. На собствената уебстраница на ONRC, посветена на регистъра, все още се описва предишният режим на достъп за всяко лице, подлежащо на регистрация, както и тарифата, поради което за определящ следва да се приема законът, а не уебстраницата.

Личните данни — национални идентификационни номера, адреси на местоживеене и данни от документи за самоличност — са изключени от публично разкриване, а всяко предоставяне на информация, удостоверения и публикации изрично се подчинява на законодателството за защита на личните данни.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Certificat constatator (удостоверение за състоянието в регистъра) — основният румънски регистрационен документ, показващ текущото състояние на юридическото лице с изброените по-горе данни. Отрицателният вариант удостоверява, че даден акт или факт не е регистриран. Използва се за доказване на съществуване, правомощия и разрешени дейности за банки, търгове и контрагенти. За целите на здравното осигуряване се издава специален вариант, показващ правоспособността на дадено лице в рамките на професионална организация.
  • „Furnizare informaţii“ (Предоставяне на информация) — извлечения от регистрираните данни, предоставяни при поискване на гише, по пощата или чрез куриер, или по електронен път.
  • Копия и заверени копия на подадени документи — всекиподаден документ или част от него във формата, в която е бил подаден; използват се като доказателство в съда и за целите на надлежната проверка.
  • Удостоверение за регистрация — издава се при учредяването и съдържа уникалния регистрационен код, както и европейския уникален идентификатор, който идентифицира юридическото лице в целия ЕС.
  • Проверка на наличността и резервация на фирмено име (Verificare disponibilitate şi rezervare firmă) — задължителната стъпка, предшестваща учредяването, с отделен процес за едноличните търговци и паралелна услуга за емблеми.
  • InfoCert — услугата за електронно издаване на удостоверения за статут и предоставяне на информация, подпечатани с квалифициран електронен печат, автоматизирана и достъпна по всяко време без намеса на оператор.
  • Buletinul Procedurilor de Insolvenţă — BPI (Бюлетин за процедури по несъстоятелност) — услуги за публикуване и предоставяне на информация, копия на публикувани документи и резюмета, всичко това чрез портала на ONRC.
  • Situaţii financiare (Финансови отчети) — получават се от публичната база данни на Министерството на финансите, а не от търговския регистър.

Често задавани въпроси

Как се нарича търговският регистър в Румъния?

„Registrul Comerţului“ (Търговски регистър), който се води от Националната служба по търговската регистрация към Министерството на правосъдието чрез службите по търговска регистрация, към които са прикрепени съдилищата.

Какво се промени със Закон № 265/2022?

От 26 ноември 2022 г. предварителният контрол за законност премина от съдиите към регистраторите в рамките на ONRC, регистърът стана изцяло електронен и беше създаден безплатен електронен бюлетин, успоредно с продължаващото публикуване в Държавен вестник.

Едноличните търговци вписани ли са в същия регистър като дружествата?

Да. Упълномощените физически лица, индивидуалните предприятия и семейните предприятия се вписват в търговския регистър заедно с дружествата, кооперациите и сдруженията.

Има ли минимален уставния капитал за румънско SRL?

Не. Изискването за минимален капитал за дружеството с ограничена отговорност е отменено. Акционерното дружество изисква 90 000 RON.

Кой документ удостоверява статута на румънско дружество?

„Certificat constatator“, който съдържа актуалните регистрационни данни и който съществува и в отрицателна форма, удостоверяваща, че даден акт или факт не е регистриран.

Мога ли да проверя кои са действителните собственици на румънски дружества?

Само при доказване на законен интерес. От 26 май 2025 г. достъпът е ограничен до органи на властта и съдебни органи, до отчетни субекти, извършващи надлежна проверка, и до лица, които доказват законен интерес.

Източници

Ключови думи

търговски регистър на Румъния, регистър на дружествата в Румъния, търговски регистър, ONRC, myportal.onrc.ro, Закон № 265/2022, правни форми в Румъния, SRL в Румъния, SA в Румъния, удостоверение за регистрация, действителни бенефициери в Румъния, PFA – еднолично предприятие