Дружествата в Испания се вписват в „Registro Mercantil“ (Търговския регистър) – публичен регистър, който се води под надзора на Министерството на президентството, правосъдието и връзките с Кортесите и се управлява от професионални регистратори (registradores mercantiles). Регистърът е териториален: всяка провинция има свой собствен Търговски регистър, координиран от Централния търговски регистър (Registro Mercantil Central) в Мадрид, който запазва фирмените наименования и публикува регистрационните данни на национално ниво на сайта rmc.es. Дружеството с капитал придобива правосубектност едва след вписването на учредителния му акт в Търговския регистър на седалището му.

Търговският регистър в Испания

Правната основа на системата е член 16 от Търговския кодекс (Código de Comercio), който постановява, че Търговският регистър съществува с цел регистриране на еднолични търговци, търговски дружества, кредитни и застрахователни предприятия, дружества за взаимно гарантиране, институции за колективно инвестиране и пенсионни фондове, групи за икономически интереси, професионални граждански дружества, както и всяко лице или действие, което законът предвижда да бъде регистрирано. Член 17 допълва, че регистърът се води под егидата на Министерството на правосъдието съгласно системата на личните листове (sistema de hoja personal ), че се намира в областните столици и че в Мадрид е създаден Централен търговски регистър (Registro Mercantil Central ) с чисто информационен характер.

Следователно в Испания не се поддържат два отделни регистъра за дружества и за еднолични търговци: и двете категории се обслужват от един и същ Търговски регистър. Разликата е в задължителността. Съгласно член 19 от Търговския кодекс (Código de Comercio) вписването е по избор (незадължително) за индивидуалния предприемач (empresario individual ) — с единственото изключение на корабособственика ( naviero ), за когото то е задължително — докато за всички останали субекти, изброени в член 16, регистрацията е задължителна и обикновено трябва да бъде поискана в срок от един месец след изготвянето на необходимите документи.

Структурата има три практически нива. Провинциалните търговски регистри (Registros Mercantiles provinciales) съхраняват действителните досиета на дружествата и извършват вписвания, легализиране на счетоводни книги, депозиране на годишни отчети и назначаване на експерти и одитори; те са изброени в официалния Списък на търговските регистри (Directorio de Registros Mercantiles). Централният търговски регистър (Registro Mercantil Central) издава удостоверение за липса на съвпадение на фирменото наименование (certificación negativa de denominación social ), без което никое дружество не може да бъде учредено, и централизира регистрационните данни за информационни цели. Накрая, „Официалният вестник на търговския регистър“ (BORME, Boletín Oficial del Registro Mercantil), публикуван от Държавната агенция „Официален вестник на държавата“, осигурява законоустановена публичност на регистрираните актове; той е достъпен безплатно на boe.es/diario_borme и е разделен на „Първа секция. Предприемачи“ (регистрирани актове, подредени по провинции) и „Втора секция. Anuncios y avisos legales (съобщения за общи събрания, сливания, намаляване на капитала и подобни корпоративни съобщения).

Два допълнителни официални регистъра допълват картината. Действителните собственици се вписват в „Registro Central de Titularidades Reales“ (RCTIR, Централен регистър на действителните собственици) към Министерството на правосъдието, създаден с Кралски указ № 609/2023 и функциониращ от 19 септември 2023 г. Кооперациите не са сред субектите, изброени в член 16 от Търговския кодекс, а се вписват в държавните или регионалните регистри на кооперациите.

Съгласно Закон № 11/2023 и Кралски указ № 442/2023 (който транспонира Директива (ЕС) 2019/1151 и се прилага от 9 май 2024 г.), испанските дружества притежават Европейски уникален идентификатор (EUID), клоновете на дружества от ЕС могат да се регистрират изцяло онлайн, а основните данни за дружествата се обменят безплатно чрез Европейската система за взаимосвързаност на регистрите (BRIS).

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Испания

Следните форми са изброени от Министерството на промишлеността и туризма на официалната му платформа „Платформа ПИМЕ“. Не всички от тях се вписват в Търговския регистър: капиталовите дружества винаги се вписват, докато „comunidades de bienes “ и обикновените „sociedades civiles “ не се вписват, а кооперациите се вписват в кооперативните регистри.

  • „Empresario Individual“ (Autónomo) — едноличен търговец; неограничена лична отговорност, няма минимален капитал, регистрацията в Търговския регистър е по избор.
  • Предприемач с ограничена отговорност (Emprendedor de Responsabilidad Limitada) — едноличен търговец, който чрез регистрацията си като такъв защитава обичайното си жилище от търговски дългове в рамките на законовите ограничения; в противен случай отговорността е неограничена.
  • „Comunidad de Bienes“ (общност на имуществото) — двама или повече собственици, които експлоатират общо имущество; няма минимален капитал, неограничена отговорност, няма отделна правосубектност.
  • „Sociedad Civil“ (Гражданско партньорство) — договорно партньорство за съвместна дейност; неограничена отговорност, без минимален капитал.
  • „Sociedad Colectiva“ (Общо партньорство) — търговско партньорство, при което всички съдружници управляват бизнеса и отговарят за дълговете му без ограничение.
  • „Sociedad Comanditaria Simple“ (Обикновено командитно дружество) — съчетава генерални съдружници с неограничена отговорност и тихи съдружници, отговарящи само до размера на вноската си.
  • Sociedad Comanditaria por Acciones (Акционерно командитно дружество) — както по-горе, но с акционерен капитал от най-малко 60 000 евро; управляващият съдружник остава лично отговорен.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L. (Дружество с ограничена отговорност) — най-разпространената форма; един или повече акционери, минимален капитал от един евро съгласно Закон 18/2022 за създаване и развитие на предприятия, отговорност, ограничена до размера на вноската.
  • Sociedad Anónima, S.A. (Акционерно дружество) — капиталът е разделен на свободно прехвърлими акции, минимум 60 000 евро; изисква се за котирани на борсата и определени регулирани предприятия.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (Дружество с ограничена отговорност, притежавано от служителите) — S.L., в което по-голямата част от капитала принадлежи на служители с постоянни трудови договори.
  • „Sociedad Anónima Laboral“ (акционерно дружество, притежавано от служителите) — същият принцип, приложен към „sociedad anónima“.
  • „Sociedades Profesionales“ (професионални дружества) — дружества, чиято цел е съвместното упражняване на регулирана професия; те приемат една от обичайните форми на дружества и също са вписани в съответния регистър на професионалните сдружения.
  • „Sociedad Cooperativa“ (Кооперативно дружество) — дружество, притежавано от членовете; капиталът е определен в устава, отговорността е ограничена, дружеството е вписано в регистъра на кооперациите.
  • „Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado“ (работническа кооперация) — кооперация, чиито членове предоставят собствения си труд.
  • „Sociedad Agraria de Transformación“ (Аграрно преработвателно дружество) — гражданскоправно юридическо лице за селскостопанско производство и търговия; най-малко трима членове, неограничена отговорност.
  • Agrupación de Interés Económico (Икономическо сдружение) — спомагателен инструмент за дейността на членовете му; няма минимален капитал, членовете носят неограничена субсидиарна отговорност.
  • „Sociedad de Garantía Recíproca“ (Дружество за взаимно гарантиране) — подлежащо на надзор юридическо лице, което гарантира финансирането на своите членове — МСП.
  • Entidades de Capital-Riesgo (Субекти за рисков капитал) — дружества и фондове за рисков капитал, както и техните дружества за управление, които подлежат на изисквания за минимален капитал и на надзор от страна на CNMV.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Клон на чуждестранно дружество) — не е отделно юридическо лице, но трябва да бъде вписан в Registro Mercantil на провинцията, в която осъществява дейност.

Информация, достъпна от испанския регистър

Търговският регистър (Registro Mercantil) е публичен. Публичността се осигурява под две форми: „nota simple informativa“ (обикновена информативна бележка), която възпроизвежда съдържанието на регистъра единствено с информационна цел, и „certificación“ (удостоверение ) — единственият документ, който удостоверява съдържанието на регистъра с доказателствената сила на публичен документ. И двете се издават чрез електронната платформа на регистраторите ( sede electrónica), към която беше прехвърлена онлайн търговската публичност съгласно Закон 11/2023.

Свободно достъпни за търсене, без да е необходимо подаване на заявка, са: архивът на BORME на boe.es; „Consulta de Denominación Social“ (проверка за наличност на фирмено наименование) на Централния търговски регистър; и „Portal de Datos Abiertos de Sociedades Mercantiles“, чийто „Directorio de Sociedades“ публикува отворения набор от данни, предвиден в член 17, параграф 5 от Търговския кодекс, както е формулиран в Закон 11/2023 — фирмено наименование и правна форма, седалище, държава-членка и регистрационен номер, EUID, уебсайт, статус (активно, прекратено, ликвидирано, заличено), предмет на дейност, както и лицата, упълномощени да представляват дружеството, и дали те действат съвместно или поотделно. На същия портал се намират „Статистическият регистър“ (Portal Estadístico Registral), геопортал и каталог с набори от данни.

При поискване регистърът предоставя и пълната история на вписванията на дадено дружество: учредяване, увеличения и намаления на капитала, структурни промени като сливания и отделяния, промени в седалището и предмета на дейност, назначаване и отзоваване на управители, пълномощни, вписвания за несъстоятелност, прекратяване и ликвидация. Годишните отчети, подадени от дружеството — баланс, отчет за приходите и разходите, обяснителна бележка, доклад на ръководството и одиторски доклад, когато се изисква — също са достъпни, заедно с учредителния акт и регистъра на легализираните счетоводни книги.

Това, което не е публично достъпно, е информацията за действителните собственици. Съгласно Кралски указ 609/2023 и Закон 10/2010 за предотвратяване на изпирането на пари, RCTIR идентифицира физическите лица, които в крайна сметка притежават или контролират повече от 25 процента от капитала или правата на глас, но достъпът е ограничен до определени органи, до „sujetos obligados“ (задължени субекти) и до заявители, които доказват законен интерес; широката общественост няма достъп до тази информация. Органите получават данни за действителните собственици и чрез собствената база данни на регистраторите, както е посочено в споразумението от 21 април 2026 г. между Agencia Estatal de Seguridad Aérea и Colegio de Registradores, публикувано в BOE.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • „Nota simple informativa“ (Опростена информативна бележка) — обобщение на досието на дружеството: идентификационни данни, капитал, седалище, предмет на дейност, управители и представители, актове, публикувани в „BORME“, депозирани отчети и легализирани счетоводни книги. Използва се за рутинна проверка на благосъстоянието и проверка на контрагентите.
  • „Certificación del Registro Mercantil“ (удостоверение от търговския регистър) — единственото официално доказателство за съдържанието на регистрацията, подписано от регистратора; изисква се за нотариални актове, търгове, съдебни производства и сделки в чужбина.
  • „Certificación negativa de denominación social“ (Удостоверение за липса на съвпадение на фирменото наименование) — издава се от Централния търговски регистър; потвърждава, че избраното наименование е свободно, и го запазва, което е предварително условие за учредяване на дружеството.
  • Cuentas anuales depositadas (Депозирани годишни отчети) — подадените финансови отчети за дадена финансова година, заедно с доклада за управлението и одиторския доклад, където е приложимо; използват се за анализ на кредитоспособността и платежоспособността.
  • Устав (Estatutos sociales) — регистрираните учредителни правила на дружеството, включително всички изменения.
  • Информация за пълномощия и длъжности (Información sobre poderes y cargos) — кои лица могат законно да обвързват дружеството, както и обхватът и валидността на всяко пълномощно.
  • Certificado de titularidad real (Удостоверение за действителен собственик) — издава се чрез електронната служба на Министерството на правосъдието от RCTIR, при спазване на описаните по-горе ограничения за достъп.
  • BORME обяви (BORME обяви) — официално публикуваните записи и корпоративни съобщения, безплатни и цитируеми като официална публичност.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният търговски регистър в Испания?

Registro Mercantil (Търговският регистър), поддържан от Министерството на президентството, правосъдието и връзките с Кортесите. Регистрацията се извършва в областния регистър по седалището на дружеството; Registro Mercantil Central в Мадрид отговаря за фирмените наименования и националната информационна публичност.

Има ли безплатно търсене на дружества в Испания?

Да. „Directorio de Sociedades“ на портала за отворени данни на регистраторите публикува основните данни за дружествата, изброени в член 17.5 от „Código de Comercio“, а архивът на BORME на boe.es е напълно безплатен.

Трябва ли едноличните търговци да се регистрират?

Не. Член 19 от Търговския кодекс (Código de Comercio) предвижда, че регистрацията за едноличните търговци е по избор, с изключение на корабособствениците. Нерегистрираният едноличен търговец обаче не може да регистрира никакви документи в Търговския регистър (Registro Mercantil) нито да се позовава на техните правни последици.

Какъв е минималният капитал за испанско дружество?

Едно евро за „sociedad de responsabilidad limitada“ съгласно Закон 18/2022 и 60 000 евро за „sociedad anónima“ и „sociedad comanditaria por acciones“ съгласно Закона за капиталовите дружества.

Кога трябва да се подават годишните отчети?

Член 279 от Закона за капиталовите дружества изисква управителите да подадат одобрените отчети за депозиране в Търговския регистър по седалището в срок от един месец след одобряването им от акционерите. Неизпълнението на това изискване води до „cierre registral“ — регистърът отказва да вписва по-нататъшни документи за това дружество. При подаване на документи след 29 май 2026 г. трябва да се използват образците, одобрени с Резолюцията от 19 май 2026 г. на Генералната дирекция за правна сигурност и публична вяра, които преминават към CNAE 2025 и добавят образец за публично отчитане по държави.

Може ли да се направи публична проверка на действителните собственици на испански дружества?

Не. Достъп до Централния регистър на действителните собственици имат само компетентните органи, задължените субекти и заявителите с доказан законен интерес.

Източници

  • Търговски кодекс (Código de Comercio) — boe.es
  • Кралски указ 1784/1996 — Регламент за търговския регистър — boe.es
  • Кралски законодателен указ 1/2010 — Закон за капиталовите дружества — boe.es
  • Закон 11/2023 от 8 май за транспониране на директиви на Европейския съюз (Закон за дигитализирането на нотариалните и регистрационните процедури) — boe.es
  • Кралски указ № 442/2023 от 13 юни (за изменение на Регламента за търговския регистър) — boe.es
  • Кралски указ № 609/2023 от 11 юли — Централен регистър на действителните собственици (Central Register of Beneficial Ownership) — boe.es
  • Резолюция от 19 май 2026 г. относно образците на годишните отчети — boe.es
  • Централен търговски регистър (Registro Mercantil Central) — rmc.es
  • Официален вестник на Търговския регистър — boe.es/diario_borme
  • Портал за отворени данни за търговски дружества — Списък на дружествата — opendata.registradores.org
  • Електронна платформа на Колегията на регистраторите — Търговска публичност — sede.registradores.org
  • Министерство на президентството, правосъдието и връзките с парламента — Търговски регистър — mjusticia.gob.es
  • Министерство на президентството, правосъдието и връзките с парламента — Централен регистър на вещните права — mjusticia.gob.es
  • Платформа за МСП, Министерство на промишлеността и туризма — Избор на правна форма — plataformapyme.es

Ключови думи

търговски регистър в Испания, регистър на дружествата в Испания, Registro Mercantil, Registro Mercantil Central, BORME, правни форми в Испания, документи на дружествата в Испания, nota simple mercantil, регистрация на испански дружества, действителен собственик в Испания, cuentas anuales в Испания, Directorio de Sociedades