Дружествата в Тайланд се регистрират в Департамента за развитие на бизнеса (DBD) – агенция към Министерството на търговията. DBD поддържа регистъра на юридическите лица — съдружия, дружества с ограничена отговорност и акционерни дружества — и публикува данните за тях, включително подадените от тях финансови отчети, чрез DBD DataWarehouse+ на адрес datawarehouse.dbd.go.th. Услугите по регистрация, подаване на документи и издаване на сертификати се предоставят онлайн чрез собствените системи на департамента на адрес dbd.go.th.

Регистърът на дружествата в Тайланд

DBD използва набор от специализирани електронни системи, а не единен монолитен портал, и разграничението между тях обяснява как функционира тайландският регистър на практика:

  • Цифрова регистрация на юридически лица (DBD Biz Regist) — цифрова регистрация на юридически лица: учредяване, промени и прекратяване на дружества с ограничена отговорност и акционерни дружества.
  • Електронна система за регистрация на акционерни дружества (DBD e-PCL) — отделна електронна система за регистрация на акционерни дружества.
  • Електронно подаване на финансови отчети и копия от регистъра на акционерите (DBD e-Filing) — електронно подаване на финансови отчети и копия от регистъра на акционерите.
  • Заявка за удостоверения и електронно заверени копия на регистрирани документи (DBD e-Service) — поръчка на удостоверения и електронно заверени копия на регистрирани документи.
  • Хранилище на бизнес данни (DBD DataWarehouse+) — публичен интерфейс за търсене на данни за юридически лица и финансови отчети.

Тайланд не използва единен регистър за всички цели. Юридическите лица се регистрират на национално ниво от DBD съгласно Гражданския и търговския кодекс, а публичните дружества — съгласно Закона за публичните акционерни дружества. Физическите лица, които търгуват за собствена сметка, попадат в отделен режим — търговската регистрация, установена със Закона за търговската регистрация B.E. 2499 (Закон за търговската регистрация B.E. 2499), която се администрира на местно ниво — от районните служби на Столичната администрация на Банкок, общините и административните организации на подрайонно равнище — като Министерството на търговията определя чрез уведомление кои търговски дейности подлежат на регистрация, като най-скорошното уведомление е от B.E. 2567 (2024 г.).

Най-значимата реформа от последно време е Законът за изменение на Гражданския и търговския кодекс (№ 23) от 2565 г. по будистки календар, който влезе в сила на 7 февруари 2023 г. С него минималният брой лица, необходими за учредяване на дружество с ограничена отговорност, беше намален от три на две, беше разрешено провеждането на заседания на управителния съвет по електронен път, беше разрешено публикуването на уведомления до акционерите във вестници или чрез електронни медии, бяха въведени две форми на сливане — консолидация в ново юридическо лице и поглъщане от продължаващо да съществува дружество — беше въведено изискване дивидентите да се изплащат в срок от един месец след приемането на решението за одобрение, както и беше определен тригодишен срок на валидност за запазено фирмено наименование.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Тайланд

  • Обикновено партньорство — двама или повече партньори, всички солидарно отговорни. Ако не е регистрирано, то няма правосубектност и за данъчни цели се третира като физическо лице.
  • Регистрирано обикновено съдружие — същото съдружие, след като бъде регистрирано в ДБД: то се превръща в юридическо лице и се облага с данъци като дружество, докато съдружниците остават солидарно отговорни.
  • Командитно дружество — трябва да бъде регистрирано; състои се от най-малко един съдружник, чиято отговорност е ограничена до внесения капитал, и най-малко един съдружник, който носи солидарна отговорност, като последният управлява бизнеса.
  • Дружество с ограничена отговорност — стандартната корпоративна форма: капиталът е разделен на акции, акционерите носят отговорност само за неплатената част от акциите си, като най-малко 25 процента от записаните акции трябва да бъдат изплатени при регистрацията. От 7 февруари 2023 г. то може да бъде учредено от две лица.
  • Публично акционерно дружество — учредено съгласно Закона за публичните акционерни дружества, може да предлага акции, облигации и варанти на обществеността и да бъде регистрирано на Тайландската фондова борса; регистрира се централизирано чрез системата DBD e-PCL.
  • Клон на чуждестранно дружество — не е отделно юридическо лице; чуждестранното седалище продължава да носи отговорност, а клонът води счетоводство за дейността си в Тайланд. Дейностите, притежавани от чуждестранни лица, се регулират допълнително от Закона за чуждестранния бизнес.
  • Представителство — може да обслужва единствено централния си офис или свързани дружества, като извършва негенериращи приходи спомагателни дейности, като например снабдяване, контрол на качеството и информационни услуги.
  • Съвместно предприятие — договорно обединение на страни за конкретен проект, което се третира като данъчно задължено лице, но не е регистрирано като дружество.
  • Търговска регистрация на физическо лице — едноличен търговец или магазин, регистриран на местно ниво съгласно Закона за търговската регистрация; собственикът няма самостоятелна правосубектност и носи неограничена лична отговорност.
  • Търговска асоциация и Търговска камара — членски организации, регистрирани съгласно собствените си устави, които също се администрират от DBD.

Информация, достъпна от тайландския регистър

Тайланд е един от по-отворените регистри в Азия, тъй като DBD публикува не само регистрационни данни, но и финансови отчети. Чрез DBD DataWarehouse+ всеки потребител може да търси юридическо лице по име или регистрационен номер и да преглежда неговия статус, местонахождение, регистриран капитал, историята на промените в регистрацията му, както и ключови финансови показатели, извлечени от подадените от него отчети — позиции от отчета за печалби и загуби, позиции от баланса и финансови коефициенти. Отделът публикува също така набори от данни, подходящи за машинно четене, на своя портал за отворени данни.

Финансовите отчети се вписват в регистъра, тъй като подаването им е задължително. Всяко юридическо лице трябва да представи годишните си финансови отчети пред DBD, а дружествата трябва също така да подадат копие от списъка на акционерите, отразяващ състоянието към годишното общо събрание. И двете се подават електронно чрез DBD e-Filing, което отделът е установил като стандартен канал. В резултат на това балансът и списъкът на акционерите на тайландско дружество, необичайно за подобни случаи, са част от публичния регистър, вместо да подлежат на ограничения.

В регистъра на дружеството обикновено се посочват регистрационният номер и наименованието на тайски език, а когато е регистрирано – и на английски език, датата на регистрация, правната форма, регистрираният капитал и внесената сума, адресът на седалището, предмета на дейност на дружеството, управителите и условията за право на подпис, стандартната индустриална класификация на дейността, както и текущият статус – действащо, прекратено, в ликвидация или заличено.

Това, което регистърът на DBD не публикува, е раздел за действителните собственици. Тайландските регистрационни документи показват регистрираните акционери и директори, а не крайните физически лица, които стоят зад тях; информацията за действителните собственици се събира от задължените субекти в рамките на режима за борба с изпирането на пари, а не чрез публичен регистър на DBD. Към момента на написването на настоящия доклад на собствения уебсайт на ведомството не беше потвърдено наличието на публична система за търсене на действителни собственици. Личните идентификационни данни на директорите и акционерите, извън посочените в регистрираните документи, също не се публикуват.

Документи, достъпни от регистъра

  • Удостоверение за юридическо лице (декларация на дружеството) — удостоверението на DBD, потвърждаващо регистрационните данни на дружеството: наименование, регистрационен номер, дата на регистрация, капитал, седалище, директори и условия за упълномощен подпис. Това е стандартният документ за банки, договори, съдебни спорове и търгове и е наличен в английска версия за използване в чужбина.
  • Заверени копия на регистрирани документи — електронно заверени копия на документи от досието на дружеството, поръчани чрез електронната услуга на ДБР.
  • Учредителен акт — учредителният документ, в който са посочени учредителите, предмета на дейност и регистрираният капитал.
  • Устав — вътрешният правилник на дружеството, както е регистриран.
  • Списък на акционерите, формуляр Boj.5 — подаденият списък на акционерите, показващ дяловото участие към датата на годишното общо събрание; основното доказателство за регистрираната собственост.
  • Финансови отчети — годишните отчети, подадени чрез електронната система за подаване на документи на DBD, достъпни както като документи, така и като анализирани показатели, показвани в DataWarehouse+.
  • Копия от заявления за регистрация и документи за промени — записи за промени в състава на управителния съвет, капитала, адреса, наименованието или целите.
  • Удостоверение за търговска регистрация — удостоверението, издадено на едноличен търговец от местния регистрационен орган.

Често задавани въпроси

Кой е регистраторът на дружествата в Тайланд?

Департаментът за развитие на бизнеса (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) към Министерството на търговията. Той регистрира съдружия, дружества с ограничена отговорност и акционерни дружества и публикува данните им чрез DBD DataWarehouse+.

Колко души са необходими за учредяване на тайландско дружество?

Двама. Законът за изменение на Гражданския и търговския кодекс (№ 23) B.E. 2565, който влезе в сила на 7 февруари 2023 г., намали минималния брой учредители за дружество с ограничена отговорност от трима на двама.

Достъпни ли са публично финансовите отчети на тайландските дружества?

Да. Финансовите отчети и списъкът на акционерите трябва да се подават в DBD; те се подават електронно чрез DBD e-Filing, а получените цифри и коефициенти се публикуват в DBD DataWarehouse+.

Регистрират ли се едноличните търговци в DBD?

Не като юридически лица. Физическо лице, което извършва стопанска дейност за собствена сметка, получава ทะเบียนพาณิชย์ (търговска регистрация) съгласно Закона за търговската регистрация от B.E. 2499, която се извършва от местните административни органи, а не от регистъра на юридическите лица на DBD.

Как чуждестранно дружество може да осъществява дейност в Тайланд?

Чрез учредяване на тайландско дружество с ограничена отговорност, чрез регистриране на клон или чрез откриване на представителство, ограничено до дейности, които не генерират приходи. Чуждестранното участие се регулира допълнително от Закона за чуждестранния бизнес.

Мога ли да получа удостоверение за дружеството на английски език?

Да. Системата за електронни услуги на DBD издава сертификати и електронно заверени копия, а сертификатите на английски език, съдържащи подробна информация за регистрационните данни на дружеството, могат да се използват в чужбина.

Източници

  • Департамент за развитие на бизнеса (Министерство на търговията) — dbd.go.th
  • DBD DataWarehouse+ — Данни за юридическите лица и финансови отчети — datawarehouse.dbd.go.th
  • Open-DBD — портал за отворени данни на Департамента за развитие на бизнеса — opendata.dbd.go.th
  • Департамент за развитие на бизнеса — Законодателство: Закон за търговската регистрация B.E. 2499 — dbd.go.th
  • Отдел за развитие на бизнеса — Система за търговска регистрация — dbdregcom.dbd.go.th
  • Отдел за връзки с обществеността към правителството — изменение, позволяващо на две лица да учредят дружество с ограничена отговорност, в сила от 7 февруари 2023 г. — prd.go.th
  • Кралски вестник — Закон за изменение на Гражданския и търговския кодекс (№ 23) B.E. 2565 — ratchakitcha.soc.go.th
  • Министерство на външните работи на Тайланд — Бизнес наръчник за Тайланд (официален наръчник за видовете бизнес организации) — mfa.go.th

Ключови думи

Търговски регистър на Тайланд, Регистър на дружествата в Тайланд, Департамент за развитие на бизнеса (DBD), DBD DataWarehouse, DBD e-Service, правни форми в Тайланд, фирмени документи в Тайланд, удостоверение за регистрация, финансови отчети в Тайланд, търговски регистър, юридическо лице в Тайланд