Дружествата в Турция се вписват в Търговския регистър (Ticaret Sicili), който се води от Дирекциите по търговския регистър (Ticaret Sicili Müdürlükleri), към които са прикрепени местните търговско-промишлени палати и които се контролират от Министерството на търговията на Република Турция (T.C. Ticaret Bakanlığı). Всички регистрационни операции се извършват чрез MERSİS — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (Централна система за регистрация) на адрес mersis.ticaret.gov.tr, а всяка регистрация влиза в сила при публикуването ѝ в Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (Турски вестник за търговския регистър) на адрес ticaretsicil.gov.tr.

Търговският регистър в Турция

Уреждащият нормативен акт е „Турски търговски кодекс № 6102“ (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu), допълнен от „Наредба за търговския регистър“ (Ticaret Sicili Yönetmeliği). Самият регистър е децентрализиран — той се поддържа от дирекциите по търговския регистър в цялата страна, от които към 1 януари 2015 г. MERSİS обхващаше 238 — но представлява единна национална база данни. MERSİS беше въведена в пилотен режим от 2010 г. и понастоящем позволява регистрацията, промените и прекратяването на дружества и търговски предприятия да се извършват по електронен път, като съхранява всички записи от търговския регистър в една централна електронна база данни и присвоява на всяко юридическо лице и икономическа единица единен идентификационен номер — MERSİS numarası (номер по MERSİS), който публичните институции използват като единна отправна точка. Системата е интегрирана с други държавни бази данни, обхващащи идентификационни номера, адреси, данъчни номера, задължения за уведомяване, удостоверяване на подписи и предоставяне на услуги чрез „e-Devlet“.

Турция не поддържа отделен регистър за дружества и за еднолични търговци. Едно „gerçek kişi tacir“ (физическо лице – търговец), което управлява „ticari işletme“ (търговско предприятие), се регистрира в същия „Ticaret Sicili“ като дружество, а MERSİS обслужва и двете категории. Малките търговци и занаятчии, които не достигат праговете за търговско предприятие, се регистрират вместо това в отделния „Esnaf ve Sanatkârlar Sicili“ (Регистър на търговците и занаятчиите).

Обхватът на събитията, подлежащи на регистрация, е широк: учредяване, клонове и представителства, сливания, разделяния, промени в правната форма, промени в адреса, прехвърляния на капитал и дялове, прехвърляния на бизнес, ликвидация, процедури по несъстоятелност и дори регистрация на уебсайт на дружество.

Най-важният текущ краен срок се отнася до капитала. Съгласно Президентско решение № 7887 от 24 ноември 2023 г., в сила от 1 януари 2024 г., минималният капитал съгласно член 332 от Търговския кодекс за „anonim şirket“ се увеличи от 50 000 TRY на 250 000 TRY; минималният начален капитал за непублично акционерно дружество, което е възприело системата на регистриран капитал, се увеличи от 100 000 TRY на 500 000 TRY; а минималният капитал съгласно член 580 за дружество с ограничена отговорност (limited şirket) се увеличи от 10 000 TRY на 50 000 TRY. Съгласно преходната разпоредба на член 15 от Търговския кодекс акционерните дружества и дружествата с ограничена отговорност, чийто капитал е под новия минимален праг и които не го увеличат до 31 декември 2026 г., се считат за прекратени.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Турция

Турският търговски кодекс разделя „ticaret şirketleri“ (търговски дружества) на „şahıs şirketleri“ (дружества от партньорски тип) и „sermaye şirketleri“ (капиталови дружества), като добавя и кооперациите.

  • Kollektif Şirket (пълно дружество) — дружество от партньорски тип, в което всички съдружници носят неограничена отговорност за дълговете на дружеството и съвместно управляват бизнеса. Съдружниците трябва да бъдат физически лица.
  • „Командитна компания“ (Командитно дружество) — съчетава „командитни съдружници“ с неограничена отговорност и правомощия за управление с „командитери“, чиято отговорност е ограничена до капитала, с който са се ангажирали.
  • Командитно дружество с капитал, разделен на дялове (Partnership Limited by Shares) — хибридна форма, при която капиталът е разделен на дялове, както при акционерното дружество, докато поне един съдружник остава с неограничена отговорност.
  • Анонимно дружество, A.Ş. (Акционерно дружество) — капиталът е разделен на равни акции; акционерите носят отговорност само за записания от тях капитал. Минимален капитал 250 000 TRY от 1 януари 2024 г. Може да бъде учредено от един-единствен акционер, трябва да има съвет на директорите и общо събрание и може да бъде публично или частно дружество.
  • Limited Şirket, Ltd. Şti. (Дружество с ограничена отговорност) — най-разпространената форма за малки и средни предприятия; минимален капитал 50 000 TRY от 1 януари 2024 г., допуска се учредяване от един акционер, акциите не са свободно прехвърлими, управлява се от един или повече müdür (управители).
  • Кооператив (Kooperatif) — юридическо лице, собственост на членовете, вписано в търговския регистър и регулирано от законодателството за кооперативите, както и от Търговския кодекс.
  • „Ticari İşletme / Gerçek Kişi Tacir“ (Търговско предприятие на физическо лице, едноличен търговец) — физическо лице, което извършва търговска дейност, без отделна правосубектност и с неограничена лична отговорност, регистрирано в търговския регистър като дружество.
  • Yabancı Şirket Şubesi (Клон на чуждестранно дружество) — турският клон на чуждестранно предприятие, вписан в търговския регистър на мястото, където осъществява дейност; той не е отделно юридическо лице.
  • Adi Ortaklık (Обикновено съдружие) — чисто договорно съдружие съгласно Кодекса за задълженията, без юридическа правосубектност; не се вписва като дружество в търговския регистър.
  • Esnaf İşletmesi (занаятчийско или търговско предприятие) — малкият мащаб на търговско предприятие, регистрирано в Регистъра на занаятчиите и търговците, а не в Търговския регистър.

Определени дружества — например онези, чието учредяване съгласно Търговския кодекс и подзаконовите актове подлежи на министерско разрешение — се нуждаят от одобрение от Министерството на търговията за учредяването си и за промени в устава им.

Информация, достъпна от турския регистър

Публичността в Турция се осъществява главно чрез вестника. „Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi“ се издава от TOBB — Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (Съюзът на търговските камари и стоковите борси на Турция) съгласно член 37 от Търговския кодекс и в нея се публикуват обявленията, които придават сила на вписванията в регистъра спрямо трети лица: учредявания, промени в наименованието и адреса, увеличения и намаления на капитала, промени в състава на управителния съвет и правомощията за подпис, сливания и разделяния, ликвидации и прекратявания. Архивът ѝ се поддържа непрекъснато от 1957 г., така че от него може да бъде възстановена цялата регистрирана история на дадено дружество. Уебсайтът на вестника позволява на потребителите да търсят обявления, да ги преглеждат, изтеглят и разпечатват, както и да получават заверени копия с цифров или мокър подпис. Той предоставя и функция за проверка на фирмено наименование, която показва дали дадено фирмено наименование вече се използва и коя дирекция по търговския регистър държи регистрацията.

MERSİS съхранява структурираните данни, стоящи зад тези обяви: търговското наименование, номерът в MERSİS и номерът в търговския регистър, правната форма, седалището и адреса, сферата на дейност, капитала, съдружниците или акционерите и лицата, упълномощени да представляват дружеството, заедно с записите за всяка регистрирана промяна. Достъпът до търсенето на фирми в MERSİS обаче не е анонимен: функцията „Firma Sorgu“ в менюто „Sorgular“ е достъпна за потребители, които са регистрирани в системата и са влезли в нея.

Това, което не се публикува чрез търговския регистър, са финансовите отчети и данните за действителните собственици. Турските дружества водят задължителни счетоводни книги — всеки търговец води дневник, инвентарна книга и главна книга, като дружествата от партньорски тип допълнително водят книга за заседанията на общото събрание и преговорите, акционерните дружества и партньорствата с ограничена отговорност водят акционерна книга, книга за решенията на управителния съвет и книга за общото събрание, а дружествата с ограничена отговорност водят акционерна книга и книга за общото събрание — но това са вътрешни документи, а не публикации в регистъра. Данните за действителните собственици се събират от данъчната администрация в рамките на мерките за борба с изпирането на пари, а не се публикуват в търговския регистър, и към момента на написването на настоящия доклад не беше установена никаква публична възможност за търсене на действителни собственици на страниците на регистъра на Министерството на търговията.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Ticaret Sicili Tasdiknamesi / Sicil Tasdiknamesi (Удостоверение от търговския регистър) — удостоверение от дирекцията на търговския регистър за актуалните регистрационни данни на дружеството: търговско наименование, регистрационен номер и номер по MERSİS, адрес, сфера на дейност, капитал и представители. Стандартното доказателство за регистрация за банки, търгове и контрагенти.
  • „Yetki Belgesi“ (Упълномощаващо удостоверение) — документът, който показва кой е упълномощен да представлява и да обвързва дружеството, в какво качество и в какви граници.
  • „Sicil Kayıtları Sureti“ (Копие от регистрационните записи) — препис на записите, съдържащи се в регистрационното досие на дружеството, включително историческите записи.
  • „Faaliyet Belgesi“ (Удостоверение за дейност) — потвърждение, че предприятието е регистрирано и действа, което обикновено се изисква при обществени поръчки.
  • Ticaret Sicili Gazetesi sureti (Заверено копие на обявление в „Вестник на търговския регистър“) — официално копие на публикувано обявление, издадено с електронен или ръчен подпис чрез собствения уебсайт на вестника.
  • „Şirket Sözleşmesi / Esas Sözleşme“ (Устав) — регистрираният учредителен документ на дружеството и последващите му изменения, както са публикувани в вестника.
  • Резултат от проверка на търговското наименование (Unvan sorgu sonucu) — потвърждение дали предложеното търговско наименование вече е регистрирано и в коя дирекция; първата стъпка преди учредяването.

Често задавани въпроси

Кой поддържа търговския регистър в Турция?

Дирекциите по търговския регистър, свързани с търговските камари, под надзора на Министерството на търговията. Техните записи се съхраняват централизирано в MERSİS и се публикуват в „Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi“.

Какво представлява номерът MERSİS?

Унифицираният идентификационен номер, присвоен чрез Централната система за регистрация на всеки дружество, търговско предприятие и друго регистрирано юридическо лице, който се използва като единна референция във всички турски държавни институции.

Какъв капитал е необходим за турско дружество?

От 1 януари 2024 г. – 250 000 TRY за „anonim şirket“, 500 000 TRY като начален капитал за непублично акционерно дружество, използващо системата на регистриран капитал, и 50 000 TRY за „limited şirket“, съгласно Президентско решение № 7887.

Какво се случва с дружествата, чийто капитал е под новия минимум?

Съгласно преходната разпоредба на член 15 от Турския търговски кодекс, акционерните дружества и дружествата с ограничена отговорност, които не увеличат капитала си до новите минимални размери до 31 декември 2026 г., се считат за прекратени.

Регистрират ли се едноличните търговци в същия регистър като дружествата?

Да. Физическо лице, което управлява търговско предприятие, се вписва в Търговския регистър (Ticaret Sicili) чрез системата MERSİS. По-малките търговци и занаятчии се вписват в Регистъра на търговците и занаятчиите.

Мога ли да търся турски дружества безплатно?

Сайтът на „Вестник на търговския регистър“ предлага на регистрираните потребители търсене на публикувани обяви и проверка на търговски наименования, както и продажба на заверени копия на обявите. Търсенето на дружества в MERSİS е достъпно за потребители, които са регистрирани и са влезли в системата.

Източници

  • T.C. Министерство на търговията — MERSİS, Централна система за регистрация — mersis.ticaret.gov.tr
  • Министерство на търговията на Република Турция — Често задавани въпроси за търговския регистър — ticaret.gov.tr
  • Министерство на търговията на Република Турция — Често задавани въпроси за дружествата (включително минимален капитал и временно приложен член 15) — ticaret.gov.tr
  • Министерство на търговията на Република Турция, Главна дирекция „Вътрешна търговия“ — Увеличени са минималните размери на капитала за акционерни и дружества с ограничена отговорност — icticaret.ticaret.gov.tr
  • Официален вестник — Решение на президента № 7887 от 24 ноември 2023 г. — resmigazete.gov.tr
  • Вестник на търговския регистър на Турция (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi), TOBB — ticaretsicil.gov.tr
  • Наредба за търговския регистър, Система за информация за законодателството — mevzuat.gov.tr
  • Търговска камара на Истанбул — Документи от търговския регистър: Удостоверение за регистрация, Пълномощно, Копия от регистрационните записи — ito.org.tr

Ключови думи

търговски регистър в Турция, регистър на дружествата в Турция, Търговски регистър, MERSİS, Вестник на Търговския регистър на Турция, правни форми в Турция, акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, документи на дружествата в Турция, удостоверение за вписване в търговския регистър, минимален капитал в Турция, Министерство на търговията на Турция