Търговски регистър в Съединените щати

В Съединените щати няма национален регистър на дружествата. Търговските субекти се учредяват и регистрират съгласно законодателството на отделните щати, обикновено от държавния секретар на съответния щат (в някои щати – от Държавния департамент, Комисията по корпорациите или Отдела по корпорациите), като всеки от 50-те щати, Окръг Колумбия и териториите поддържа собствен регистър със собствена система за търсене, собствени изисквания за подаване на документи и собствени такси. Над тях стоят две федерални институции: Комисията за ценни книжа и борси на САЩ (SEC) публикува документите на публичните дружества чрез системата EDGAR, а Мрежата за борба с финансовите престъпления (FinCEN) към Министерството на финансите събира информация за действителните собственици — режим, който през 2026 г. беше трайно ограничен само до чуждестранни дружества.

Регистърът на дружествата в Съединените щати

Учредяването е акт на щатско ниво. Корпорация възниква, когато уставът или учредителният акт бъдат подадени и приети от щатската служба за регистрация; дружество с ограничена отговорност – когато бъдат подадени уставът или учредителният акт. След това тази служба поддържа данните за юридическото лице – наименование, вид на юридическото лице, щатски регистрационен номер, дата на учредяване, регистриран представител и седалище, статут и история на регистрацията – и предоставя безплатно търсене на юридически лица. Отделът по корпорациите на щата Делауеър, който сам по себе си регистрира над един милион юридически лица, е най-известният пример: той предлага търсене на юридически лица, проверка на наличността на имена, проверка на статуса на юридическите лица, услуга за подаване на документи и заявки за сертификати, годишно отчитане на франчайз данъка и подаване на документи съгласно Унифицирания търговски кодекс (UCC) на сайта corp.delaware.gov.

Не всяко предприятие фигурира в държавен регистър. Съгласно указанията на Агенцията за малкия бизнес на САЩ (SBA), едноличните търговци и пълните търговски дружества по принцип не се нуждаят от регистрация в щата — „ако извършвате стопанска дейност като физическо лице, използвайки своето юридическо име, няма нужда да се регистрирате никъде“ — въпреки че фиктивно име или име, под което се извършва стопанска дейност, обикновено се подава в щата или окръга, а SBA предупреждава, че липсата на регистрация означава отказ от защита срещу лична отговорност и от определени правни и данъчни предимства. Регистрация се изисква за дружества с ограничена отговорност, всички видове акционерни дружества, командитни дружества и партньорства с ограничена отговорност, както и за нестопански организации.

Състоянието на действителните собственици се е променило драстично. Законът за корпоративна прозрачност първоначално изискваше от повечето юридически лица в САЩ да докладват своите действителни собственици на FinCEN. Временно окончателно правило от 26 март 2025 г. предефинира понятието „отчитащо се дружество“, така че то да обхваща само чуждестранни юридически лица, регистрирани за извършване на стопанска дейност в щат или племенна юрисдикция в САЩ, като премахна задължението за всички местни юридически лица, а окончателно правило, издадено на 11 август 2026 г. и публикувано на 14 август 2026 г., направи това промяна постоянна. Към момента юридическите лица, създадени в Съединените щати, са освободени от задължението; лицата от САЩ не са длъжни да предоставят информация за своите действителни собственици на отчетните дружества, а само чуждестранните дружества, регистрирани да извършват стопанска дейност в Съединените щати, трябва да подават отчети — тези, регистрирани преди 26 март 2025 г., трябва да го направят до 25 април 2025 г., а тези, регистрирани след тази дата — в срок от 30 дни след получаване на уведомлението за влизане в сила на регистрацията.

Финансовото отчитане също не е функция на държавния регистър. Държавните служби за регистрация не събират годишни отчети; годишното подаване, изисквано от повечето щати, представлява кратък годишен доклад или информационна декларация, потвърждаваща адреси, длъжностни лица и регистрирания представител, често съчетано с франчайз данък. Пълно финансово разкриване съществува само за дружества с регистрирани ценни книжа, които подават отчетите си чрез EDGAR.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Съединените щати

Формите по-долу следват класификацията, използвана от Агенцията за малкия бизнес на САЩ. Подробностите — минимален брой членове, разрешени управленски структури, изисквания за публикуване — се определят от законодателството на всеки щат, така че те варират от щат до щат.

Еднолично дружество — нерегистрирано предприятие, собственост на едно физическо лице; няма разграничение между собственика и предприятието, личната отговорност е неограничена и по принцип не се изисква регистрация в щата, освен ако не се използва търговско наименование.
Общо партньорство — две или повече лица, които извършват стопанска дейност заедно; партньорите носят лична отговорност, а регистрацията в щата обикновено е по избор, макар и препоръчителна.
Ограничено партньорство (LP) — поне един генерален партньор с неограничена отговорност и ограничени партньори, чиято отговорност е ограничена до тяхната инвестиция; трябва да бъде регистрирано в щатските власти.
Партньорство с ограничена отговорност (LLP) — партньорство, в което всички съдружници получават защита чрез ограничена отговорност; широко използвано от адвокатски и счетоводни кантори и подлежи на държавна регистрация.
Дружество с ограничена отговорност (LLC) — най-популярната форма за бизнес със затворен кръг на собственост: членовете се ползват с ограничена отговорност, докато печалбите и загубите обикновено се отразяват в личните им данъчни декларации. Създава се чрез подаване на устав или удостоверение за учредяване пред държавните органи.
Акционерно дружество — C corporation — стандартната корпоративна форма; отделно юридическо лице, подлежащо на данъчно облагане, което предлага най-силна защита по отношение на отговорността и възможност за емитиране на различни класове акции, на цената на данъчно облагане на корпоративно ниво.
Акционерно дружество — S-корпорация — не е отделна форма на държавно ниво, а избор на федерално данъчно облагане, достъпен за отговарящи на изискванията корпорации, позволяващ печалбите и загубите да се прехвърлят към акционерите, при спазване на ограничения относно броя и вида на акционерите.
Корпорация — „Benefit corporation“ — корпорация с цел печалба, учредена с цел постигане както на обществена полза, така и на печалба, която отчита своите социални и екологични резултати и е призната в щатите, които са приели закони за „Benefit corporation“.
Корпорация — „Затворена корпорация“ — корпорация с малък брой акционери и опростени формалности, която обикновено няма право на публична търговия.
Нестопанска корпорация — корпорация, организирана с благотворителни, образователни, религиозни, литературни или научни цели, регистрирана в щата и отговаряща на отделни изисквания за получаване на статут на освободена от федерални данъци.
Кооперация — бизнес, притежаван и управляван в полза на своите членове, които ползват услугите му и избират управителния му съвет.
Квалификация на чуждестранно юридическо лице — юридическо лице, учредено в един щат, което желае да извършва дейност в друг щат, се регистрира там като „чуждестранно“ юридическо лице; това е регистрация, а не ново юридическо лице.

Информация, достъпна от регистъра на САЩ

Всеки щат предлага безплатно публично търсене на юридически лица, като основните данни са до голяма степен еднакви във всички щати: официалното наименование на юридическото лице и всички търговски наименования, видът на юридическото лице, регистрационният номер на щата или на юридическото лице, датата на учредяване или на квалифициране като чуждестранно юридическо лице, юрисдикцията на учредяване, текущият статус — активно, с просрочени задължения, временно прекратено, прекратено, отнето или слито — седалището и пощенският адрес, както и регистрираният представител с адреса на седалището, който е мястото, където могат да се връчват съдебни документи.

Освен това практиката се различава значително. Някои щати публикуват имената на длъжностните лица и директорите или на членовете и управителите на ООД в годишния отчет; други публикуват само регистрирания агент. Някои публикуват безплатно пълни изображения на всеки подаден документ; други събират такса за документ или за заверено копие. Тъй като регистърът е на щатско ниво, цялостната картина на дадена група в САЩ трябва да се състави щат по щат — няма едно единствено търсене, което да обхваща всички юридически лица в САЩ.

Две категории информация изцяло не се съдържат в щатските регистри. Финансовите отчети са публични само за дружества с ценни книжа, регистрирани в SEC: EDGAR (системата за събиране, анализ и извличане на електронни данни) предоставя безплатен публичен достъп до регистрационни декларации, периодични отчети, формуляри за собственост № 3, 4 и 5, проспекти на взаимни фондове и записи за гласуване чрез пълномощник, кореспонденция между SEC и емитентите, както и данни за повече от двадесет години, които могат да се търсят по име на дружество или тикер, Central Index Key, номер на досието, щат или държава на регистрация и SIC код. Данните за действителните собственици, докладвани на FinCEN, никога не са били публичен регистър — те са достъпни само за оторизирани правителствени потребители и, при ограничени обстоятелства и с изрично съгласие, за финансови институции — а след влизането в сила на окончателното правило през 2026 г. те вече изобщо няма да обхващат юридически лица, учредени в САЩ.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

Устав / Удостоверение за учредяване — учредителният документ на корпорацията, подаден в щата, в който са посочени наименованието, разрешените акции, регистрираният агент и учредителят.
Устав / Удостоверение за учредяване — еквивалентният учредителен документ на дружество с ограничена отговорност.
Удостоверение за добро състояние (наричано още удостоверение за статут или удостоверение за съществуване) — потвърждение от щата, че юридическото лице съществува, е валидно учредено и е в срок с подадените документи и таксите към щата. Стандартният документ, изискван от банки, кредитори и други щати.
Заверени копия на подадени документи — заверени от щата дубликати на всичко, съдържащо се в досието на юридическото лице, включително изменения, сливания и прекратявания.
Апостил или удостоверение за автентичност — издава се от щата за документи, които трябва да бъдат признати в чужбина съгласно Хагската конвенция; например, Отделът по корпорациите на щата Делауеър издава удостоверения и апостили директно.
Годишен отчет / Информационен отчет — периодичното държавно подаване, потвърждаващо адреси, длъжностни лица или мениджъри и регистрирания агент; достъпно за обществено разглеждане в повечето щати.
Декларации за франчайз данък и статут — записи за статуса на юридическото лице за целите на държавния франчайз данък, които са определящи за установяването на доброто състояние в щати като Делауеър.
Регистрации по UCC — декларации за финансиране, регистрирани по отношение на юридическото лице, достъпни за търсене чрез същата държавна служба и от основно значение за проверката на сигурността.
Документи, подадени към SEC чрез EDGAR — за публични дружества: регистрационни декларации, годишни и тримесечни отчети, материали за гласуване чрез пълномощник и формуляри за притежание на акции от лица с вътрешна информация, всички достъпни безплатно.

Често задавани въпроси

Има ли единен фирмен регистър за цялата територия на Съединените щати?

Не. Дружествата се регистрират по отделни щати, обикновено при държавния секретар на щата, в който са учредени, и всеки щат поддържа своя собствена система за търсене. Няма федерален регистър на дружествата; най-близките федерални ресурси са SEC EDGAR за публичните дружества и непубличната система за действителни собственици на FinCEN.

Трябва ли да регистрирам еднолично дружество?

Обикновено не. Според Агенцията за малкия бизнес, ако извършвате стопанска дейност като физическо лице под собственото си юридическо име, не е необходимо да се регистрирате, въпреки че обикновено се подава търговско наименование, а регистрацията носи отговорност, както и правни и данъчни предимства.

Публични ли са отчетите на американските дружества?

Само за компании с ценни книжа, регистрирани в SEC, чиито документи се публикуват в EDGAR. Щатските регистри събират годишни отчети или декларации с информация за адреси и длъжностни лица, а не финансови отчети.

Трябва ли американските компании все още да докладват действителните собственици на FinCEN?

Не, ако са създадени в Съединените щати. Временното окончателно правило на FinCEN от 26 март 2025 г. и окончателното му правило от 11 август 2026 г. ограничават задължението за докладване до чуждестранни компании, регистрирани да извършват стопанска дейност в щатска или племенна юрисдикция в САЩ; всички местни юридически лица са освободени от това задължение, а лицата от САЩ не са длъжни да предоставят своята информация на докладващите компании.

Какво е регистриран агент?

Лицето или дружеството, посочено в държавния регистър, което получава съдебни документи и официални уведомления от името на юридическото лице на физически адрес в съответния щат. Поддържането на регистриран агент е условие за запазване на доброто състояние на дружеството.

Какво доказва, че дадено американско дружество съществува?

Подадените учредителни документи или удостоверение за учредяване или създаване, както и актуално удостоверение за добро състояние от щата, в който е учредено дружеството. За използване в чужбина щатът може да добави апостил или удостоверение за автентичност.

Източници

Агенция за малкия бизнес на САЩ — Избор на бизнес структура — sba.gov
Мрежа за борба с финансовите престъпления (FinCEN) — Отчитане на информация за действителните собственици — fincen.gov/boi
FinCEN — прессъобщение относно премахването на изискванията за докладване на информация за действителните собственици за американски компании и лица — fincen.gov
Федерален регистър — Преразглеждане на изискването за докладване на информация за действителните собственици (окончателно правило, 14 август 2026 г.) — federalregister.gov
Федерален регистър — Преразглеждане на изискването за докладване на информация за действителните собственици и удължаване на крайния срок (временно окончателно правило, 26 март 2025 г.) — federalregister.gov
Министерство на финансите на САЩ — FinCEN окончателно премахва изискванията за отчитане на действителните собственици за милиони собственици на малки предприятия — home.treasury.gov
Комисия за ценни книжа и борси на САЩ — Търсене на дружества в EDGAR — sec.gov
Щат Делауеър — Отдел по корпорациите — corp.delaware.gov

Ключови думи

Търговски регистър на САЩ, регистър на дружествата в САЩ, търсене на фирми чрез Държавния секретар, EDGAR на SEC, действителни собственици според FinCEN, правни форми в САЩ