Obchodním rejstříkem v Belgii je Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) / Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) – Křižovatková banka podniků, kterou spravuje SPF Économie / FOD Economie (Federální veřejná služba pro hospodářství) a jejíž záznamy lze bezplatně nahlížet prostřednictvím veřejného vyhledávače. Je doplněn třemi dalšími oficiálními kanály: kanceláří podnikového soudu, která vede spis každé právnické osoby; Moniteur belge / Belgisch Staatsblad (Belgický úřední věstník), kde se zveřejňují zakládací listiny společností; a Ústředním úřadem pro rozvahy Národní banky, kam se předkládají roční účetní závěrky. Živnostníci a společnosti jsou zapsáni ve stejném rejstříku.

Obchodní rejstřík v Belgii

Crossroads Bank for Enterprises byla zřízena na základě článku III.15 Code de droit économique / Wetboek van economisch recht (Hospodářského zákoníku). Článek III.16 uvádí, co se v něm registruje: fyzické osoby, které jsou povinny se registrovat jako podniky, belgické právnické osoby, zahraniční a mezinárodní právnické osoby se sídlem, provozovnou nebo pobočkou v Belgii a organizace bez právní subjektivity. Každý podnik se musí před zahájením činnosti zaregistrovat prostřednictvím akreditovaného guichet d’entreprises / ondernemingsloket (podnikatelského přepážky) podle svého výběru.

Na základě registrace se přiděluje identifikační číslo podniku a pro každé místo činnosti číslo provozovny. Veřejný přístup k těmto údajům je bezplatný: článek III.31 zákoníku zaručuje, že každá fyzická osoba, právnická osoba nebo subjekt má prostřednictvím volně přístupné webové stránky přístup k údajům uvedeným v článku III.29.

Soudy, přepážky a věstník

Greffe du tribunal de l’entreprise / griffie van de ondernemingsrechtbank (kancelář podnikového soudu) vede podle článku 2:7 Zákona o společnostech a sdruženích spis o právnické osobě (dossier de la personne morale / dossier van de rechtspersoon), v němž jsou uloženy zakládací listiny, stanovy a jmenovací listiny; kdokoli může do těchto dokumentů nahlížet bezplatně a získat úplné nebo částečné ověřené kopie. Podnikové přepážky registrují podniky v Crossroads Bank, mění nebo mazají jejich údaje, evidují soukromé listiny a soudní rozhodnutí a vydávají kopie a výpisy z rejstříkových údajů.

Zakladatelské listiny společností se zveřejňují v přílohách Moniteur belge / Belgisch Staatsblad; podle článku 2:18 zákona se stávají vůči třetím osobám účinnými dnem zveřejnění. Roční účetní závěrky se předkládají do Centrale des bilans / Balanscentrale (Ústředního úřadu pro účetní závěrky) Belgické národní banky podle článku 3:10 zákona, a to do třiceti dnů od schválení a nejpozději sedm měsíců po skončení účetního období.

Právní formy, které lze v Belgii zaregistrovat

Belgické právo společností bylo přepracováno zákonem Code des sociétés et des associations / Wetboek van vennootschappen en verenigingen — CSA/WVV (Zákon o společnostech a sdruženích), který je v platnosti od 1. května 2019 a který zúžil výčet právních forem na uzavřený seznam:

  • Société simple / maatschap (jednoduché partnerství) — bez právní subjektivity; partneři ručí společně a neomezeně. Může mít vnitřní formu société interne / stille maatschap nebo získat právní subjektivitu jako SNC nebo SComm.
  • Société en nom collectif — SNC / vennootschap onder firma — VOF (veřejná obchodní společnost) — všichni společníci nesou neomezenou společnou a nerozdílnou odpovědnost.
  • Société en commandite — SComm / commanditaire vennootschap — CommV (komanditní společnost) — řídící společníci ručí neomezeně, tichí společníci pouze do výše svého vkladu.
  • Société à responsabilité limitée — SRL / besloten vennootschap — BV (společnost s ručením omezeným) — vlajková loď reformy: žádný minimální kapitál, nahrazený požadavkem na dostatečný počáteční vlastní kapitál. Standardní forma pro malé a střední podniky.
  • Société coopérative — SC / coöperatieve vennootschap — CV (družstvo) — podle čl. 6:1 Občanského zákoníku vyhrazeno pro subjekty, které sledují skutečný družstevní účel; členové mají omezenou odpovědnost.
  • Société anonyme — SA / naamloze vennootschap — NV (akciová společnost) — odpovědnost omezená na vklady, minimální základní kapitál 61 500 EUR; používá se pro větší a kótované podniky.
  • Société européenne — SE (evropská společnost) a société coopérative européenne — SCE (evropské družstvo) — formy podle práva EU.
  • Groupement européen d’intérêt économique — GEIE / Europees economisch samenwerkingsverband — EESV (evropské seskupení hospodářských zájmů) — právnická osoba, jejíž členové nesou neomezenou odpovědnost.
  • Association sans but lucratif — ASBL / vereniging zonder winstoogmerk — VZW (neziskové sdružení) a association internationale sans but lucratif — AISBL / internationale vereniging zonder winstoogmerk — IVZW (mezinárodní neziskové sdružení) — členové neručí osobně.
  • Soukromá nadace / private stichting (soukromá nadace) a nadace veřejného zájmu / stichting van openbaar nut (nadace veřejného zájmu) — subjekty bez členů, které spravují majetek pro stanovený účel.
  • Entreprise personne physique / eenmanszaak (podnikatel) — nejedná se o společnost; podnikatel nese osobní a neomezenou odpovědnost a je zapsán v Crossroads Bank stejně jako jakýkoli jiný podnik.
  • Succursale d’une société étrangère / bijkantoor van een buitenlandse vennootschap (pobočka zahraniční společnosti) — nemá samostatnou právní subjektivitu; musí podat vlastní přihlášku a zveřejnit ji v přílohách úředního věstníku.

K těmto formám lze přidat dva uznávané statusy, aniž by je nahrazovaly: „entreprise agricole“ / „landbouwonderneming“ (zemědělský podnik) a „coopérative agréée comme entreprise sociale“ / „erkende sociale onderneming“ (družstvo akreditované jako sociální podnik).

Formuláře zrušené reformou

Zákoník z roku 2019 zrušil řadu známých belgických právních forem. Patří mezi ně „société en commandite par actions“ (SCA/Comm.VA), „société à finalité sociale“ (SFS/VSO), „société agricole“ (SAgr/LV), belgické „groupement d’intérêt économique“ (GIE/ESV), „société coopérative à responsabilité illimitée“ (SCRI/CVOA), družstevní společnosti nesplňující novou definici a „union professionnelle“ / „beroepsvereniging“ přestaly jako právní formy existovat. SPRL se stala SRL, SCS se stala SComm a SCRL se stala SC ze zákona. Společnosti musely uvést své stanovy do souladu do 1. ledna 2024; ty, které tak neučinily, byly k tomuto datu automaticky přeměněny – společnost SCA na společnost SA s jediným jednatelem, zemědělská společnost a GIE na společnost SNC, nesouladná společnost SCRL na společnost SRL, profesní svaz na společnost ASBL – a jejich jednatelé nesou osobní a společnou odpovědnost za jakoukoli vzniklou škodu.

Informace dostupné v belgickém obchodním rejstříku

Veřejný vyhledávač bezplatně zobrazuje čísla podniků a provozoven, název, právní formu, právní situaci a status, adresy, kódy činností podle klasifikace NACEBEL, zastávané funkce a postavení, příjmení a jména zakladatelů a osob vykonávajících funkci podléhající zveřejnění, jména aktivních společníků a pomocníků, povolení a licence, jakož i webové stránky, telefonní číslo a e-mail, jsou-li uvedeny, spolu se všemi údaji podléhajícími zveřejnění podle obchodního a insolvenčního práva.

Kromě samotného rejstříku lze volně prohledávat plné znění listin zveřejněných v přílohách Moniteur belge / Belgisch Staatsblad, spis v rejstříkové kanceláři lze nahlížet bezplatně a roční účetní závěrky jsou bezplatně k dispozici v Ústředním úřadu pro rozvahy Národní banky ve formátech PDF, XBRL a CSV.

Co je omezeno

Existují dvě omezení. Zaprvé je omezeno další využití údajů: nahlížení je určeno pro individuální, účelové dotazy, hromadné další využití je vyhrazeno správní službě Crossroads Bank a článek 2:30 Zákona o společnostech a sdruženích zakazuje používat zveřejněné osobní údaje k oslovování fyzických osob nebo ke komerčnímu využití finančních informací o nich. Údaje nad rámec veřejně uvedeného souboru jsou přístupné pouze orgánům na základě ministerského povolení.

Za druhé, registr UBO (registr skutečných majitelů), vedený Federální veřejnou službou pro finance, již není přístupný široké veřejnosti. V návaznosti na rozsudek Soudního dvora ze dne 22. listopadu 2022 ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20 a na zákon ze dne 5. listopadu 2023, který vstoupil v platnost dne 21. prosince 2023, je nahlížení do registru umožněno příslušným orgánům a orgánům oprávněným ukládat sankce, subjektům poviným provádět hloubkovou kontrolu klienta a jakékoli osobě, která prokáže oprávněný zájem na boji proti praní peněz a financování terorismu. Žadatel s oprávněným zájmem získá pouze příjmení, měsíc a rok narození, státní příslušnost a zemi pobytu, kategorii skutečného majitele, datum, kdy se jím stal, a informaci o tom, zda se jedná o samostatný nebo seskupený podíl. Jednotliví skuteční majitelé mohou požádat ministerstvo financí o omezení přístupu k jejich údajům.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Extrait BCE / KBO-uittreksel (výpis z Crossroads Bank for Enterprises) — vydávaný akreditovaným podnikovým okénkem a ověřený jako shodný s originálem; obsahuje číslo podniku, název, právní formu, adresy, provozovny, kódy činností, oprávnění, povolení a funkce. Používá se jako doklad o registraci pro banky, veřejné zakázky a smluvní strany. Podnik může také nahlížet do svých vlastních údajů, tisknout je a opravovat prostřednictvím služby „My Enterprise“.
  • Publications aux annexes du Moniteur belge / publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Publikace v přílohách Belgického státního věstníku) — výpis o založení společnosti, změny stanov, jmenování a odvolání členů představenstva, auditorů a likvidátorů, zrušení společnosti, fúze a rozhodnutí o platební neschopnosti. Právě tyto publikace zajišťují, že dané skutečnosti jsou vymahatelné vůči třetím osobám.
  • Statuts coordonnés / gecoördineerde statuten (Koordinované stanovy) — aktuální konsolidované znění stanov, které musí být zapsáno po každé změně; v případě listin podaných elektronicky notářem jsou rovněž uchovávány v notářské elektronické databázi. Slouží k ověření správy a řízení, zmocnění k zastupování a tříd akcií.
  • Comptes annuels / jaarrekening (Roční účetní závěrka) — rozvaha, výkaz zisku a ztráty a příloha, spolu se zprávou auditora, zprávou vedení a případně konsolidovanou účetní závěrkou, předložené Národní bance. Větší nezisková sdružení předkládají dokumenty rovněž Národní bance, menší do soudního spisu.
  • Copies du dossier au greffe / afschriften uit het dossier ter griffie (Opisy ze spisu u soudní kanceláře) — úplné nebo částečné ověřené opisy jakéhokoli uloženého dokumentu podle článku 2:12 zákoníku.
  • Extrait UBO / UBO-uittreksel (Výpis o skutečných majitelích) — výše popsaný omezený soubor údajů, který je k dispozici žadatelům s oprávněným zájmem a povinným subjektům; registrované subjekty si mohou své vlastní údaje vyhledat prostřednictvím platformy UBO.

Často kladené otázky

Jak se nazývá obchodní rejstřík v Belgii?

Jedná se o Banque-Carrefour des Entreprises / Kruispuntbank van Ondernemingen (Křižovatková banka podniků), kterou spravuje Federální veřejná služba pro hospodářství a do které lze bezplatně nahlížet prostřednictvím služby Public Search.

Jsou živnostníci registrováni ve stejném rejstříku jako společnosti?

Ano. Článek III.16 Hospodářského zákoníku zařazuje fyzické osoby registrované jako podniky do stejné Crossroads Bank jako belgické a zahraniční právnické osoby a organizace bez právní subjektivity.

Které belgické formy společností byly v roce 2019 zrušeny?

Partnerství s omezenou odpovědností, společnost se sociálním účelem, zemědělská společnost, belgické seskupení hospodářských zájmů, družstvo s neomezenou odpovědností, družstevní společnosti nesplňující požadavky a profesní svaz. Společnosti měly čas na přizpůsobení se do 1. ledna 2024, poté došlo k automatické přeměně.

Jsou belgické roční účetní závěrky veřejně přístupné?

Ano. Společnosti předkládají své roční účetní závěrky Ústřednímu úřadu pro rozvahy Národní banky do třiceti dnů od jejich schválení a tyto dokumenty jsou volně dostupné online.

Mohu zjistit skutečného vlastníka belgické společnosti?

Jako člen široké veřejnosti nikoli. Od rozsudku Soudního dvora z listopadu 2022 a zákona ze dne 5. listopadu 2023 je přístup omezen na orgány, povinné subjekty a osoby prokazující oprávněný zájem, které obdrží pouze omezený soubor údajů.

Kde se zveřejňují listiny belgických společností?

V přílohách Moniteur belge / Belgisch Staatsblad, které jsou volně prohledávatelné; zveřejnění je tím, co činí zakládací listiny vymahatelnými vůči třetím osobám.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Belgie, rejstřík společností Belgie, Banque-Carrefour des Entreprises, Kruispuntbank van Ondernemingen, veřejné vyhledávání v KBO, právní formy v Belgii, SRL a BV v Belgii, SA a NV v Belgii, Moniteur belge, roční účetní závěrky v Belgii, rejstřík skutečných majitelů v Belgii, firemní dokumenty v Belgii