Obchodní rejstřík v Bolívii se nazývá Registro de Comercio de Bolivia (Obchodní rejstřík Bolívie) a od roku 2022 jej spravuje Servicio Plurinacional de Registro de Comercio – SEPREC (Plurinacionální služba obchodního rejstříku) pod Ministerstvem produktivního rozvoje a pluralitní ekonomiky. Jeho ústředním nástrojem je matrícula de comercio (obchodní registrace), kterou musí mít každý podnikatel – ať už se jedná o společnost, nebo o živnostníka. Registrace, prodloužení platnosti a vystavování osvědčení se provádí online prostřednictvím portálu SEPREC pro administrativní úkony.

Obchodní rejstřík v Bolívii

Samotný rejstřík je vymezen Obchodním zákoníkem (Código de Comercio), schváleným zákonem č. 14379 ze dne 25. února 1977. Článek 27 stanoví, že účelem Obchodního rejstříku je vést evidenci obchodníků a zaznamenávat všechny úkony, smlouvy a dokumenty, u nichž zákon vyžaduje tuto formalitu, zatímco článek 28 ukládá každé fyzické nebo právnické osobě provozující obchodní činnost povinnost získat obchodní registraci. Článek 31 přiznává zapsaným úkonům účinnost vůči třetím osobám ode dne zápisu.

Od koncese ke státní službě

Bolívie nedávno změnila institucionální model, což je pro každého, kdo se zabývá bolivijskými společnostmi, nejdůležitější skutečnost. Zákon č. 1398 ze dne 1. října 2021 (Ley N° 1398 de 1 de octubre de 2021), zákon o obchodním rejstříku, ukončil koncesi, na jejímž základě rejstřík spravovala soukromá nadace, a podřídil Registro de Comercio dohledu Ministerstva pro produktivní rozvoj a pluralitní ekonomiku. Nejvyšší dekret č. 4596 ze dne 6. října 2021 (Nejvyšší vyhláška č. 4596 ze dne 6. října 2021) zřídila SEPREC jako decentralizovanou veřejnou instituci s vlastní právní subjektivitou a majetkem, stanovila přechodné období, během něhož bývalý koncesionář pokračoval v činnosti do 31. března 2022, a SEPREC začala poskytovat tuto službu 1. dubna 2022. Odkazy na bývalého koncesionáře ve starších dokumentech je třeba vykládat odpovídajícím způsobem.

Jeden rejstřík pro společnosti a živnostníky

Pro živnostníky neexistuje samostatný rejstřík. „Empresa unipersonal“ (jednoosobová společnost), označovaná také jako „comerciante individual“ (živnostník), získává stejné „matrícula de comercio“ jako společnost, a to prostřednictvím vlastního registračního řízení u SEPREC. Fyzické osoby, které podnikají bez jakéhokoli obchodního sídla, nejsou živnostníky a registrují se pouze pro daňové účely.

Korporátní úkony, které musí být zveřejněny – otevření poboček, přeměny, fúze a podobné operace – se zveřejňují v Gaceta Electrónica de Comercio (Elektronickém obchodním věstníku), což je oficiální publikační kanál, který je součástí registračních postupů.

Právní formy, které lze v Bolívii zaregistrovat

Článek 126 obchodního zákoníku stanoví vyčerpávající seznam typů společností a postupy SEPREC se jím řídí:

  • Empresa unipersonal / comerciante individual (jednotlivec podnikající / individuální obchodník) — články 5 a 28 Obchodního zákoníku. Nemá samostatnou právní subjektivitu; vlastník nese osobní a neomezenou odpovědnost za závazky podniku.
  • Sociedad colectiva (veřejná obchodní společnost) — článek 173. Všichni společníci ručí společně a neomezeně za závazky společnosti; používá se pro malá partnerství založená na osobní důvěře.
  • „Sociedad en comandita simple“ (komanditní společnost) — článek 184. Řídící společníci ručí neomezeně, zatímco komanditisté ručí pouze do výše vkladu, ke kterému se zavázali.
  • Sociedad de responsabilidad limitada — S.R.L. (Společnost s ručením omezeným) — článek 126 odst. 3. Společníci ručí pouze do výše svých kapitálových podílů; jedná se o standardní formu pro malé a střední podniky v Bolívii.
  • Sociedad anónima — S.A. (Akciová společnost) — článek 126 odst. 4. Základní kapitál je rozdělen na akcie a akcionáři ručí pouze do výše svých akcií. Společnost může být založena jednorázovým aktem nebo veřejnou emisí akcií, přičemž v každém případě se jedná o samostatný registrační postup.
  • Sociedad en comandita por acciones (komanditní společnost s akciemi) — čl. 126 odst. 5. Řídící společníci nesou neomezenou odpovědnost, zatímco komanditisté drží akcie a ručí pouze do výše svých podílů.
  • Sociedad de economía mixta (Společnost smíšeného hospodářství) — články 127 a 424 až 442. Kombinuje státní nebo veřejný kapitál se soukromým kapitálem a řídí se pravidly akciové společnosti.
  • Sucursal o representación permanente de sociedad constituida en el extranjero (Pobočka nebo stálé zastoupení společnosti založené v zahraničí) — články 413 a 416 až 418. Nejedná se o samostatnou právnickou osobu; odpovědnost nese zahraniční mateřská společnost a pobočka musí být zaregistrována před zahájením činnosti v Bolívii.
  • Entidad financiera de vivienda, empresa estatal, empresa estatal mixta a empresa estatal intergubernamental (Finanční instituce pro bydlení a různé státní a smíšené státní podniky) — zákonem stanovené formy mimo působnost článku 126, které však podléhají obchodní registraci, stejně jako departementální a obecní veřejné a smíšené podniky.

Jedna z forem uvedených v článku 126 je záměrně vyloučena z registrace: „asociación accidental o de cuentas en participación“ (společný podnik nebo sdružení s účastnickými účty) je podle článku 28 osvobozena od povinnosti zápisu do obchodního rejstříku, a proto v rejstříku nezanechává žádné stopy.

Informace dostupné z bolivijského obchodního rejstříku

Registro de Comercio je veřejná služba a zapsané úkony jsou vůči třetím osobám účinné ode dne zápisu. Osvědčení o jakémkoli zapsaném obchodníkovi nebo společnosti – včetně úplné historie všech úkonů zaznamenaných v jeho spisu – si může vyžádat kdokoli prostřednictvím procedurálního portálu SEPREC, aniž by potřeboval digitální občanské přihlašovací údaje, a jsou doručována jako dokumenty ve formátu PDF s ověřovacím kódem QR.

Zveřejňování obchodních informací probíhá prostřednictvím Gaceta Electrónica de Comercio, kde se objevují úkony vyžadující zveřejnění, a SEPREC zveřejňuje souhrnné statistiky o podnikatelské populaci na svých webových stránkách.

Registrace není jednorázovou událostí. Bolivijští podnikatelé musí každoročně provést „renovación de matrícula“ (obnovu obchodní registrace), přičemž lhůta pro subjekty, jejichž účetní období končí 31. prosince, je každoročně stanovena správním rozhodnutím a součást podkladů pro obnovu tvoří rozvaha a výkaz zisku a ztráty s dokladem o podání u daňových orgánů. V rámci obnovy se vydává osvědčení, které představuje praktický způsob, jak prokázat, že registrace bolivijské společnosti je platná.

Co je omezeno

Bolívie nezveřejňuje bezplatnou, otevřenou a prohledávatelnou databázi registrovaných společností a neexistuje žádný samostatný veřejný nástroj pro vyhledávání názvů: kontrola duplicit názvů je prováděna SEPREC v rámci každého registračního řízení, přičemž lhůta pro rezervaci názvu se liší podle právní formy. Přístup k údajům o společnostech je proto možný spíše prostřednictvím osvědčení než otevřeným vyhledáváním.

Informace o skutečném vlastníkovi se oznamují orgánu SEPREC na základě nedávných nejvyšších dekretů a specializovaného pokynu schváleného správním usnesením, avšak žádný oficiální zdroj nepotvrzuje, že jsou tyto údaje zveřejňovány; je třeba s nimi zacházet jako s oznámenými, nikoli veřejně dostupnými. Účetní závěrky předložené při obnově rovněž nejsou zveřejňovány jako volně přístupné dokumenty – jejich existence je doložena osvědčením o zápisu rozvahy. U finančních subjektů podléhajících dohledu zveřejňuje finanční informace samostatně orgán dohledu nad finančním systémem.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Certificado de matrícula de comercio (Osvědčení o obchodní registraci) – vydává se při prvním zápisu a dokládá registrační číslo a status zapsaného subjektu. Jedná se o základní doklad o právní existenci a statusu obchodníka pro banky, daňové účely, výběrová řízení a celní účely.
  • Certificado de inscripción de sociedad comercial, empresa unipersonal o comerciante individual (Osvědčení o zápisu obchodní společnosti, živnostenského podniku nebo samostatného podnikatele) – potvrzuje třetí straně, že daný subjekt je zapsán v rejstříku.
  • Certificado de tradición comercial (Osvědčení o obchodním řetězci vlastnictví) — obsahuje veškeré historické informace o společnosti, tj. všechny úkony zaznamenané v jejím spisu. Jedná se o bolivijský ekvivalent, který se nejvíce blíží úplnému výpisu z obchodního rejstříku, a o dokument, o který je třeba požádat v rámci due diligence, soudních sporů a akvizic.
  • Certificado de registro de documento (Osvědčení o zápisu dokumentu) — potvrzuje, že konkrétní úkon nebo dokument byl zapsán do spisu společnosti.
  • Certificado de no inscripción (Osvědčení o neexistenci zápisu) — negativní osvědčení potvrzující, že subjekt nebo název není zapsán v rejstříku.
  • Certificados específicos (Specifická osvědčení) — osvědčení o konkrétních údajích vedených v rejstříku, vyhotovená na míru.
  • Certificado de registro de testimonio de constitución a certificado de registro de estatutos (Osvědčení o zápisu zakládací listiny a stanov) — doklad o tom, že byla zapsána notářsky ověřená zakládací listina a, je-li to odděleně, stanovy. Samotná listina je notářský úkon; SEPREC ji eviduje a osvědčuje.
  • Certificado de registro de testimonio de poder (Osvědčení o zápisu plné moci) — dokládá zapsaná zmocnění k zastupování a slouží k prokázání, kdo je oprávněn podepisovat jménem společnosti.
  • Certificado de registro de testimonio de apertura de sucursal o representación permanente (Osvědčení o zápisu listiny o zřízení pobočky nebo stálého zastoupení) — pro zahraniční společnosti působící v Bolívii.
  • Certificado de renovación de matrícula de comercio (Osvědčení o prodloužení obchodní registrace) — dokládá, že bylo zaregistrováno roční prodloužení a že registrace je platná.
  • Certificado de registro de balance (Osvědčení o zápisu rozvahy) — dokládá, že účetní závěrka byla předložena rejstříku.
  • Copias digitales (Digitální kopie) — kopie dokumentů uchovávaných v rejstříkovém spisu společnosti.

Často kladené otázky

Kdo spravuje obchodní rejstřík v Bolívii?

Od 1. dubna 2022 je obchodní rejstřík (Registro de Comercio) spravován SEPREC, decentralizovanou veřejnou institucí zřízenou na základě Nejvyššího dekretu č. 4596 z roku 2021 pod Ministerstvem produktivního rozvoje a pluralitní ekonomiky, která nahradila dřívější koncesní model.

Co je to matrícula de comercio?

Jedná se o obchodní registraci, kterou musí podle článku 28 Obchodního zákoníku získat každý podnikatel, ať už fyzická nebo právnická osoba. Slouží k identifikaci podnikatele v rejstříku a musí být každoročně obnovována.

Jsou živnostníci registrováni stejně jako společnosti?

Ano. Jednoosobová společnost (empresa unipersonal ) získává stejnou matrícula de comercio prostřednictvím vlastního řízení u SEPREC, i když majitel zůstává osobně a neomezeně odpovědný.

Mohu vyhledávat bolivijské společnosti online zdarma?

Neexistuje bezplatné veřejné vyhledávání společností. Informace lze získat prostřednictvím osvědčení vyžádaných na portálu SEPREC, o která může požádat kdokoli; osvědčení se vydávají ve formátu PDF s ověřovacím QR kódem.

Který výpis obsahuje kompletní historii společnosti?

Certificado de tradición comercial, který obsahuje všechny historické informace zaznamenané v rejstříkovém spisu společnosti od jejího zápisu.

Musí bolivijské společnosti předkládat účetní závěrky?

Účetní závěrky se předkládají při každoročním prodloužení obchodní registrace spolu s dokladem o podání u daňových úřadů a rejstřík vydává osvědčení potvrzující jejich zápis. Nejsou zveřejňovány jako veřejně přístupné dokumenty.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Bolívie, rejstřík společností Bolívie, Registro de Comercio Bolívie, SEPREC, zápis do obchodního rejstříku, právní formy v Bolívii, SRL Bolívie, akciová společnost Bolívie, společnost s jediným společníkem Bolívie, osvědčení SEPREC, firemní dokumenty Bolívie, Elektronický obchodní věstník