Obchodní rejstřík v pevninské Číně je systém Guojia Qiye Xinyong Xinxi Gongshi Xitong (Národní systém zveřejňování informací o úvěrové bonitě podniků), dostupný na adrese gsxt.gov.cn. Samotnou registraci provádí Guojia Shichang Jiandu Guanli Zongju — SAMR (Státní úřad pro regulaci trhu) a místní úřady pro regulaci trhu na úrovni okresů a výše. Každý registrovaný subjekt má osmnáctimístný „tongyi shehui xinyong daima“ (jednotný sociální úvěrový kód), který je uveden na jeho živnostenském listu a slouží jako klíč pro vyhledání daného subjektu.

Obchodní rejstřík v Číně

Registrace se řídí předpisem Shichang Zhuti Dengji Guanli Tiaoli (Předpisy o registraci a správě tržních subjektů), nařízením Státní rady č. 746, platným od 1. března 2022, a v případě společností zákonem Zhonghua Renmin Gongheguo Gongsi Fa (Zákon o společnostech Čínské lidové republiky). Článek 5 nařízení svěřuje SAMR celostátní odpovědnost a svěřuje každodenní registraci orgánům pro regulaci trhu místních samospráv na úrovni okresů a výše; článek 6 ukládá SAMR povinnost stanovit jednotné standardy pro data a budování systémů. Výsledkem je jeden národní datový standard a jeden národní systém zveřejňování, který obsluhuje mnoho místních registračních orgánů: v praxi je společnost registrována příslušným okresním, městským nebo provinčním úřadem pro regulaci trhu.

Zveřejňování informací se řídí nařízením Qiye Xinxi Gongshi Zanxing Tiaoli (Prozatímní nařízení o zveřejňování informací o podnicích), nařízením Státní rady č. 654. Subjekty vkládají do systému své vlastní informace, zejména niandu baogao (výroční zprávu), kterou je třeba za předchozí rok podat v období od 1. ledna do 30. června.

Podniky v osobním vlastnictví

Geti gongshanghu (podniky v osobním vlastnictví) – čínský ekvivalent živnostníka, provozovaný fyzickou osobou nebo domácností s neomezenou odpovědností a bez právní subjektivity – jsou registrovány ve stejném systému a stejnými orgány jako jedna ze šesti kategorií tržních subjektů uvedených v článku 2 nařízení. Využívají výhod specializovaného nařízení o rozvoji a zjednodušeného postupu při zrušení registrace.

Hongkong a Macao jsou samostatné jurisdikce s úplně oddělenými obchodními rejstříky a nespadají do působnosti tohoto systému.

Právní formy, které lze v Číně zaregistrovat

Revidovaný zákon o společnostech, přijatý dne 29. prosince 2023 a platný od 1. července 2024, přinesl změny v několika z těchto forem. Pro kohokoli, kdo čte čínské obchodní rejstříky, jsou důležité tři změny: upsaný kapitál společnosti s ručením omezeným musí být nyní splacen do pěti let od založení, přičemž pro společnosti zaregistrované dříve platí přechodná lhůta do poloviny roku 2027 a upravené podmínky musí být zveřejněny v systému; zakladatelé akciové společnosti musí před založením společnosti uhradit své upsané podíly v plné výši; a jianshihui (dozorčí rada) již není povinná, jelikož společnosti mohou v rámci představenstva zřídit výbor pro audit a menší společnosti mohou mít jediného člena dozorčí rady nebo, na základě jednomyslného souhlasu, žádného.

  • Youxian zeren gongsi (společnost s ručením omezeným) — společníci ručí pouze do výše svých upsaných kapitálových vkladů. Jedná se o standardní právní formu pro domácí podniky i pro podniky se zahraniční účastí.
  • Gufen youxian gongsi (akciová společnost) — založena jedním až dvěma sty zakladateli, z nichž více než polovina musí mít bydliště v Číně; odpovědnost je omezena na upsané akcie a jedná se o jedinou formu, která může být kótována na burze.
  • Yiren youxian zeren gongsi (společnost s ručením omezeným s jediným společníkem) — již se na ni nevztahuje samostatná kapitola zákona o společnostech. Nyní se jedná o běžnou společnost s ručením omezeným, v níž se rozhodnutí společníků přijímají písemně, avšak jediný společník, který nedokáže prokázat, že majetek společnosti je oddělen od jeho vlastního, nese společnou odpovědnost za její dluhy.
  • Guoyou duzi gongsi (společnost ve výlučném státním vlastnictví) — kapitola 7 zákona o společnostech; nemá valnou hromadu, její stanovy schvaluje orgán vkládající státní kapitál a v představenstvu musí být většina externích členů.
  • Putong hehuo qiye (veřejná obchodní společnost), teshu putong hehuo qiye (zvláštní veřejná obchodní společnost) a youxian hehuo qiye (komanditní společnost) — podle zákona o obchodních společnostech (Hehuo Qiye Fa). Komplementáři ručí společně a nerozdílně bez omezení; zvláštní veřejná obchodní společnost je určena pro profesionální firmy; komanditní společnost, s neomezeným počtem komplementářů a komanditistů, je standardním nástrojem pro fondy soukromého kapitálu a rizikového kapitálu.
  • Geren duzi qiye (podnik v osobním vlastnictví) – podle zákona Geren Duzi Qiye Fa (Zákon o podnicích v osobním vlastnictví); jediný investor, který je fyzickou osobou, s neomezenou osobní odpovědností a bez právní subjektivity.
  • Geti gongshanghu (podnik v individuálním vlastnictví) — fyzická osoba nebo domácnost provozující podnikatelskou činnost s neomezenou odpovědností a bez právní subjektivity.
  • Nongmin zhuanye hezuoshe (specializované zemědělské družstvo) a jejich svazy — podle zákona Nongmin Zhuanye Hezuoshe Fa (Zákon o specializovaných zemědělských družstvech); členové ručí v rozsahu svých kapitálových podílů.
  • Waiguo gongsi fenzhi jigou (pobočka zahraniční společnosti) — kapitola 13 zákona o společnostech. Je nutné získat povolení, následně provést registraci a získat živnostenský list, jmenovat zástupce se sídlem v Číně a vyčlenit provozní prostředky; v názvu musí být uvedena státní příslušnost zahraniční společnosti a forma její odpovědnosti; pobočka nemá čínskou právní subjektivitu: za její činnost nese občanskoprávní odpovědnost zahraniční společnost.
  • Fen gongsi a fei gongsi qiye faren (domácí pobočky a právnické osoby podnikatelských subjektů, které nejsou společnostmi) — další kategorie tržních subjektů uznávané těmito předpisy.

Podniky se zahraničními investicemi již netvoří samostatnou kategorii právnických osob: podle zákona Waishang Touzi Fa (Zákon o zahraničních investicích), platného od roku 2020, mají formu běžné společnosti nebo partnerství podle čínského práva.

Informace dostupné v čínském obchodním rejstříku

Systém zveřejňování obsahuje širokou škálu údajů o každém subjektu: registrační a evidenční údaje — název, typ, jednotný kód sociálního úvěru, adresa, právní zástupce, základní kapitál, předmět podnikání a doba trvání; akcionáři a zakladatelé; registrace zástavních práv k movitým věcem a zástavních práv k podílu; správní licence; správní sankce; výroční zpráva; oznámení o likvidaci, zjednodušeném zrušení registrace a pozastavení činnosti; a neplatné nebo zrušené živnostenské listy.

Charakteristickým rysem jsou dva kontrolní seznamy, které jsou zveřejňovány u záznamu o daném subjektu. Seznam jingying yichang minglu (seznam podniků s neobvyklým provozem) zahrnuje společnosti, které podávají výroční zprávu s prodlením, nezveřejňují nařízené informace, nezaregistrují změnu adresy nebo nejsou k zastižení na své registrované adrese. Seznam „yanzhong weifa shixin mingdan“ (seznam závažných porušení zákona a nepoctivého jednání) se řídí opatřením pro regulaci trhu z roku 2026, které nahradilo dřívější pravidla z roku 2021.

Co je omezeno

Platí dvě důležitá omezení. Zaprvé, v registru nejsou uvedeny auditované účetní závěrky. Ve výroční zprávě je povinná pouze část obsahu: zveřejňují se kontaktní údaje, stav společnosti, investice, upsané a splacené vklady akcionářů, převody podílů a webové stránky společnosti, zatímco finanční část – počet zaměstnanců, celková aktiva, celkové závazky, tržby, zisk a zaplacené daně – se zveřejňuje podle uvážení podniku.

Za druhé, informace o skutečném vlastníkovi se oznamují, ale nejsou veřejně přístupné. Shouyi Suoyouren Xinxi Guanli Banfa (Opatření pro správu informací o skutečném vlastníkovi), vydaná společně centrální bankou a správou pro regulaci trhu a platná od 1. listopadu 2024, vyžadují, aby společnosti, partnerství a pobočky zahraničních společností oznamovaly informace o skutečném vlastníkovi, přičemž výjimku mají podniky v osobním vlastnictví a výjimka na základě závazku platí pro malé subjekty zcela vlastněné fyzickými osobami. Prahová hodnota činí dvacet pět procent základního kapitálu, zisku nebo hlasovacích práv, případně skutečné kontroly; v opačném případě se uvádí údaje o vrcholovém vedení. Odeslané údaje zahrnují čísla dokladů totožnosti, údaje o bydlišti a kontaktní údaje, přičemž přístup k nim je omezen: státní orgány mohou tyto informace získat od centrální banky pro účely plnění svých zákonných povinností a finanční a určené nefinanční instituce je mohou vyhledávat za účelem boje proti praní špinavých peněz, to vše v rámci povinnosti zachovávat mlčenlivost. Údaje nejsou zveřejňovány v informačním systému.

Upozorňujeme, že portál pro zveřejňování informací je určen pro domácí uživatele a přístup k němu z území mimo pevninskou Čínu může být obtížný nebo nemožný.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Yingye zhizhao (obchodní licence) — vydává se v originále a duplikátu, jakož i v podobě elektronické obchodní licence. Uvádí název, typ právnické osoby, adresu, právního zástupce nebo výkonného partnera, základní kapitál nebo vklad, datum založení, dobu trvání, předmět podnikání, jednotný sociální kreditní kód a vydávající orgán a datum. Musí být vystavena v provozovně a u provozovatelů elektronického obchodu na domovské stránce; ztracená licence se prostřednictvím systému zveřejňování prohlásí za neplatnou.
  • Qiye xinyong xinxi gongshi baogao (Zpráva o zveřejnění úvěrových informací o podniku) — souhrnný výtisk vygenerovaný ze systému zveřejňování, který zahrnuje registrační údaje, podané dokumenty, výroční zprávy, sankce a případné záznamy o neobvyklých operacích nebo závažných porušeních. Používá se při výběrových řízeních, bankovních transakcích a při prověřování protistran.
  • Dengji dang’an chaxun (Vyhledávání v registračním archivu) — ověřené kopie ze spisu vedeného registračním orgánem pro regulaci trhu, včetně žádostí o založení a změny, usnesení akcionářů a představenstva a dokumentů o vkladech do základního kapitálu. Přístup je obecně omezen na samotný subjekt, jeho akcionáře, právníky zastupující v podané věci a státní orgány.
  • Gongsi zhangcheng (stanovy) — jedná se o položku podanou v souladu s nařízením, nikoli o zveřejněnou položku; získává se prostřednictvím vyhledávání v archivu, nikoli z informačního systému.
  • Qiye xinxi chaxun jieguo (Výtisk výsledků dotazu) — momentální snímek veřejného záznamu, jak se zobrazuje v systému zveřejňování.

Často kladené otázky

Jak se v Číně nazývá obchodní rejstřík?

Veřejný rejstřík je Národní systém zveřejňování informací o úvěrové bonitě podniků na adrese gsxt.gov.cn, který provozuje Státní správa pro regulaci trhu.

Co je jednotný kód sociálního úvěru?

Osmnáctimístný identifikátor přidělený každému subjektu na trhu, který je uveden na živnostenském oprávnění a slouží jako vyhledávací klíč v systému zveřejňování informací.

Co se změnilo v zákoně o společnostech z roku 2024?

Novelizovaný zákon o obchodních společnostech, který vstoupil v platnost 1. července 2024, zavedl pětiletou lhůtu pro splacení upsaného kapitálu ve společnostech s ručením omezeným, uložil zakladatelům akciových společností povinnost splatit celý kapitál před založením společnosti a stanovil, že dozorčí rada je volitelná v případě, že je zřízen výbor pro audit, nebo u menších společností.

Jsou účetní závěrky čínských společností veřejně přístupné?

Ne. Registr neobsahuje žádné auditované účetní závěrky a finanční část výroční zprávy se zveřejňuje pouze na základě rozhodnutí podniku.

Jsou informace o skutečných majitelích v Číně veřejně dostupné?

Ne. Od 1. listopadu 2024 musí být informace o skutečných majitelích podávány, přístup k nim je však z důvodu boje proti praní špinavých peněz omezen na státní orgány a na finanční a určené nefinanční instituce a tyto informace se v systému zveřejňování neobjevují.

Jsou živnostníci zapsáni ve stejném rejstříku?

Ano. Podniky v osobním vlastnictví patří mezi šest kategorií tržních subjektů a jsou registrovány stejnými orgány ve stejném systému.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Číny, registr společností v Číně, gsxt.gov.cn, Národní systém zveřejňování informací o úvěrové bonitě podniků, SAMR Čína, jednotný kód sociální úvěrové bonity, právní formy v Číně, společnost s ručením omezeným v Číně, živnostenský list v Číně, vyhledávání společností v Číně, skuteční vlastníci v Číně, živnost