Obchodním rejstříkem v Německu je Handelsregister (obchodní rejstřík), který je veden v elektronické podobě místními soudy působícími jako rejstříkové soudy a zveřejňován prostřednictvím společného portálu rejstříků spolkových zemí na adrese handelsregister.de. Unternehmensregister (registr společností) je centrální platforma, která sdružuje rejstříkové záznamy a podané dokumenty spolu s účetními doklady, oznámeními podle obchodního práva, oznámeními o insolvenci a publikacemi z oblasti kapitálového trhu. Od 1. srpna 2022 je vyhledávání rejstříkových údajů a dokumentů bezplatné.

Obchodní rejstřík v Německu

§ 8 obchodního zákoníku (Handelsgesetzbuch – HGB) stanoví, že obchodní rejstřík je veden elektronicky soudy; příslušnými soudy jsou místní soudy (Amtsgerichte), které působí jako rejstříkové soudy (Registergerichte). Obchodní rejstřík se podle nařízení o obchodním rejstříku (Handelsregisterverordnung) dělí na dvě části: Abteilung A (HRA) pro živnostníky, veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti a evropská seskupení hospodářských zájmů a Abteilung B (HRB) pro akciové společnosti, evropské společnosti, komanditní společnosti s omezeným vkladem, společnosti s ručením omezeným a vzájemné pojišťovny.

§ 9 Obchodního zákoníku zaručuje, že nahlížení do rejstříku a do dokumentů v něm uložených je umožněno každému pro informační účely; § 10 stanoví, že zápisy se zveřejňují tím, že jsou zpřístupněny k vyhledání na portálu.

Ostatní rejstříky

Prostřednictvím téhož portálu je přístupných několik souvisejících rejstříků: Vereinsregister (rejstřík spolků), Genossenschaftsregister (registr družstev), Partnerschaftsregister (registr partnerství svobodných povolání) a od 1. ledna 2024 také Gesellschaftsregister (registr občanskoprávních partnerství), zřízený zákonem o modernizaci práva partnerství pro eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (zapsané občanskoprávní partnerství). Registrace občanskoprávního partnerství je dobrovolná, je však předpokladem pro držení registrovaných práv a pro zápis jako partner do jiných registrů. Registr sdružení není součástí platformy obchodního rejstříku.

Kde se objevují živnostníci

Malý podnikatel, jehož podnikání nevyžaduje obchodně organizovanou činnost, není obchodníkem ve smyslu § 1 Obchodního zákoníku, a proto není zapsán v obchodním rejstříku, ačkoli se takový podnikatel může dobrovolně zapsat podle § 2. Každý obchodník musí zaregistrovat svou firmu. Nezávisle na registru musí každý, kdo zahajuje trvalou živnostenskou činnost, podat u příslušného úřadu „Gewerbeanzeige“ (oznámení o živnosti) podle zákona o regulaci živností; živnostenský rejstřík vedený na tomto základě není veřejný tak, jako je obchodní rejstřík.

Právní formy, které lze v Německu zaregistrovat

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (zapsaný živnostník) — zapsán v oddílu A; neomezená osobní odpovědnost.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (obecná obchodní společnost) — všichni společníci ručí neomezeně, společně a nerozdílně.
  • Kommanditgesellschaft — KG (komanditní společnost) — komplementář ručí neomezeně, zatímco komanditista ručí pouze do výše zapsané Haftsumme.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (společnost s ručením omezeným) — zapsána v oddíle B; minimální základní kapitál 25 000 EUR, s ručením omezeným na majetek společnosti. Nejrozšířenější německá forma společnosti.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (Podnikatelská společnost s ručením omezeným) — společnost typu GmbH založená s kapitálem nižším než minimální požadovaná výše, již od 1 EUR; kapitál musí být splacen v plné výši, vklady v naturáliích jsou vyloučeny a musí být vytvářena zákonná rezerva ve výši jedné čtvrtiny ročního zisku, dokud nebude dosaženo minimální výše pro GmbH.
  • Aktiengesellschaft — AG (akciová společnost) — minimální základní kapitál 50 000 EUR.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (komanditní společnost na akcie) — alespoň jeden společník s neomezeným ručením vedle akcionářů s omezeným ručením.
  • Societas Europaea — SE (evropská společnost) — zapsána podle pravidel platných pro akciovou společnost.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (zapsané družstvo) — zapsáno v rejstříku družstev; odpovědnost členů se řídí stanovami a případnou povinností poskytnout dodatečné vklady.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (partnerství svobodných povolání) a PartG mbB (s omezenou profesní odpovědností) — zapsáno v rejstříku partnerství. Ve variantě mbB ručí za nároky vyplývající z profesního pochybení pouze partnerství, a to za podmínky sjednání pojištění profesní odpovědnosti.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (zapsané občanskoprávní partnerství) — od roku 2024 zapsané v rejstříku občanskoprávních partnerství; partneři zůstávají osobně odpovědní.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit — VVaG (vzájemná pojišťovna) — zapsaná v oddíle B podle právních předpisů o dohledu nad pojišťovnictvím.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (pobočka zahraniční společnosti) — zapsána u soudu v obvodu pobočky, s vlastními povinnostmi zveřejňování informací o účetnictví mateřské společnosti.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Evropské seskupení hospodářských zájmů) — zapsáno v oddílu A; členové nesou neomezenou odpovědnost.

Informace dostupné z německého obchodního rejstříku

Zápisy do rejstříku a všechny dokumenty uložené v rejstříku jsou k dispozici komukoli pro informační účely. Zápisy a rejstříková oznámení se zveřejňují tím, že jsou zpřístupněny k nahlédnutí na portálu, a rejstříkový soud může zveřejňovat další skutečnosti jako rejstříková oznámení.

Důležitá změna se týká účetních závěrek. Obchodní zákoník nyní vyžaduje, aby byly účetní dokumenty předávány orgánu vedoucímu obchodní rejstřík za účelem zápisu do tohoto rejstříku, namísto zveřejňování ve Spolkovém věstníku. Přechodné ustanovení je přesné: nový režim se vztahuje na účetní dokumenty a zprávy společností za účetní období začínající po 31. prosinci 2021, zatímco dřívější účetní období zůstávají ve Spolkovém věstníku. V praxi tedy účetní závěrky za účetní období od roku 2022 dále najdeme v obchodním rejstříku a starší v Úředním věstníku, který i nadále zveřejňuje oznámení z oblasti obchodního práva a kapitálového trhu, která se následně zrcadlí v obchodním rejstříku.

Co je omezeno

Transparenzregister (registr transparentnosti) skutečných majitelů již není přístupný široké veřejnosti. § 23 zákona o praní špinavých peněz (Geldwäschegesetz – GwG) povoluje nahlížení pouze orgánům, soudům a subjektům určeným tímto zákonem, pokud je to nezbytné pro plnění jejich zákonných úkolů; povinným subjektům (Verpflichtete), které prokáží, že nahlížení slouží k plnění jejich povinností v rámci hloubkové kontroly zákazníků; a jakékoli osobě, která prokáže oprávněný zájem (berechtigtes Interesse) orgánu vedoucímu registr. Žadatelé s oprávněným zájmem obdrží omezený soubor údajů: jméno skutečného vlastníka a povahu a rozsah hospodářského podílu, spolu s měsícem a rokem narození, zemí bydliště a všemi státními příslušnostmi. Nahlížení vyžaduje online registraci a postup je stanoven ve zvláštní vyhlášce.

§ 23 rovněž umožňuje „Einschränkung der Einsichtnahme“ (omezení nahlížení) na žádost skutečného majitele, pokud existují převažující chránitelné zájmy – riziko podvodu, únosu, vydírání, násilí, nátlaku nebo výhrůžek, nebo pokud je majitel nezletilý či nemá právní způsobilost. Omezení není možné vůči orgánům, soudům, určeným subjektům, hlavním kategoriím povinných subjektů a notářům a musí být zveřejňovány roční statistiky o omezeních.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Aktueller Ausdruck (aktuální výpis) – záznamy platné v okamžiku vyžádání: název společnosti, sídlo, obchodní adresa, předmět činnosti, základní kapitál, zástupci a jejich pravomoci a registrační číslo. Standardní doklad o aktuálním stavu.
  • Chronologischer Ausdruck (chronologický výpis) — všechny záznamy od převodu rejstříku do elektronické podoby v chronologickém pořadí, včetně vymazaných záznamů; slouží ke sledování změn.
  • Historischer Ausdruck (historický výpis) — obsah z doby papírového vedení před převodem do elektronické podoby, pro starší historii společnosti.
  • Beglaubigter Registerausdruck (ověřený výpis z rejstříku) — soud ověřuje shodu s obsahem rejstříku a ověřené kopie papírových dokumentů vydává rejstříkový úřad. Používá se jako úřední doklad, pro notářské a zahraniční účely a pro apostilu.
  • Bescheinigung nach § 9 Abs. 5 HGB (Negativní osvědčení) — potvrzuje, že neexistuje žádný další zápis nebo žádný konkrétní zápis.
  • Gesellschafterliste (Seznam společníků) — pro společnosti typu GmbH nebo UG; uvádí jméno, příjmení, datum narození a místo bydliště každého společníka, nominální hodnoty a pořadová čísla podílů a procentuální podíl na základním kapitálu, přičemž právnické osoby jako společníci jsou identifikovány podle obchodního jména, sídla, rejstříku a čísla. Jedná se o dokument, který identifikuje společníky společnosti GmbH a legitimizuje je vůči společnosti.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Zakladatelská smlouva a stanovy) — v aktuálně platném znění i v dřívějších verzích, týkající se správy, zastupování a kapitálové struktury.
  • Jahresabschlüsse (Roční účetní závěrky) — rozvaha, výkaz zisku a ztráty, příloha, zpráva vedení, auditorská zpráva a zpráva dozorčí rady; pro účetní období od roku 2022 jsou k dispozici v obchodním rejstříku, pro dřívější roky ve Spolkovém věstníku. Dokumenty uložené k trvalému uchování malými společnostmi jsou poskytovány pouze na vyžádání v podobě kopie.
  • Registerbekanntmachungen (oznámení z rejstříku) – lze vyhledávat na portálu a v obchodním rejstříku.
  • Výpis z registru transparentnosti — lze získat pouze v rámci výše popsaných kategorií přístupu a po online registraci.

Často kladené otázky

Jak se v Německu nazývá obchodní rejstřík?

Handelsregister (obchodní rejstřík), který je veden elektronicky místními soudy a zveřejňován prostřednictvím společného portálu rejstříků spolkových zemí, přičemž centrální platformou je obchodní rejstřík.

Je německý obchodní rejstřík bezplatný?

Ano. § 9 obchodního zákoníku umožňuje nahlížení všem osobám pro informační účely a od 1. srpna 2022 je vyhledávání záznamů a dokumentů bezplatné.

Jaký je rozdíl mezi HRA a HRB?

Oddíl A zahrnuje živnostníky, veřejné a komanditní společnosti a evropská seskupení hospodářských zájmů; oddíl B zahrnuje akciové společnosti, evropské společnosti, komanditní společnosti s omezeným ručením, společnosti s ručením omezeným a vzájemné pojišťovny.

Kde se zveřejňují německé roční účetní závěrky?

V obchodním rejstříku pro účetní období začínající po 31. prosinci 2021 a ve Spolkovém věstníku pro dřívější účetní období.

Mohu vyhledat skutečného vlastníka německé společnosti?

Jako člen široké veřejnosti nikoli. Přístup podle § 23 zákona o praní špinavých peněz je omezen na úřady a určené orgány, na subjekty povinní provádět hloubkovou kontrolu klienta a na osoby prokazující oprávněný zájem, kterým je poskytnut omezený soubor údajů.

Co je eGbR?

Registrované občanskoprávní partnerství, zapsané od 1. ledna 2024 do nového rejstříku občanskoprávních partnerství. Registrace je dobrovolná, je však předpokladem pro držení registrovaných práv a pro zápis jako partner v jiných rejstřících.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Německo, rejstřík společností Německo, Handelsregister, handelsregister.de, rejstřík podniků, právní formy v Německu, GmbH a UG v Německu, eGbR, rejstřík společností, výpis z obchodního rejstříku, seznam společníků, roční účetní závěrka v Německu, rejstřík transparentnosti