Společnosti v Íránu jsou registrovány úřadem „اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غير تجارية“ (Generální ředitelství pro registraci společností a nekomerčních institucí), který je součástí organizace „سمنظم ثبت اسناد و املاك country“ (Státní organizace pro registraci listin a nemovitostí) spadající pod soudní moc, nikoli pod nějaké ministerstvo. Registrace se podává elektronicky prostřednictvím systému „سامaneh Jame‘e Sabt Šarkat-ha“ (Komplexní systém registrace společností) a nabývá právní účinnosti zveřejněním v „Ruznama-ye Resmi“ (Úředním věstníku). Samostatně podnikající živnostníci nejsou do tohoto rejstříku vůbec zapsáni: jsou držiteli cechovní licence vydávané prostřednictvím samostatného systému spravovaného Ministerstvem průmyslu, hornictví a obchodu.

Úřední rejstřík společností v Íránu

Registr právnických osob vede Generální ředitelství pro registraci společností a nekomerčních institucí (اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غيرتجاري) v rámci Státní organizace pro registraci listin a nemovitostí (سازمان ثبت اسناد و املاك کشور). Jeho oficiální webová stránka je sherkat.ssaa.ir a veškeré podání – založení společnosti, změny, zápisy z valných hromad, zrušení – se předkládají prostřednictvím „Samaneh Jame‘e Shatb Šarkat-ha“ (Komplexního systému registrace společností) na adrese irsherkat.ssaa.ir.

Ke stejnému rejstříku patří ještě dva další národní systémy. Komplexní databáze právnických osob (Samaneh Jame‘e Pajighah-e Informat-e Ashkhas-e Hukuqi) na adrese ilenc.ssaa.ir přiděluje a zveřejňuje národní identifikační číslo právnických osob (Shanasah-e Moli Ashkhas-e Hukuqi ), jedenáctimístný kód, podle kterého je každá íránská právnická osoba identifikována v daňových, bankovních a celních záznamech. „روزنامه resmi جمهورية الإسلامية إيران“ (Úřední věstník Islámské republiky Írán) na adrese rrk.ir zveřejňuje „آگهی تأسیس“ (oznámení o založení) a každé „آگهی changes“ (oznámení o změnách); změna nabývá účinnosti vůči třetím osobám až po zveřejnění, nikoli po podání.

Írán proto vede oddělené rejstříky pro právnické osoby a pro živnostníky. Fyzická osoba podnikající na vlastní účet není zapsána v obchodním rejstříku. Místo toho získává „Prowane Kasb“ (řemeslnou nebo živnostenskou licenci) od příslušného „Athedae Sanfi“ (obchodního cechu) podle „Qanun Nizam Sanfi Keshvar“ (Zákon o cechovém systému), a tato licence je zaznamenána v národním systému cechových služeb na adrese iranianasnaf.ir, provozovaném pod وزارت صنعت، معدن و تجارت (Ministerstvem průmyslu, hornictví a obchodu), které rovněž nabízí veřejný estilam proane kasb (dotaz na živnostenský list).

Existuje také druhá, územní úroveň. Společnosti založené uvnitř مناطق آزاد ticari-صناعي (svobodných obchodně-průmyslových zón) — jako jsou Kish, Qeshm a Chabahar — nejsou registrovány Státní organizací, ale jednotkou واحد ثبت شرکت‌ها و مالكية‌های صناعي و معنوي (Jednotka pro registraci společností a průmyslového a duševního vlastnictví) příslušného orgánu svobodné zóny, a to podle samostatného souboru registračních pravidel, která umožňují plné zahraniční vlastnictví. Společnost ze zóny je zapsána v registru dané zóny, nikoli v národním registru, což je častým zdrojem nejasností při provádění hloubkové prověrky.

Právní formy, které lze v Íránu zaregistrovat

Obchodní zákoník (قانون تجارت) uvádí ve svém článku 20 sedm typů obchodních společností a zákon o částečné novelizaci obchodního zákoníku (لایحه قانوني إصلاح قسمتي از قانون تجارت) z roku 1347 rozdělil akciovou společnost na veřejnou a soukromou. Úplný seznam forem, které lze zaregistrovat, je následující.

Obchodní společnosti podle Obchodního zákoníku:

  • usahaan sahaami am (veřejná akciová společnost) — kapitál rozdělený na převoditelné akcie, které mohou být nabízeny veřejnosti; vyžaduje minimální počet zakladatelů a zákonný minimální kapitál, představenstvo a statutární auditory. Tuto formu využívají kótované a velké společnosti.
  • شرکت سهامی خاص (soukromá akciová společnost) — stejná struktura založená na akciích, avšak bez veřejné nabídky; menší minimální počet akcionářů a nižší minimální základní kapitál. Široce využívána pro středně velké podniky a společné podniky.
  • شرکت با sorumluluk محدود (společnost s ručením omezeným) — kapitál rozdělený na سهم‌الشرکه (podílové jednotky), které nejsou volně obchodovatelné; společníci ručí pouze do výše svého vkladu a převody vyžadují souhlas ostatních společníků. Nejběžnější íránská forma společnosti.
  • شرکت تضامنی (veřejná obchodní společnost) — všichni společníci ručí společně a nerozdílně bez omezení za dluhy společnosti; používá se tam, kde má osobní postavení větší význam než kapitál.
  • شركة نسبية (partnerství s poměrnou odpovědností) — společníci ručí za dluhy v poměru ke svému podílu na kapitálu, nikoli společně za celou částku.
  • شرکت مختلط غير سهامی (smíšená společnost bez rozdělení na podíly) — kombinuje alespoň jednoho komplementáře s neomezenou odpovědností, který řídí podnik, a jednoho nebo více komanditistů, jejichž odpovědnost je omezena na výši jejich vkladu.
  • Smíšená společnost s akciemi (Mixed Joint Stock Partnership) — jeden nebo více komplementářů s neomezenou odpovědností spolu s akcionáři, jejichž odpovědnost je omezena na jejich akcie.
  • Production and Consumption Cooperative Company (výrobně-spotřební družstvo) — družstevní forma uvedená v obchodním zákoníku, v níž jsou členové zároveň vlastníky i uživateli podniku.

Další subjekty registrované stejným úřadem:

  • مؤسسه غير تجارية (nekomerční instituce) — právnická osoba, jejímž předmětem činnosti není obchod; registrovaná buď jako انتفاعي (zisková), nebo غير انتفاعي (nezisková) a využívaná pro výkon svobodných povolání, kulturní, vědeckou a charitativní činnost.
  • شرکت تعاونی (družstevní společnost) — založena podle قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران (zákona o družstevním sektoru ekonomiky Islámské republiky Írán); před zápisem do rejstříku vyžaduje předchozí souhlas وزارت تعاون، کار و رفاه 사회적 (Ministerstva družstev, práce a sociálního zabezpečení).
  • Státní společnost (State-Owned Company) — podnik založený státem nebo na základě zákona se státním kapitálem, zapsaný jako akciová společnost.
  • شعبه شرکت خارجی (pobočka zahraniční společnosti) — závislá provozovna zahraniční společnosti povolená podle zákona „قانون izin registrace poboček nebo zastoupení zahraničních společností“ (Zákon o povolení registrace poboček nebo zastoupení zahraničních společností); vykonává činnost mateřské společnosti v Íránu jménem mateřské společnosti a na její riziko.
  • Zastoupení zahraniční společnosti (Representative Office of a Foreign Company) — fyzická nebo právnická osoba jednající jménem zahraniční společnosti na základě téhož zákona, obvykle za účelem marketingu, poprodejního servisu a přípravy smluv.

Zapsané mimo obchodní rejstřík:

  • شخص حقیقی با פרוانه کسب (samostatný podnikatel s živnostenským oprávněním) — fyzická osoba podnikající vlastním jménem, nesoucí neomezenou osobní odpovědnost, která má povolení od svého živnostenského svazu, místo aby byla registrována jako společnost.
  • Společnost ve svobodné zóně — kterákoli z výše uvedených forem společností může být rovněž založena uvnitř svobodné obchodně-průmyslové zóny, kde je registrována vlastním registračním útvarem zóny podle pravidel dané zóny.

Informace dostupné z rejstříku

Komplexní systém registrace společností zveřejňuje veřejný vyhledávač informací o společnostech, takže existenci a totožnost registrovaného subjektu lze ověřit i bez účtu. Základní soubor veřejných údajů zahrnuje registrovaný název, số registrace (شماره ثبت), národní identifikační číslo právnické osoby (شناسه ملی), právní formu, datum registrace, sídlo a provincii, předmět činnosti (موضوع activity), základní kapitál a aktuální stav subjektu — aktivní, zrušený nebo v likvidaci.

Podstatné údaje o historii společnosti jsou zveřejňovány v Úředním věstníku. Oznámení o založení (آگهی تأسیس) uvádí zakladatele, počáteční kapitál, předmět činnosti, první členy představenstva a revizory a osoby oprávněné k podpisu; každé pozdější oznámení o změnách (آگهی تغییرات) zaznamenává změny v složení představenstva, v oprávnění k podpisu, v adrese, v názvu, v předmětu činnosti, v kapitálu a zahájení likvidace. Vzhledem k tomu, že íránská praxe považuje oznámení v Úředním věstníku za autoritativní veřejné prohlášení o tom, kdo může společnost zavazovat, je oznámení o podpisovém oprávnění (حق امضا) nejčastěji požadovanou informací při provádění due diligence íránských právnických osob.

Národní identifikační číslo právnických osob lze nezávisle ověřit prostřednictvím Komplexní databáze právnických osob, která porovnává název subjektu, národní identifikační číslo a registrační údaje – což je standardní první krok před uzavřením smlouvy s íránskou protistranou.

U společností přijatých na trh s cennými papíry je zveřejňování informací mnohem rozsáhlejší: organizace „سازمان بورس و اوراق بهادار“ (Organizace pro cenné papíry a burzu) provozuje na adrese codal.ir systém „سامaneh Jame‘e Etla‘at-Rasani Nasheran“ (Komplexní systém zveřejňování informací emitentů), který zveřejňuje auditované a mezitímní účetní závěrky, měsíční zprávy o činnosti, rozhodnutí představenstva a valné hromady, oznámení o dividendách a významné smlouvy.

Co rejstřík nezveřejňuje

Účetní závěrky se nepodávají. Běžná íránská společnost nepředkládá roční účetní závěrky do obchodního rejstříku, takže neexistuje žádná veřejná historie podaných účetních závěrek; finanční údaje jsou veřejně dostupné pouze u emitentů na trhu s cennými papíry, a to prostřednictvím portálu Codal.

Neexistuje žádný veřejný rejstřík skutečných majitelů. Zakladatelé a, v případě společnosti s ručením omezeným, společníci a jejich podílové účasti jsou zaznamenány při založení společnosti a uváděny v oznámení v Úředním věstníku, avšak následné převody akcií v soukromé akciové společnosti se zapisují do vlastního akciového rejstříku společnosti a nejsou systematicky zveřejňovány. Držení akcií prostřednictvím nominálních držitelů a vrstvené vlastnictví proto nelze zjistit pouze z rejstříku.

Osobní identifikační údaje akcionářů a členů představenstva jsou uváděny pouze ve zkrácené formě používané v oznámeních v Úředním věstníku a úplný „pronde ثبتی“ (registrační spis) není volně ke stažení: kopie lze získat na registračním úřadu buď samotným subjektem, nebo osobou, která prokáže právní zájem. Několik portálů ministerstva rovněž vyžaduje íránské ověřovací údaje pro jakýkoli přístup nad rámec veřejného vyhledávání a mezinárodní přístup k těmto portálům je často omezen, což omezuje ověřování ze zahraničí.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • آگهی تأسیس (Oznámení o založení) — oznámení v Úředním věstníku, v němž je zaznamenán název společnosti, registrační číslo, národní identifikační číslo, předmět činnosti, základní kapitál, první členové vedení, podpisové oprávnění a sídlo. V praxi se jedná o íránský certifikát o založení společnosti.
  • آگهی changes (Oznámení o změnách) — oznámení v Úředním věstníku o každé změně: noví členové představenstva, nová podpisová oprávnění, změna názvu, předmětu činnosti, adresy nebo základního kapitálu a zahájení likvidace. Slouží k doložení posloupnosti pravomocí v průběhu času.
  • اساسنامه (Stanovy) — zakládací dokument společnosti, který stanoví orgány, rozhodovací prahy, účetní období, pravidla převodu a zrušení společnosti. Je nezbytný k ověření, zda byl určitý úkon v rámci pravomocí člena představenstva.
  • اظهارنامه ثبت شرکت (Prohlášení o registraci společnosti) — zakládací prohlášení akciové společnosti, v němž jsou uvedeni upisovatelé, upsané akcie a provedené platby.
  • شركة (Smlouva o založení společnosti) — u společností s ručením omezeným a forem partnerství se jedná o úřední listinu uvádějící jména společníků a výši jednotlivých podílů; hlavní důkaz o vlastnictví v íránské společnosti s ručením omezeným.
  • تقاضانامه (Žádost o registraci) — formální žádost, na jejímž základě byla registrace povolena, obsahující údaje předložené registrátorovi.
  • Zápis z valné hromady a zasedání představenstva (Minutes of the General Meeting and of the Board) — předložené zápisy, na nichž se zakládá každá zapsaná změna, uvádějící usnášeníschopnost, hlasy a skutečně přijaté usnesení.
  • رونوشت مصدق سند ثبتی (Ověřená kopie registračního záznamu) — ověřený výpis z registračního spisu, vydaný registračním úřadem pro použití u soudů, bank a zahraničních orgánů.
  • گواهی شناسه ملی (Osvědčení o národním identifikačním čísle) — potvrzení jedenáctimístného identifikačního čísla právnické osoby, používaného v daňových, celních a bankovních řízeních.
  • تأیدیة اسم (Schválení názvu) — potvrzení registrátora, že navrhovaný název společnosti byl rezervován a není zaměnitelný s již existujícím názvem.
  • Audited Financial Statements (Auditované účetní závěrky) — dostupné pouze pro emitenty na trhu s cennými papíry, a to prostřednictvím Comprehensive Issuer Disclosure System (Komplexního systému zveřejňování informací o emitentech), nikoli z obchodního rejstříku.

Často kladené otázky

Co je oficiální obchodní rejstřík v Íránu?

Jedná se o rejstřík vedený администрацией по регистрации компаний и некоммерческих организаций (Generální ředitelství pro registraci společností a nekomerčních institucí) v rámci سازمان ثبت اسناد و املاك country (Státní organizace pro registraci listin a nemovitostí), které se podávají prostřednictvím Komplexního systému registrace společností na adrese irsherkat.ssaa.ir a zveřejňují se v Úředním věstníku.

Kterému orgánu podléhá íránský obchodní rejstřík?

Neobvykle pod soudní moc. Státní organizace pro registraci listin a nemovitostí působí v rámci soudní moci, nikoli pod ministerstvem spravedlnosti nebo obchodu, a registrace společností je jednou z jejích zákonných funkcí vedle registrace pozemků a listin.

Co je „شناسه ملی“ íránské společnosti?

Jedná se o národní identifikační číslo právnické osoby: jedenáctimístný kód přidělený každému registrovanému íránskému subjektu, který se používá v daňových, bankovních, celních a zadávacích systémech. Lze jej ověřit prostřednictvím Komplexní databáze právnických osob na adrese ilenc.ssaa.ir.

Jsou účetní závěrky íránských společností veřejně přístupné?

Pouze u společností kótovaných na trhu s cennými papíry. Běžné společnosti nepředkládají účetní závěrky do rejstříku; emitenti zveřejňují auditované a průběžné účetní závěrky prostřednictvím Komplexního systému zveřejňování informací emitentů Organizace pro cenné papíry a burzu na adrese codal.ir.

Jsou živnostníci zapsáni v íránském obchodním rejstříku?

Ne. Fyzická osoba podnikající na vlastní účet je oprávněna k podnikání na základě licence udělené jejímem obchodním cechem podle zákona o cechovním systému a je evidována v národním systému cechovních služeb na adrese iranianasnaf.ir; do obchodního rejstříku jsou zapsány pouze právnické osoby.

Jsou společnosti ze svobodných zón zapsány v národním rejstříku?

Ne. Společnost založená ve svobodné obchodně-průmyslové zóně je registrována vlastním registračním útvarem této zóny podle pravidel pro registraci ve svobodných zónách, takže ji nelze nalézt v pevninském rejstříku vedeném státní organizací.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Íránu, registr společností Íránu, „ثابت شركة“, Státní organizace pro registraci listin a nemovitostí, irsherkat ssaa, národní identifikační číslo právnických osob v Íránu, právní formy v Íránu, akciová společnost v Íránu, společnost s ručením omezeným v Íránu, firemní dokumenty v Íránu, Úřední věstník Íránu, registrace společnosti ve svobodném obchodním pásmu v Íránu