Společnosti v Japonsku jsou zapsány v obchodním rejstříku (商業登記) a rejstříku právnických osob (法人登記), které vedou Úřady pro právní záležitosti (法務局) a Okresní úřady pro právní záležitosti (地方法務局) Ministerstva spravedlnosti (法務省) v souladu se zákonem o obchodním rejstříku (商業登記法) a zákonem o společnostech (会社法). Základní identifikační údaje jsou zdarma k dispozici na stránkách Národního daňového úřadu (国税庁) pod identifikačním číslem společnosti, zatímco obsah záznamu lze získat jako osvědčení o zapsaných skutečnostech (登記事項証明書) od Úřadu pro právní záležitosti. Dvě věci, které japonský rejstřík neobsahuje, překvapí každého, kdo je zvyklý na evropské rejstříky: akcionáři a účetní závěrky.

Oficiální obchodní rejstřík v Japonsku

Registrace je soudně-správní funkcí, nikoli funkcí obchodní komory. Registr spravuje Úřad pro právní záležitosti (法務局) nebo Okresní úřad pro právní záležitosti (地方法務局) s příslušností pro sídlo společnosti; všechny tyto orgány spadají pod Ministerstvo spravedlnosti (法務省). Společnost vzniká zápisem do rejstříku a každý zapsaný subjekt obdrží 会社法人等番号 (číslo společnosti a právnické osoby), které se používá při rejstříkových úkonech. Podání se provádějí prostřednictvím 登記・供託オンライン申請システム (online systému pro podávání žádostí o zápis a vklad) na adrese touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Stejný orgán registruje jak společnosti, tak i jiné právnické osoby – akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným, obecné zapsané spolky a nadace, neziskové organizace, družstva a profesní korporace jsou všechny zapsány v rejstřících vedených Úřadem pro právní záležitosti, ačkoli mnohé z nich před registrací vyžadují předchozí schválení nebo osvědčení příslušného orgánu.

Kromě rejstříku existují v praxi dvě důležité národní databáze:

  • Webová stránka pro zveřejňování identifikačních čísel právnických osob (法人番号公表サイト) Národního daňového úřadu (国税庁) na adrese houjin-bangou.nta.go.jp. Zveřejňuje tři základní údaje (基本3情報) o každém subjektu, který má přiděleno identifikační číslo právnické osoby (法人番号) – třináctimístné číslo – a to: název, sídlo nebo hlavní kancelář a samotné identifikační číslo spolu s historií změn. Vyhledávání, hromadné stahování i webové API jsou zcela zdarma.
  • Služba poskytování informací z rejstříku (登記情報提供サービス), provozovaná Občanskoprávní asociací pro právní služby (一般財団法人民事法務協会) na adrese www1.touki.or.jp. Tato placená služba zobrazuje stejný obsah jako osvědčení vydané Úřadem pro právní záležitosti, avšak bez ověření registrátora, a proto se používá spíše k ověření než k prokázání.

Jednotlivec provozující živnost (個人事業主) není zapsán. Fyzická osoba zahájí podnikání podáním oznámení o zahájení podnikání (開業届) na daňovém úřadu a obchodní jméno (商号) si v obchodním rejstříku podle zákona o obchodní registraci registruje pouze dobrovolně. V Japonsku proto neexistuje žádný rejstřík živnostníků a živnostníka lze ověřit pouze prostřednictvím registrace obchodního jména, pokud existuje, nebo prostřednictvím daňových a licenčních záznamů.

Právní formy, které lze v Japonsku zaregistrovat

Společnosti podle zákona o společnostech (会社法):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha – akciová společnost) – hlavní japonská forma společnosti. Základní kapitál je rozdělen na akcie, akcionáři ručí pouze do výše své upsané částky a společnost může být založena s jediným akcionářem a jediným ředitelem. Může se jednat o 公開会社 (veřejnou společnost), jejíž akcie jsou volně převoditelné, nebo může převody omezit tím, že vyžaduje souhlas společnosti, a může mít představenstvo s auditory společnosti, výbor pro audit a dohled nebo strukturu se třemi výbory.
  • 合同会社 (gōdō kaisha – společnost s ručením omezeným) – všichni členové mají omezené ručení, avšak vnitřní pravidla, rozdělení zisku a práva na řízení jsou volně stanoveny ve stanovách, nikoli v poměru k vkladům. Je jednodušší a levnější na provoz než akciová společnost, a proto je dnes obvyklou volbou pro stoprocentní dceřiné společnosti, včetně těch, které patří do zahraničních skupin.
  • 合名会社 (gōmei kaisha – veřejná obchodní společnost) — společnost s právní subjektivitou, v níž každý společník nese neomezenou odpovědnost za závazky společnosti.
  • 合資会社 (gōshi kaisha – komanditní společnost) — společnost sdružující společníky s neomezenou odpovědností a společníky, jejichž odpovědnost je omezena na výši jejich vkladu. Spolu s oběma výše uvedenými formami patří do kategorie 持分会社 (společnosti s podílovým kapitálem).
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — zvláštní společnost s ručením omezeným) — nejedná se o formu, kterou lze nově založit. Společnost 有限会社 (yūgen kaisha — společnost s ručením omezeným) byla zrušena vstupem zákona o společnostech v platnost v roce 2006; již existující společnosti pokračují ve své činnosti, zachovávají si název 有限会社 a jsou podle přechodných ustanovení považovány za akciové společnosti. Kdokoli, kdo čte starší materiály, by neměl očekávat, že bude moci takovou společnost založit.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha — zahraniční společnost) — společnost založená v zahraničí, která má v úmyslu trvale podnikat v Japonsku, se musí v Japonsku zaregistrovat a jmenovat zástupce v Japonsku, z nichž alespoň jeden musí mít adresu v Japonsku; pokud si otevře 日本における支店 (pobočku v Japonsku), registruje se i tato pobočka.

Registrovaná partnerství a nekorporátní subjekty:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — partnerství s ručením omezeným, LLP) — registrované partnerství bez právní subjektivity, v němž mají všichni partneři omezené ručení a zisky se zdaňují u jednotlivých partnerů. Používá se pro společné podniky a odbornou spolupráci.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — investiční komanditní společnost) — standardní japonský fondový subjekt, v němž řízení zajišťuje komplementář a komanditisté ručí pouze do výše svého vkladu; její založení a údaje se registrují.
  • 任意組合 (nin'i kumiai – veřejná obchodní společnost podle občanského zákoníku) – čistě smluvní, s neomezenou odpovědností společníků a bez registrace; je zde uvedena, protože je často mylně považována za subjekt podléhající registraci.

Neziskové, vzájemné a zvláštní korporace registrované u Úřadu pro právní záležitosti:

  • 一般社団法人 (obecná zapsaná asociace) — korporace založená na členství, vznikající registrací bez nutnosti povolení, široce využívaná průmyslovými organizacemi a sdruženími.
  • 一般財団法人 (všeobecná nadace) — právnická osoba založená spíše na darovaném majetku než na členech, rovněž vznikající registrací.
  • 公益社団法人 a 公益財団法人 (veřejně prospěšné sdružení a nadace) — stejné subjekty po certifikaci jako subjekty sloužící veřejnému zájmu, což s sebou nese daňové výhody a dohled.
  • 特定非営利活動法人 (specifikovaná nezisková právnická osoba, NPO) — certifikovaná prefekturním guvernérem nebo určeným městem a následně zaregistrovaná; omezená na uvedené oblasti veřejně prospěšné činnosti.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 a 消費生活協同組合 (podnikatelské, zemědělské a spotřebitelské družstva) — subjekty ve vlastnictví členů, založené podle vlastních družstevních stanov a registrované po schválení příslušným orgánem.
  • Právnické osoby typu弁護士法人, 税理士法人, 監査法人 a podobné profesní korporace — korporátní subjekty pro regulované profese, registrované souběžně se zápisem do profesního rejstříku.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 a 宗教法人 (zdravotnické, školské, sociální a náboženské korporace) — zvláštní korporace, které před registrací vyžadují schválení nebo ověření dozorovým orgánem.
  • 相互会社 (vzájemná pojišťovna) — forma vzájemného pojištění podle zákona o pojišťovnictví, jejíž členy jsou pojistníci.

Informace dostupné z rejstříku

Bezplatná část je omezená, ale užitečná: webová stránka pro zveřejňování identifikačních čísel právnických osob bezplatně potvrzuje existenci subjektu, jeho přesný registrovaný název, adresu sídla nebo hlavní kanceláře, třináctimístné identifikační číslo a záznamy o minulých změnách těchto údajů. To stačí k identifikaci protistrany, ale ne k jejímu posouzení.

Podstatné údaje se objevují v samotných zapsaných skutečnostech, které jsou veřejné a může je získat kdokoli po zaplacení zákonného poplatku. U akciové společnosti zahrnují 商号 (obchodní jméno), umístění 本店 (hlavní sídla) a každé 支店 (pobočky), 会社成立の年月日 (datum založení společnosti), 目的 (předmět činnosti společnosti), 発行可能株式総数 (celkový počet akcií, k jejichž emisi je společnost oprávněna) a 発行済株式の総数 (celkový počet vydaných akcií) s uvedením jejich tříd, 資本金の額 (výše základního kapitálu), případná ustanovení omezující převod akcií, informace o tom, zda jsou vydávány akciové certifikáty, počet nesplacených 新株予約権 (opcí na akcie), uspořádání orgánů společnosti a 役員に関する事項 (údaje o vedoucích pracovnících) – členové představenstva, výkonný ředitel, auditoři a účetní poradci společnosti, včetně dat jejich jmenování. Zápisy o 支配人 (vedoucích pracovnících), fúzích, rozdělení společnosti, změnách organizační struktury, zrušení a likvidaci společnosti a o uzavření rejstříku se rovněž zapisují, takže rejstřík představuje spolehlivou historii právní identity a vedení společnosti.

Vzhledem k tomu, že je rejstřík uspořádán podle sídla společnosti, je osvědčení vydáváno s odkazem na společnost a její 会社法人等番号, a díky informační službě rejstříku lze stejný obsah prohlížet online bez nutnosti navštívit úřad.

Co rejstřík nezveřejňuje

Akcionáři nejsou v rejstříku zapsáni. To je nejdůležitější věc, kterou je třeba o japonském rejstříku pochopit: vlastnická struktura akciové společnosti v něm není uvedena. 株主名簿 (rejstřík akcionářů) vede sama společnost a seznam akcionářů se veřejně neukládá. Vlastnická struktura kótované společnosti lze sestavit na základě zpráv o velkých podílech a výročních zpráv o cenných papírech, u soukromé společnosti však nelze tuto strukturu z veřejných údajů rejstříku vůbec zjistit.

Účetní závěrky se rovněž do rejstříku nepodávají. Akciová společnost musí místo toho po výroční valné hromadě akcionářů zveřejnit 決算公告 (veřejné oznámení o vyúčtování) – zveřejnit svou rozvahu v 官報 (Úředním věstníku), v denním tisku nebo formou elektronického veřejného oznámení na vlastních webových stránkách – a dodržování této povinnosti ze strany malých společností je nerovnoměrné. Společnosti, které nabízejí cenné papíry veřejnosti, podávají 有価証券報告書 (výroční zprávu o cenných papírech) u Agentury pro finanční služby prostřednictvím systému zveřejňování EDINET, kde jsou ve skutečnosti k nalezení auditované účetní závěrky.

Neexistuje žádný veřejný rejstřík skutečných vlastníků. Od 31. ledna 2022 může společnost typu 株式会社, včetně společnosti typu 特例有限会社, požádat obchodní rejstřík v rámci systému 実質的支配者リスト制度 (systém seznamu skutečných vlastníků), aby byl 実質的支配者情報一覧 (seznam informací o skutečných vlastnících) zkontrolován rejstříkovým úřadem a uložen v archivu, a následně může získat ověřené kopie. Opisky se vydávají žádající společnosti k předložení bankám a dalším povinným institucím; seznam není přístupný k nahlédnutí veřejnosti.

Adresy členů vedení jsou rovněž stále méně viditelné. Od 1. října 2024 umožňuje opatření o nezveřejňování adres představitelů a dalších osob (代表取締役等住所非表示措置) kótované společnosti nebo jiné společnosti, která splňuje požadavky na ověření svých prostor a skutečných vlastníků, aby byla adresa bydliště jejího představitele uvedena pouze na úrovni obce. Samotné ministerstvo spravedlnosti žadatele varuje, že po vstupu tohoto opatření v platnost mohou být věřitelé zdrženlivější a při transakcích s nemovitostmi mohou být vyžadovány další dokumenty.

Další dvě omezení jsou spíše praktická než právní. Stanovy (定款) obecně nelze získat z rejstříku: jsou uchovávány společností a v případě akciové společnosti zůstává ověřený originál u notáře. Rejstřík navíc existuje pouze v japonštině – neexistuje žádný oficiální výpis v angličtině, takže zahraniční uživatelé se obvykle spoléhají na ověřený překlad.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • 登記事項証明書 (Osvědčení o zapsaných skutečnostech) — hlavní úřední dokument, který si může vyžádat kdokoli po zaplacení předepsaného poplatku. Je opatřen ověřením registrátora a představuje japonský ekvivalent výpisu z obchodního rejstříku; používá se pro bankovní účely, smlouvy, výběrová řízení a soudní řízení.
  • 現在事項証明書 (Osvědčení o aktuálně platných záznamech) – osvědčení omezené na záznamy platné v době vystavení, používané v případech, kdy je důležitý pouze současný stav společnosti.
  • 履歴事項証明書 (Osvědčení o zapsaných skutečnostech včetně historie) — obsahuje i uzavřené záznamy z předchozího období, včetně dřívějších názvů, minulých sídel, změn základního kapitálu a bývalých členů vedení. Tato verze se obvykle vyžaduje při provádění due diligence.
  • Osvědčení o uzavřených záznamech (Certificate of Closed Matters) — zahrnuje záznamy, které byly uzavřeny, například po zrušení, fúzi nebo přemístění sídla do jiné jurisdikce; je potřebné k dohledání subjektu, který již není uveden v aktuálním rejstříku.
  • Osvědčení o záležitostech týkajících se zástupce (代表者事項証明書) — stručné osvědčení prokazující, kdo je jednatelem a že má oprávnění jednat, pokud není nutný úplný výpis.
  • 登記簿の謄本・抄本 (Úplný nebo zkrácený výpis z rejstříku) — úplná nebo částečná kopie záznamu v rejstříku, dostupná v úřadu, který vede záznamy pro dané sídlo nebo pobočku.
  • 登記事項要約書 (Souhrn zapsaných údajů) — souhrn, který nahradil dřívější praxi osobního nahlížení do rejstříku. Může o něj požádat kdokoli, nemá však ověřovací charakter, a proto jej nelze použít jako důkaz.
  • Osvědčení o registraci razítka (印鑑証明書) — potvrzuje otisk registrovaného firemního razítka zástupce. Spolu se samotným razítkem je v japonské praxi nepostradatelné pro smlouvy, notářské úkony, převody nemovitostí a soudní podání; k jeho vyžádání je zapotřebí „karta razítka“ (印鑑カード) společnosti.
  • 電子証明書 o obchodním rejstříku (elektronický certifikát o obchodním rejstříku) — elektronický ekvivalent registrované pečetě, vydávaný rejstříkovým úřadem a používaný k podepisování elektronických podání a smluv jménem společnosti.
  • Kopie seznamu informací o skutečných majitelích (実質的支配者情報一覧の写し) — rejstříkem ověřený seznam skutečných majitelů akciové společnosti, vydávaný společnosti za účelem předložení finančním institucím, nikoli veřejnosti.
  • 有価証券報告書 (Výroční zpráva o cenných papírech) — u společností, které získávají kapitál od veřejnosti, se jedná o auditovanou výroční zprávu podanou u Agentury pro finanční služby a zveřejněnou prostřednictvím systému EDINET; jedná se o praktický zdroj účetních závěrek, jelikož rejstřík žádné neuchovává.

Často kladené otázky

Co je oficiální obchodní rejstřík v Japonsku?

Jedná se o obchodní a firemní rejstřík vedený Úřady pro právní záležitosti a Okresními úřady pro právní záležitosti Ministerstva spravedlnosti podle zákona o obchodní registraci a zákona o společnostech. Záznam o společnosti lze získat jako 登記事項証明書 (osvědčení o zapsaných skutečnostech).

Mohu si japonskou společnost ověřit zdarma?

Pouze její identitu. Webová stránka Národní daňové agentury pro zveřejňování identifikačních čísel společností bezplatně poskytuje registrovaný název, adresu sídla a třinácetimístné identifikační číslo společnosti včetně historie změn, a to formou hromadného stažení nebo prostřednictvím API. Cokoli nad rámec těchto údajů – předmět činnosti, kapitál, vedoucí pracovníci, historie – vyžaduje osvědčení nebo placenou službu poskytující informace z rejstříku.

Jsou akcionáři japonské společnosti veřejně přístupné informace?

Ne. Obchodní rejstřík akcionáře nezaznamenává; rejstřík akcionářů vede samotná společnost. U emitentů kótovaných na burze lze vlastnické poměry rekonstruovat z hlášení o velkých podílech a výročních zpráv o cenných papírech podávaných u Agentury pro finanční služby, u soukromých společností však tyto informace nejsou veřejně dostupné.

Jsou účetní závěrky japonských společností veřejně přístupné?

Prostřednictvím obchodního rejstříku nikoli. Akciová společnost musí po konání výroční valné hromady zveřejnit svou rozvahu v Úředním věstníku, v novinách nebo elektronickým oznámením na svých webových stránkách a společnosti, které nabízejí cenné papíry veřejnosti, podávají úplné auditované zprávy prostřednictvím systému EDINET. Žádné finanční údaje se k Úřadu pro právní záležitosti nepředkládají.

Co je to 印鑑証明書 a k čemu slouží?

Jedná se o osvědčení o otisku registrovaného razítka společnosti. V Japonsku se firemní úkony ověřují spíše razítkem než podpisem, proto smluvní strany, notáři, banky a katastrální úřady běžně vyžadují osvědčení o razítku spolu s osvědčením o registrovaných záležitostech.

Lze identifikovat skutečného vlastníka japonské společnosti?

Z veřejného rejstříku nikoli. Od ledna 2022 může akciová společnost nechat ověřit a uchovávat u obchodního rejstříku seznam svých skutečných majitelů a získat ověřené kopie, ale tyto kopie se vydávají společnosti pro její banku, nikoli k nahlédnutí veřejnosti.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Japonsko, rejstřík společností Japonsko, obchodní registrace Japonsko, Úřad pro právní záležitosti, osvědčení o zapsaných údajích, identifikační číslo společnosti Japonsko, houjin bangou, právní formy Japonsko, kabushiki kaisha, godo kaisha, firemní dokumenty Japonsko, osvědčení o pečetích Japonsko