Společnosti v Thajsku se registrují u Úřadu pro rozvoj podnikání (DBD), který je součástí Ministerstva obchodu. DBD vede rejstřík právnických osob – osobních společností, společností s ručením omezeným a akciových společností – a zveřejňuje jejich údaje, včetně předložených účetních závěrek, prostřednictvím služby DBD DataWarehouse+ na adrese datawarehouse.dbd.go.th. Služby v oblasti registrace, podávání dokumentů a vydávání osvědčení jsou poskytovány online prostřednictvím vlastních systémů odboru na adrese dbd.go.th.

Obchodní rejstřík v Thajsku

DBD provozuje sadu specializovaných elektronických systémů namísto jediného monolitického portálu a rozlišení mezi nimi vysvětluje, jak thajský registr funguje v praxi:

  • Digitální registrace právnických osob (DBD Biz Regist) – digitální registrace právnických osob: zakládání, změny a zrušení obchodních společností a společností s ručením omezeným.
  • Elektronický systém registrace akciových společností (DBD e-PCL) — samostatný elektronický registrační systém pro akciové společnosti.
  • Elektronické podávání účetních závěrek a kopií seznamu akcionářů (DBD e-Filing).
  • Žádost o osvědčení a elektronicky ověřené kopie registrovaných dokumentů (DBD e-Service) — objednávání osvědčení a elektronicky ověřených kopií registrovaných dokumentů.
  • Business Data Warehouse (DBD DataWarehouse+) — veřejné vyhledávací rozhraní pro údaje o právnických osobách a účetní závěrky.

Thajsko nepou žívá jednotný rejstřík pro všechny účely. Právnické osoby jsou na celostátní úrovni registrovány DBD podle Občanského a obchodního zákoníku a, v případě akciových společností, podle zákona o akciových společnostech. Fyzické osoby podnikající na vlastní účet spadají pod samostatný režim, a to obchodní registraci zavedenou zákonem o obchodní registraci B.E. 2499 (Zákon o obchodním registru B.E. 2499), který je spravován na místní úrovni — okresními úřady Metropolitní správy Bangkoku, obcemi a správními organizacemi na úrovni podokresů — přičemž Ministerstvo obchodu prostřednictvím oznámení stanovuje, které obchodní činnosti musí být registrovány, naposledy v oznámení z roku B.E. 2567 (2024).

Nejvýznamnější nedávnou reformou je zákon o novelizaci občanského a obchodního zákoníku (č. 23) B.E. 2565, který vstoupil v platnost dne 7. února 2023. Tento zákon snížil minimální počet osob potřebných k založení společnosti s ručením omezeným ze tří na dvě, umožnil konání zasedání představenstva elektronickými prostředky, povolil zveřejňování oznámení pro akcionáře v novinách nebo prostřednictvím elektronických médií, zavedl dvě formy fúze – sloučení do nového subjektu a převzetí přežívající společností –, stanovil povinnost vyplatit dividendy do jednoho měsíce od přijetí schvalovacího usnesení a určil tříletou dobu platnosti pro rezervovaný název společnosti.

Právní formy, které lze v Thajsku zaregistrovat

  • Obvyklé partnerství — dva nebo více partnerů, z nichž všichni ručí společně a nerozdílně. Pokud není registrováno, nemá právní subjektivitu a pro daňové účely se s ním zachází jako s fyzickou osobou.
  • Registrované běžné partnerství – stejné partnerství po registraci u DBD: stává se právnickou osobou a je zdaněno jako společnost, přičemž partneři zůstávají společně a nerozdílně odpovědní.
  • Komanditní společnost — musí být zaregistrována; sestává z alespoň jednoho společníka, jehož odpovědnost je omezena na vnesený kapitál, a alespoň jednoho společníka, který ručí společně a nerozdílně, přičemž tento druhý řídí podnik.
  • Společnost s ručením omezeným — standardní forma právnické osoby: kapitál je rozdělen na akcie, akcionáři ručí pouze za nesplacenou částku svých akcií, přičemž při registraci musí být splaceno nejméně 25 procent upsaných akcií. Od 7. února 2023 ji mohou založit dvě osoby.
  • Akciová společnost — založená podle zákona o akciových společnostech, může veřejně nabízet akcie, dluhopisy a opční listy a být kótována na Thajské burze cenných papírů; registrace se provádí centrálně prostřednictvím systému DBD e-PCL.
  • Pobočka zahraniční společnosti — není samostatným právním subjektem; odpovědnost nese zahraniční centrála a pobočka vede účetnictví pro své thajské operace. Činnosti v zahraničním vlastnictví se navíc řídí zákonem o zahraničním podnikání.
  • Zastoupení — smí sloužit pouze své mateřské společnosti nebo přidruženým společnostem prováděním podpůrných činností, které nevytvářejí příjmy, jako je zajišťování dodávek, kontrola kvality a informační služby.
  • Společný podnik — smluvní spojení stran za účelem realizace konkrétního projektu, které je považováno za zdanitelný subjekt, avšak není registrováno jako společnost.
  • Obchodní registrace fyzické osoby – živnostník nebo obchod, registrovaný na místě podle zákona o obchodní registraci; vlastník nemá samostatnou právní subjektivitu a nese neomezenou osobní odpovědnost.
  • Obchodní sdružení a obchodní komora — členské organizace registrované podle vlastních stanov, které rovněž spravuje DBD.

Informace dostupné z thajského rejstříku

Thajsko patří mezi otevřenější registry v Asii, protože DBD zveřejňuje nejen registrační údaje, ale i finanční výkazy. Prostřednictvím služby DBD DataWarehouse+ může každý uživatel vyhledat právnickou osobu podle názvu nebo registračního čísla a zobrazit si její stav, sídlo, základní kapitál, historii změn v registraci a klíčové finanční ukazatele odvozené z předložených finančních výkazů – položky zisku a ztráty, položky rozvahy a finanční poměry. Úřad rovněž zveřejňuje strojově čitelné datové soubory na svém portálu otevřených dat.

Účetní závěrky se zapisují do rejstříku, protože jejich podání je povinné. Každá právnická osoba musí předložit DBD svou roční účetní závěrku a společnosti musí rovněž předložit kopii seznamu akcionářů odrážejícího stav na řádné valné hromadě. Oba dokumenty se podávají elektronicky prostřednictvím systému DBD e-Filing, který úřad zavedl jako standardní kanál. Výsledkem je, že rozvaha a seznam akcionářů thajské společnosti jsou, což je neobvyklé, součástí veřejného rejstříku, a nepodléhají tedy žádným omezením.

Záznam o společnosti obvykle obsahuje registrační číslo a název v thajštině a, je-li společnost zaregistrována, také v angličtině, datum registrace, právní formu, základní kapitál a splacenou částku, adresu sídla, předmět činnosti společnosti, členy představenstva a podmínky oprávněného podpisu, standardní odvětvovou klasifikaci podniku a aktuální stav – v provozu, zrušena, v likvidaci nebo vyškrtnuta z rejstříku.

Co registr DBD nezveřej ňuje, je část týkající se skutečných vlastníků. Thajské registrační záznamy uvádějí registrované akcionáře a členy představenstva, nikoli skutečné fyzické osoby, které za nimi stojí; informace o skutečných majitelích shromažďují povinné subjekty v rámci režimu proti praní špinavých peněz, nikoli prostřednictvím veřejného registru DBD. V době psaní tohoto článku nebylo na webových stránkách samotného úřadu možné potvrdit existenci žádného veřejného vyhledávacího nástroje pro skutečné majitele. Stejně tak nejsou zveřejňovány osobní identifikační údaje členů představenstva a akcionářů nad rámec toho, co je uvedeno v registrovaných dokumentech.

Dokumenty dostupné v rejstříku

  • Osvědčení o právnické osobě (čestné prohlášení společnosti) — osvědčení DBD potvrzující registrované údaje o společnosti: název, registrační číslo, datum registrace, základní kapitál, sídlo, členové představenstva a podmínky oprávněného podpisu. Jedná se o standardní dokument pro banky, smlouvy, soudní spory a výběrová řízení, který je k dispozici v anglické verzi pro použití v zahraničí.
  • Ověřené kopie registrovaných dokumentů — elektronicky ověřené kopie dokumentů ze spisu společnosti, které lze objednat prostřednictvím elektronické služby DBD.
  • Zakladatelská listina — zakládací dokument, v němž jsou uvedeni zakladatelé, předmět činnosti a základní kapitál.
  • Stanovy společnosti — vnitřní předpisy společnosti v podobě, v jaké byly zapsány do rejstříku.
  • Seznam akcionářů, formulář Boj.5 – podaný seznam akcionářů uvádějící podíl na základním kapitálu ke dni konání řádné valné hromady; primární doklad o registrovaném vlastnictví.
  • Účetní závěrky – roční účetní závěrky podané prostřednictvím služby DBD e-Filing, dostupné jak ve formě dokumentů, tak jako analyzované ukazatele zobrazené v DataWarehouse+.
  • Kopie žádostí o registraci a podání o změnách – záznamy o změnách týkajících se členů představenstva, kapitálu, adresy, názvu nebo předmětu činnosti.
  • Osvědčení o zápisu do obchodního rejstříku — osvědčení vydané živnostníkovi místním rejstříkovým úřadem.

Často kladené otázky

Kdo je v Thajsku rejstříkovým úřadem?

Úřad pro rozvoj podnikání (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) Ministerstva obchodu. Registruje obchodní společnosti, společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti a zveřejňuje jejich údaje prostřednictvím DBD DataWarehouse+.

Kolik osob je zapotřebí k založení thajské společnosti?

Dvě. Zákon o změně občanského a obchodního zákoníku (č. 23) B.E. 2565, který vstoupil v platnost dne 7. února 2023, snížil minimální počet zakladatelů společnosti s ručením omezeným ze tří na dva.

Jsou účetní závěrky thajských společností veřejně dostupné?

Ano. Účetní závěrky a seznam akcionářů musí být předloženy DBD; předkládají se elektronicky prostřednictvím systému DBD e-Filing a výsledné údaje a ukazatele jsou zveřejňovány v DBD DataWarehouse+.

Registrují se živnostníci u DBD?

Ne jako právnické osoby. Fyzická osoba podnikající na vlastní účet získává „ทะเบียนพาณิชย์“ (obchodní registraci) podle zákona o obchodní registraci B.E. 2499, o kterou se starají místní správní orgány, nikoli registr právnických osob DBD.

Jak může zahraniční společnost působit v Thajsku?

Založením thajské společnosti s ručením omezeným, registrací pobočky nebo zřízením zastoupení omezeného na činnosti, které nevytvářejí příjmy. Zahraniční účast je navíc upravena zákonem o zahraničním podnikání.

Mohu získat osvědčení o společnosti v angličtině?

Ano. Systém DBD e-Service vydává osvědčení a elektronicky ověřené kopie a pro použití v zahraničí jsou k dispozici osvědčení v anglickém jazyce s podrobnými údaji o registraci společnosti.

Zdroje

  • Úřad pro rozvoj podnikání (Ministerstvo obchodu) — dbd.go.th
  • DBD DataWarehouse+ — Údaje o právnických osobách a účetní závěrky — datawarehouse.dbd.go.th
  • Open-DBD — portál otevřených dat Odboru pro rozvoj podnikání — opendata.dbd.go.th
  • Odbor pro rozvoj podnikání — Legislativa: Zákon o obchodním rejstříku B.E. 2499 — dbd.go.th
  • Odbor pro rozvoj podnikání — Systém obchodního rejstříku — dbdregcom.dbd.go.th
  • Úřad pro styk s veřejností — novela umožňující založení společnosti s ručením omezeným dvěma osobami, platná od 7. února 2023 — prd.go.th
  • Královský věstník – Zákon, kterým se mění občanský a obchodní zákoník (č. 23) B.E. 2565 – ratchakitcha.soc.go.th
  • Thajské ministerstvo zahraničních věcí — Průvodce podnikáním v Thajsku (oficiální průvodce typy obchodních společností) — mfa.go.th

Klíčová slova

Thajský obchodní rejstřík, Thajský rejstřík společností, Úřad pro rozvoj podnikání (DBD), datový sklad DBD, elektronické služby DBD, právní formuláře v Thajsku, firemní dokumenty v Thajsku, osvědčení o založení společnosti, účetní závěrky v Thajsku, obchodní rejstřík, právnická osoba v Thajsku