Virksomheder i Japan er registreret i 商業登記 (handelsregisteret) og 法人登記 (selskabsregisteret), som føres af 法務局 (juridiske kontorer) og 地方法務局 (distriktsjuridiske kontorer) under 法務省 (Justitsministeriet) i henhold til 商業登記法 (loven om handelsregistrering) og 会社法 (selskabsloven). Grundlæggende identitetsoplysninger er frit tilgængelige via 国税庁 (Det Nationale Skatteagentur)s hjemmeside for selskabsnumre, mens de egentlige registreringsoplysninger kan indhentes som et 登記事項証明書 (attest over registrerede oplysninger) fra Justitskontoret. Der er to ting, som det japanske register ikke indeholder, og som vil overraske enhver, der er vant til europæiske registre: aktionærer og årsregnskaber.

Det officielle selskabsregister i Japan

Registrering er en retslig-administrativ funktion, ikke en handelskammerfunktion. Registret føres af 法務局 (Juridisk Kontor) eller 地方法務局 (Distriktsjuridisk Kontor) med jurisdiktion over selskabets hovedkontor, som alle er organer under 法務省 (Justitsministeriet). Et selskab opstår ved registreringen, og hver registreret enhed tildeles et 会社法人等番号 (selskabs- og virksomhedsnummer), der anvendes i registreringsprocedurerne. Indberetninger foretages via 登記・供託オンライン申請システム (onlineansøgningssystemet for registrering og deponering) på touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Den samme institution registrerer både selskaber og andre juridiske enheder — aktieselskaber, medlemsselskaber, almindelige foreninger og fonde, NPO-selskaber, andelsforeninger og faglige selskaber indføres alle i registre, der føres af Juridisk Kontor, selvom mange af dem kræver forudgående godkendelse eller certificering fra en kompetent myndighed før registrering.

Ud over registret findes der to nationale databaser, der har betydning i praksis:

  • 法人番号公表サイト (Webstedet for offentliggørelse af selskabsnumre) under 国税庁 (Det Nationale Skatteagentur) på houjin-bangou.nta.go.jp. Her offentliggøres de 基本3情報 (tre grundlæggende oplysninger) for hver enhed, der har et 法人番号 (trettencifret selskabsnummer) — navn, placering af hovedkontor eller hovedkontor og selve selskabsnummeret — sammen med ændringshistorikken. Søgning, massenedlastning og en web-API er alle gratis.
  • 「登記情報提供サービス」 (Registry Information Service), der drives af 「一般財団法人民事法務協会」 (Civil Affairs Legal Services Association) på www1.touki.or.jp. Denne betalte tjeneste viser det samme indhold som et certifikat udstedt af Juridisk Afdeling, men uden registratorens attestering, så den bruges til kontrol snarere end til bevisførelse.

En 個人事業主 (enkeltmandsvirksomhed) er ikke registreret. En person påbegynder sin virksomhed ved at indgive en 開業届 (anmeldelse af virksomhedsstart) til skattemyndighederne og registrerer kun eventuelt et 商号 (firmanavn) i handelsregisteret i henhold til loven om handelsregistrering. Der findes derfor ikke noget register over enkeltmandsvirksomheder i Japan, og en enkeltmandsvirksomhed kan kun verificeres gennem en eventuel registrering af firmanavnet eller gennem skatte- og tilladelsesoplysninger.

Juridiske selskabsformer, der kan registreres i Japan

Selskaber i henhold til 会社法 (selskabsloven):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — aktieselskab) — den vigtigste japanske selskabsform. Kapitalen er opdelt i aktier, aktionærerne hæfter kun for deres indskud, og et selskab kan stiftes med en enkelt aktionær og en enkelt direktør. Det kan være et 公開会社 (offentligt selskab), hvis aktier frit kan overdrages, eller det kan begrænse overdragelser ved at kræve selskabets godkendelse, og det kan indføre en bestyrelse med selskabsrevisorer, et revisions- og tilsynsudvalg eller en struktur med tre udvalg.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — selskab med begrænset ansvar) — alle medlemmer har begrænset ansvar, men de interne regler, overskudsfordeling og ledelsesrettigheder fastsættes frit i vedtægterne i stedet for i forhold til indskud. Det er enklere og billigere at drive end et aktieselskab og er nu det sædvanlige valg for helejede datterselskaber, herunder datterselskaber til udenlandske koncerner.
  • 合名会社 (gōmei kaisha — interessentskab) — et selskab med juridisk personlighed, hvor hvert medlem har ubegrænset ansvar for selskabets forpligtelser.
  • 合資会社 (gōshi kaisha — kommanditselskab) — et selskab, der kombinerer medlemmer med ubegrænset ansvar og medlemmer, hvis ansvar er begrænset til deres indskud. Sammen med de to ovennævnte selskabsformer hører det til kategorien 持分会社 (andelsselskaber).
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — særligt aktieselskab) — en selskabsform, der ikke længere kan oprettes. 有限会社 (yūgen kaisha — aktieselskab) blev afskaffet, da selskabsloven trådte i kraft i 2006; selskaber, der allerede eksisterede, fortsætter med at eksistere, beholder betegnelsen 有限会社 og behandles som aktieselskaber i henhold til overgangsbestemmelser. Man bør ikke forvente at kunne oprette et sådant selskab, hvis man læser ældre materiale.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha — udenlandsk selskab) — et selskab, der er stiftet i udlandet, og som har til hensigt at drive løbende virksomhed i Japan, skal registreres i Japan og udpege en repræsentant i Japan, hvoraf mindst én skal have en adresse i Japan; hvis selskabet åbner en 日本における支店 (filial i Japan), skal filialen ligeledes registreres.

Registrerede partnerskaber og selskabsformer uden selskabsstatus:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — partnerskab med begrænset ansvar, LLP) — et registreret partnerskab uden juridisk personlighed, hvor alle partnere har begrænset ansvar, og overskuddet beskattes hos partnerne. Anvendes til joint ventures og faglige samarbejder.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — investeringskommanditselskab) — den japanske standardfondsstruktur, hvor en komplementar varetager ledelsen, og kommanditisterne kun hæfter op til deres indskud; selskabets oprettelse og nærmere oplysninger registreres.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — fuldstændigt personligt selskab i henhold til civilloven) — rent kontraktmæssigt, med ubegrænset partneransvar og uden registrering; medtaget her, da det ofte forveksles med en registreringspligtig enhed.

Almennyttige, gensidige og særlige selskaber, der er registreret hos Juridisk Kontor:

  • 一般社団法人 (generel forening) — en medlemsbaseret forening, der oprettes ved registrering uden behov for godkendelse, og som er meget udbredt blandt brancheorganisationer og foreninger.
  • 一般財団法人 (generel stiftelse) — en organisation, der bygger på donerede aktiver snarere end på medlemmer, og som ligeledes oprettes ved registrering.
  • 公益社団法人 og 公益財団法人 (foreninger og fonde til almennyttige formål) — de samme enheder efter godkendelse som enheder, der tjener almennyttige formål, hvilket medfører skattefordele og tilsyn.
  • 特定非営利活動法人 (specifik almennyttig organisation, NPO-organisation) — certificeret af præfekturguvernøren eller en udpeget by og derefter registreret; begrænset til angivne områder for almennyttig virksomhed.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 og 消費生活協同組合 (erhvervs-, landbrugs- og forbrugerkooperativer) — medlems ejede organer, der er oprettet i henhold til deres egne kooperativvedtægter og registreret efter godkendelse fra den kompetente myndighed.
  • 弁護士法人, 税理士法人, 監査法人 og lignende professionelle selskaber — selskabsformer for regulerede erhverv, der registreres sideløbende med optagelse på erhvervsregistret.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 og 宗教法人 (medicinske, uddannelsesmæssige, socialvelfærdsmæssige og religiøse selskaber) — særlige selskaber, der kræver godkendelse eller attestering fra tilsynsmyndigheden inden registrering.
  • 相互会社 (gensidigt selskab) — den gensidige forsikringsform i henhold til loven om forsikringsvirksomhed, hvor medlemmerne er forsikringstagerne.

Oplysninger, der kan hentes fra registret

Det gratis lag er begrænset, men nyttigt: Webstedet for offentliggørelse af selskabsnumre bekræfter uden omkostninger, at en enhed eksisterer, dens nøjagtige registrerede navn, adressen på dens hovedkontor eller hovedafdeling, dens trettencifrede selskabsnummer samt oversigten over tidligere ændringer af disse oplysninger. Det er tilstrækkeligt til at identificere en modpart, men ikke til at vurdere den.

De væsentlige oplysninger fremgår af selve de registrerede forhold, som er offentlige og kan indhentes af enhver mod betaling af det lovbestemte gebyr. For et aktieselskab omfatter disse oplysninger 商号 (handelsnavn), placeringen af 本店 (hovedkontoret) og af hver enkelt 支店 (filial), 会社成立の年月日 (stiftelsesdato), 目的 (selskabets formål), 発行可能株式総数 (det samlede antal aktier, der er godkendt til udstedelse) og 発行済株式の総数 (det samlede antal udstedte aktier) med angivelse af deres klasser, 资本金 (stiftelseskapitalens størrelse), eventuelle bestemmelser, der begrænser overdragelsen af aktier, oplysninger om, hvorvidt der udstedes aktiecertifikater, de udestående 新株预约权 (aktieoptioner), selskabsorganernes sammensætning samt 役員に関する事项 (oplysninger om ledende medarbejdere) — bestyrelsesmedlemmer, den repræsentative direktør, selskabsrevisorer og regnskabsrådgivere, med angivelse af udnævnelsesdatoer. Oplysninger om 支配人 (forretningsførere), fusioner, selskabsopdelinger, ændringer i organisationen, opløsning og likvidation samt lukning af registret indføres ligeledes, således at registret udgør en pålidelig historik over selskabets juridiske identitet og ledelse.

Da registret er organiseret efter hovedkontor, udstedes attesten med henvisning til selskabet og dets 会社法人等番号, og via registeroplysningstjenesten kan det samme indhold ses online uden at besøge et kontor.

Hvad registret ikke afslører

Aktionærer er ikke registreret. Dette er det allervigtigste at forstå ved det japanske register: ejerskabet af et aktieselskab fremgår ikke heraf. 株主名簿 (aktionærregisteret) føres af selskabet selv, og der findes ingen offentlig registrering af en aktionærliste. Ejerskabet af et børsnoteret selskab kan rekonstrueres ud fra rapporter om store aktieposter og årlige værdipapirrapporter, men for et privat selskab kan det slet ikke fastslås ud fra offentlige registeroplysninger.

Regnskaber indsendes heller ikke til registret. Et aktieselskab skal i stedet offentliggøre en 決算公告 (offentlig bekendtgørelse om regnskabsaflæggelse) efter den årlige generalforsamling — ved at offentliggøre sin balance i 官報 (den officielle tidende), i en dagblad eller via elektronisk offentlig bekendtgørelse på sin egen hjemmeside — og overholdelsen heraf er uensartet blandt små virksomheder. Virksomheder, der udbyder værdipapirer til offentligheden, indsender en 有価証券報告書 (årlig værdipapirrapport) til Finanstilsynet via EDINET-offentliggørelsessystemet, hvor de reviderede årsregnskaber faktisk findes.

Der findes ikke noget offentligt register over reelle ejere. Siden den 31. januar 2022 kan et 株式会社, herunder et 特例有限会社, ansøge handelsregisterkontoret i henhold til 実質的支配者リスト制度 (systemet med lister over reelle ejere) om at få en 実質的支配者情報一覧 (oversigt over oplysninger om reelle ejere) kontrolleret af registratoren og opbevaret i arkivet og kan derefter få udstedt bekræftede kopier. Kopierne udstedes til det ansøgende selskab med henblik på fremlæggelse for banker og andre forpligtede institutioner; listen er ikke tilgængelig for offentlig indsigt.

Ledelsesmedlemmernes adresser bliver også mindre synlige. Fra den 1. oktober 2024 giver foranstaltningen om ikke-visning af adresser for repræsentative direktører og andre (代表取締役等住所非表示措置) et børsnoteret selskab eller et andet selskab, der opfylder verifikationskravene vedrørende dets lokaler og reelle ejere, mulighed for, at dets repræsentants bopælsadresse kun vises ned til kommunen. Justitsministeriet advarer selv ansøgerne om, at långivere kan være mere tilbageholdende, og at ejendomstransaktioner kan kræve yderligere dokumenter, når foranstaltningen træder i kraft.

To yderligere begrænsninger er af praktisk snarere end juridisk karakter. 定款 (vedtægterne) kan generelt ikke fremskaffes fra registret: de opbevares af selskabet, og for et aktieselskab forbliver den bekræftede original hos notaren. Desuden findes registret kun på japansk — der findes ikke noget officielt uddrag på engelsk, så udenlandske brugere er normalt afhængige af en bekræftet oversættelse.

Dokumenter, der kan rekvireres fra registret

  • 登記事項証明書 (Certifikat for registrerede forhold) — det vigtigste officielle dokument, som enhver kan få udleveret mod betaling af det fastsatte gebyr. Det er forsynet med registratorens attestering og svarer til et selskabsudskrift, der anvendes i forbindelse med bankforretninger, kontrakter, udbud og retssager.
  • 現在事項証明書 (Certifikat for aktuelt gældende forhold) — et certifikat, der er begrænset til de forhold, der er gældende på udstedelsestidspunktet, og som anvendes, når kun selskabets nuværende tilstand er af betydning.
  • 履歴事項証明書 (Attest over registrerede forhold inklusive historik) — indeholder desuden de afsluttede poster fra en tidligere periode, herunder tidligere navne, tidligere hovedkontorer, kapitalændringer og tidligere ledelsesmedlemmer. Den version, der normalt anmodes om i forbindelse med due diligence.
  • Certifikat for afsluttede forhold (Certificate of Closed Matters) — omfatter registreringer, der er afsluttet, f.eks. efter opløsning, fusion eller flytning af hovedkontoret til en anden jurisdiktion; nødvendigt for at spore en enhed, der ikke længere fremgår af det aktuelle register.
  • 代表者事項証明書 (Attest over forhold vedrørende den repræsentative direktør) — en kort attest, der bekræfter, hvem den repræsentative direktør er, og at vedkommende har bemyndigelse til at handle, hvor et fuldstændigt uddrag ikke er nødvendigt.
  • fuldstændig eller forkortet udskrift af registret (登記簿の謄本・抄本) — en fuldstændig eller delvis kopi af registeroplysningerne, der kan fås hos det kontor, der fører registret for det pågældende hovedkontor eller den pågældende filial.
  • 登記事項要約書 (Resumé af registrerede forhold) — et resumé, der har erstattet den tidligere praksis med personlig indsigt i registret. Det kan rekvireres af enhver, men har ingen bekræftende værdi og kan derfor ikke anvendes som bevis.
  • 印鑑証明書 (seglregistreringsbevis) — bekræfter aftrykket af den repræsentantes registrerede virksomhedsstempel. Sammen med selve seglet er det uundværligt i japansk praksis ved kontrakter, notarielle handlinger, overdragelse af fast ejendom og indgivelse af dokumenter til domstolene; for at ansøge om det kræves virksomhedens 印鑑カード (seglkort).
  • 電子商事登記証明書 (elektronisk certifikat for virksomhedsregistrering) — den elektroniske modstykke til det registrerede segl, udstedt af registratoren og anvendt til at underskrive elektroniske indgivelser og kontrakter på virksomhedens vegne.
  • Kopi af listen over reelle ejere (実質的支配者情報一覧の写し) — den af registratoren verificerede liste over et aktieselskabs reelle ejere, der udstedes til selskabet med henblik på fremlæggelse for finansielle institutioner og ikke til offentligheden.
  • 有価証券報告書 (årsrapport om værdipapirer) — for selskaber, der rejser kapital fra offentligheden, den reviderede årsrapport, der indsendes til Financial Services Agency og offentliggøres via EDINET; den praktiske kilde til regnskaber, da registret ikke indeholder nogen.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad er det officielle virksomhedsregister i Japan?

Det er det handels- og selskabsregister, der føres af Justitsministeriets juridiske kontorer og distriktsjuridiske kontorer i henhold til loven om handelsregistrering og selskabsloven. Oplysningerne om et selskab fås som et 登記事項証明書 (attest over registrerede forhold).

Kan jeg tjekke en japansk virksomhed gratis?

Kun dets identitet. Det nationale skattevæsens hjemmeside med offentliggørelse af selskabsnumre angiver det registrerede navn, hovedkontorets adresse og det trettencifrede selskabsnummer med ændringshistorik gratis og via massedownload eller API. Alt derudover — formål, kapital, ledelse, historie — kræver et certifikat eller den betalte registeroplysningstjeneste.

Er aktionærerne i et japansk selskab offentligt tilgængelige?

Nej. Handelsregisteret registrerer ikke aktionærer; aktionærregisteret føres af selskabet selv. For børsnoterede udstedere kan ejerskab rekonstrueres ud fra rapporter om store aktieposter og årlige værdipapirrapporter, der indgives til Finanstilsynet, men for private selskaber er disse oplysninger ikke offentligt tilgængelige.

Er japanske selskabers regnskaber offentligt tilgængelige?

Ikke via registret. Et aktieselskab skal offentliggøre sin balance efter den årlige generalforsamling i den officielle tidende, i en avis eller via en elektronisk meddelelse på sin hjemmeside, og selskaber, der udbyder værdipapirer til offentligheden, indsender fuldstændige reviderede regnskaber via EDINET. Der indsendes ingen finansielle oplysninger til Juridisk Kontor.

Hvad er et 印鑑証明書, og hvorfor er det nødvendigt?

Det er et certifikat for aftrykket af virksomhedens registrerede segl. I Japan bekræftes selskabsretlige handlinger ved hjælp af et segl frem for en underskrift, så modparter, notarer, banker og tinglysningsmyndigheder anmoder rutinemæssigt om seglcertifikatet sammen med certifikatet for registrerede forhold.

Kan den reelle ejer af et japansk selskab identificeres?

Ikke ud fra et offentligt register. Siden januar 2022 har et aktieselskab kunnet få en liste over sine reelle ejere verificeret og opbevaret hos handelsregisterkontoret og få udstedt bekræftede kopier, men disse kopier udstedes til selskabet til brug for dets bank og stilles ikke til rådighed for offentlig indsigt.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregister i Japan, selskabsregister i Japan, erhvervsregistrering i Japan, Kontoret for Juridiske Anliggender, 登記事項証明書, virksomhedsnummer i Japan, houjin bangou, selskabsformer i Japan, kabushiki kaisha, godo kaisha, selskabsdokumenter i Japan, seglcertifikat i Japan