Unternehmen in Japan werden im „商業登記“ (Handelsregister) und im „法人登記“ (Gesellschaftsregister) erfasst, die von den „法務局“ (Rechtsämtern) und den „地方法務局“ (Bezirksrechtsämtern) des „法務省“ (Justizministeriums) gemäß dem „商業登記法“ (Handelsregistergesetz) und dem „会社法“ (Gesellschaftsgesetz) geführt werden. Grundlegende Identitätsdaten sind über die Website der 国税庁 (Nationale Steuerbehörde) zur Unternehmensnummer kostenlos abrufbar, während die wesentlichen Eintragungen als 登記事項証明書 (Bescheinigung über eingetragene Angaben) beim Justizamt angefordert werden können. Zwei Angaben, die im japanischen Register fehlen, werden jeden überraschen, der an europäische Register gewöhnt ist: Gesellschafter und Jahresabschlüsse.

Das amtliche Unternehmensregister in Japan

Die Registrierung ist eine justizverwaltungsrechtliche Aufgabe und keine Aufgabe der Handelskammer. Das Register wird von der Rechtsbehörde (法務局) oder der Bezirksrechtsbehörde (地方法務局) geführt, die für den Hauptsitz des Unternehmens zuständig ist; alle diese Stellen sind Organe des Justizministeriums (法務省). Ein Unternehmen entsteht mit der Eintragung, und jede eingetragene juristische Person erhält eine 会社法人等番号 (Unternehmens- und Körperschaftsnummer), die bei Registerverfahren verwendet wird. Anträge werden über das 登記・供託オンライン申請システム (Online-Antragssystem für Eintragungen und Hinterlegungen) unter touki-kyoutaku-online.moj.go.jp gestellt.

Dieselbe Behörde registriert sowohl Unternehmen als auch andere juristische Personen – Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, allgemeine eingetragene Vereine und Stiftungen, gemeinnützige Körperschaften, Genossenschaften und Berufsverbände werden alle in den vom Rechtsamt geführten Registern eingetragen, wobei für viele von ihnen vor der Registrierung die vorherige Genehmigung oder Zertifizierung durch eine zuständige Behörde erforderlich ist.

Neben dem Register gibt es zwei nationale Datenbanken, die in der Praxis von Bedeutung sind:

  • die „Website zur Veröffentlichung von Unternehmensnummern“ (法人番号公表サイト) der Nationalen Steuerbehörde (国税庁) unter houjin-bangou.nta.go.jp. Dort werden die „drei grundlegenden Angaben“ (基本3情報) jeder juristischen Person, die über eine Unternehmensnummer (法人番号, dreizehnstellige Unternehmensnummer) verfügt – Name, Standort des Hauptsitzes oder der Hauptniederlassung sowie die Unternehmensnummer selbst – zusammen mit der Änderungshistorie veröffentlicht. Die Suche, der Massen-Download und eine Web-API sind kostenlos.
  • Der „Registrierungsinformationsdienst“ (登記情報提供サービス), betrieben von der „Allgemeinen Stiftung für Zivilrechtsangelegenheiten“ (一般財団法人民事法務協会) unter www1.touki.or.jp. Dieser kostenpflichtige Dienst zeigt denselben Inhalt wie eine vom Rechtsamt ausgestellte Bescheinigung, jedoch ohne die Beglaubigung des Registerführers; daher dient er eher der Überprüfung als dem Nachweis.

Ein 個人事業主 (Einzelunternehmer) wird nicht eingetragen. Eine natürliche Person nimmt ihre Geschäftstätigkeit auf, indem sie beim Finanzamt eine „開業届“ (Anmeldung der Geschäftsaufnahme) einreicht, und lässt einen „商号“ (Firmennamen) gemäß dem Handelsregistergesetz lediglich optional im Handelsregister eintragen. Folglich gibt es in Japan kein Register für Einzelunternehmer, und ein Einzelunternehmer kann nur anhand einer etwaigen Firmennameneintragung oder anhand von Steuer- und Genehmigungsunterlagen überprüft werden.

Rechtsformen, die in Japan eingetragen werden können

Unternehmen nach dem 会社法 (Gesetz über Gesellschaften):

  • 株式会社 (Kabushiki Kaisha – Aktiengesellschaft) – die wichtigste japanische Unternehmensform. Das Kapital ist in Aktien aufgeteilt, die Aktionäre haften nur in Höhe ihrer Zeichnung, und eine Gesellschaft kann mit einem einzigen Aktionär und einem einzigen Geschäftsführer gegründet werden. Es kann sich um eine 公開会社 (öffentliche Gesellschaft) handeln, deren Aktien frei übertragbar sind, oder um eine Gesellschaft, die die Übertragung durch die Zustimmung der Gesellschaft beschränkt; sie kann einen Vorstand mit Wirtschaftsprüfern, einen Prüfungs- und Aufsichtsausschuss oder eine Struktur mit drei Ausschüssen einrichten.
  • 合同会社 (gōdō kaisha – Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – alle Gesellschafter haften beschränkt; die internen Regelungen, die Gewinnverteilung und die Geschäftsführungsrechte werden jedoch frei in der Satzung festgelegt und richten sich nicht nach dem Verhältnis der Einlagen. Da sie einfacher und kostengünstiger zu führen ist als eine Aktiengesellschaft, ist sie mittlerweile die übliche Wahl für hundertprozentige Tochtergesellschaften, einschließlich solcher ausländischer Konzerne.
  • 合名会社 (gōmei kaisha – offene Handelsgesellschaft) – eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, in der jedes Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft unbeschränkt haftet.
  • 合資会社 (gōshi kaisha – Kommanditgesellschaft) – eine Gesellschaft, in der sich Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung und Gesellschafter, deren Haftung auf ihre Einlage beschränkt ist, zusammenschließen. Zusammen mit den beiden oben genannten Formen gehört sie zur Kategorie der 持分会社 (Beteiligungsgesellschaften).
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha – Sonder-Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – keine Form, die neu gegründet werden kann. Die 有限会社 (yūgen kaisha – Gesellschaft mit beschränkter Haftung) wurde mit Inkrafttreten des Gesellschaftsgesetzes im Jahr 2006 abgeschafft; bereits bestehende Gesellschaften bestehen fort, behalten die Bezeichnung „有限会社“ und werden unter Anwendung von Übergangsregelungen wie Aktiengesellschaften behandelt. Wer ältere Unterlagen liest, sollte nicht davon ausgehen, eine solche Gesellschaft gründen zu können.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha – ausländische Gesellschaft) – Eine im Ausland gegründete Gesellschaft, die beabsichtigt, ihre Geschäftstätigkeit in Japan dauerhaft auszuüben, muss sich in Japan registrieren lassen und einen Vertreter in Japan benennen, von denen mindestens einer eine Anschrift in Japan haben muss; eröffnet sie eine 日本における支店 (Niederlassung in Japan), so wird auch die Niederlassung registriert.

Eingetragene Personengesellschaften und nicht-korporative Rechtsformen:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai – Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung, LLP) – eine eingetragene Personengesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit, bei der alle Gesellschafter eine beschränkte Haftung tragen und Gewinne bei den Gesellschaftern besteuert werden. Wird für Joint Ventures und berufliche Kooperationen genutzt.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai – Kommanditgesellschaft für Investitionszwecke) – das in Japan übliche Fondsvehikel, bei dem ein Komplementär die Geschäftsführung wahrnimmt und die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften; ihre Gründung und ihre Einzelheiten werden registriert.
  • 任意組合 (nin’i kumiai – offene Handelsgesellschaft nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch) – rein vertraglicher Charakter, mit unbeschränkter Haftung der Gesellschafter und ohne Registrierungspflicht; hier aufgeführt, da sie häufig mit einer registrierungspflichtigen Rechtsform verwechselt wird.

Gemeinnützige, Gegenseitigkeits- und Sondergesellschaften, die beim Rechtsamt registriert sind:

  • 一般社団法人 (allgemeiner eingetragener Verein) – eine auf Mitgliedschaft basierende Körperschaft, die durch Eintragung ohne Genehmigungsbedarf gegründet wird und von Branchenverbänden und Vereinigungen weit verbreitet genutzt wird.
  • 一般財団法人 (allgemeine eingetragene Stiftung) – eine Körperschaft, die auf Stiftungsvermögen statt auf Mitgliedern beruht und ebenfalls durch Eintragung gegründet wird.
  • 公益社団法人 und 公益財団法人 (gemeinnützige eingetragene Vereinigung und Stiftung) – dieselben Einrichtungen nach ihrer Zertifizierung als im öffentlichen Interesse tätig, was steuerliche Vorteile und eine Aufsicht mit sich bringt.
  • 特定非営利活動法人 (spezifizierte gemeinnützige Körperschaft, NPO-Körperschaft) – wird vom Präfekten oder einer benannten Stadt zertifiziert und anschließend registriert; beschränkt auf aufgeführte Bereiche gemeinnütziger Tätigkeit.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 und 消費生活協同組合 (Unternehmens-, Landwirtschafts- und Verbrauchergenossenschaften) – mitgliedergeführte Einrichtungen, die gemäß ihrer eigenen Genossenschaftssatzung gegründet und nach Genehmigung durch die zuständige Behörde registriert werden.
  • Anwaltsgesellschaften, Steuerberatergesellschaften, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und ähnliche Berufsgesellschaften – Rechtsformen für reglementierte Berufe, deren Eintragung parallel zur Eintragung in das Berufsregister erfolgt.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 und 宗教法人 (medizinische, schulische, sozialfürsorgliche und religiöse Körperschaften) – Sonderkörperschaften, die vor der Eintragung die Genehmigung oder Beglaubigung der Aufsichtsbehörde erfordern.
  • 相互会社 (Gegenseitigkeitsgesellschaft) – die Form der Gegenseitigkeitsversicherung gemäß dem Versicherungsgesetz, deren Mitglieder gleichzeitig die Versicherungsnehmer sind.

Aus dem Register verfügbare Informationen

Der frei zugängliche Bereich ist zwar begrenzt, aber nützlich: Auf der Website zur Veröffentlichung von Unternehmensnummern lassen sich kostenlos die Existenz einer juristischen Person, ihr genauer eingetragener Name, die Anschrift ihres Hauptsitzes oder ihrer Hauptniederlassung, ihre dreizehnstellige Unternehmensnummer sowie die Aufzeichnungen über frühere Änderungen dieser Angaben überprüfen. Dies reicht aus, um eine Gegenpartei zu identifizieren, jedoch nicht, um sie zu bewerten.

Die wesentlichen Angaben sind in den eingetragenen Sachverhalten selbst enthalten, die öffentlich zugänglich sind und von jedermann gegen Entrichtung der gesetzlichen Gebühr eingesehen werden können. Bei einer Aktiengesellschaft umfassen diese den 商号 (Handelsname), den Standort des 本店 (Hauptsitz) und jeder 支店 (Zweigstelle), das 会社成立の年月日 (Gründungsdatum), den 目的 (Gesellschaftszweck), die 発行可能株式総数 (Gesamtzahl der zur Ausgabe genehmigten Aktien) und die 発行済株式の総数 (Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien) mit ihren Gattungen, die Höhe des 资本金 (Stammkapital), etwaige Beschränkungen der Aktienübertragung, die Angabe, ob Aktienurkunden ausgestellt werden, die ausstehenden 新株预约权 (Aktienbezugsrechte), die Zusammensetzung der Unternehmensorgane sowie die 役員に関する事項 (Angaben zu den Führungskräften) – Vorstandsmitglieder, der geschäftsführende Direktor, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater – mit Angabe der Ernennungsdaten. Einträge zu den 支配人 (Geschäftsführern), Fusionen, Unternehmensspaltungen, Änderungen der Organisationsstruktur, Auflösung und Liquidation sowie zur Schließung des Registers werden ebenfalls erfasst, sodass das Register eine zuverlässige Chronik der rechtlichen Identität und der Unternehmensführung darstellt.

Da das Register nach Hauptsitz gegliedert ist, wird die Bescheinigung unter Bezugnahme auf das Unternehmen und dessen „会社法人等番号“ ausgestellt, und der Registerinformationsdienst ermöglicht es, dieselben Inhalte online einzusehen, ohne eine Behörde aufsuchen zu müssen.

Was das Register nicht offenlegt

Aktionäre werden nicht eingetragen. Dies ist der wichtigste Aspekt, den man über das japanische Register verstehen muss: Die Eigentumsverhältnisse einer Aktiengesellschaft sind darin nicht ersichtlich. Das „株主名簿“ (Aktionärsverzeichnis) wird vom Unternehmen selbst geführt, und es erfolgt keine öffentliche Hinterlegung einer Aktionärsliste. Die Eigentumsverhältnisse eines börsennotierten Unternehmens lassen sich aus Berichten über Großbeteiligungen und jährlichen Wertpapierberichten rekonstruieren, bei einem nicht börsennotierten Unternehmen lassen sie sich jedoch anhand öffentlicher Registerdaten überhaupt nicht ermitteln.

Auch Jahresabschlüsse werden nicht beim Register eingereicht. Stattdessen muss eine Aktiengesellschaft nach der Jahreshauptversammlung eine 決算公告 (öffentliche Bekanntmachung ihres Jahresabschlusses) vornehmen – indem sie ihre Bilanz im 官報 (Amtsblatt), in einer Tageszeitung oder durch elektronische Bekanntmachung auf ihrer eigenen Website veröffentlicht –, wobei die Einhaltung dieser Vorschrift bei kleinen Unternehmen lückenhaft ist. Unternehmen, die Wertpapiere öffentlich anbieten, reichen über das Offenlegungssystem EDINET einen „有価証券報告書“ (jährlichen Wertpapierbericht) bei der Finanzaufsichtsbehörde ein; dort sind die geprüften Jahresabschlüsse tatsächlich zu finden.

Es gibt kein öffentliches Register der wirtschaftlichen Eigentümer. Seit dem 31. Januar 2022 kann eine 株式会社, einschließlich einer 特例有限会社, im Rahmen des 実質的支配者リスト制度 (Systems der Liste der wirtschaftlichen Eigentümer) beim Handelsregisteramt beantragen, dass eine 実質的支配者情報一覧 (Liste der Informationen zu wirtschaftlichen Eigentümern) vom Registerführer geprüft und archiviert wird, und anschließend beglaubigte Kopien erhalten. Die Abschriften werden dem antragstellenden Unternehmen zur Vorlage bei Banken und anderen verpflichteten Institutionen ausgestellt; die Liste ist nicht zur Einsichtnahme durch die Öffentlichkeit zugänglich.

Auch die Anschriften der Führungskräfte werden zunehmend weniger öffentlich sichtbar. Ab dem 1. Oktober 2024 ermöglicht die „Maßnahme zur Nichtanzeige der Anschrift von Vertretungsberechtigten und anderen“ (代表取締役等住所非表示措置) einem börsennotierten Unternehmen oder einem anderen Unternehmen, das die Überprüfungsanforderungen hinsichtlich seiner Geschäftsräume und seiner wirtschaftlichen Eigentümer erfüllt, die Wohnanschrift seines Vertretungsberechtigten nur bis auf die Gemeindeebene anzugeben. Das Justizministerium selbst warnt Antragsteller davor, dass Kreditgeber nach Inkrafttreten der Maßnahme möglicherweise zurückhaltender sein könnten und dass für Immobilientransaktionen zusätzliche Unterlagen erforderlich werden könnten.

Zwei weitere Einschränkungen sind eher praktischer als rechtlicher Natur. Die 定款 (Satzung) ist in der Regel nicht aus dem Register erhältlich: Sie wird vom Unternehmen aufbewahrt, und bei einer Aktiengesellschaft verbleibt das beglaubigte Original beim Notar. Zudem liegt das Register ausschließlich in japanischer Sprache vor – es gibt keinen offiziellen Auszug in englischer Sprache, sodass ausländische Nutzer in der Regel auf eine beglaubigte Übersetzung zurückgreifen müssen.

Dokumente, die aus dem Register erhältlich sind

  • „登記事項証明書“ (Bescheinigung über eingetragene Angaben) – das wichtigste amtliche Dokument, das von jedermann gegen Entrichtung der vorgeschriebenen Gebühr erhältlich ist. Es trägt die Beglaubigung des Registerführers und entspricht dem japanischen Äquivalent eines Handelsregisterauszugs; es wird für Bankgeschäfte, Verträge, Ausschreibungen und Gerichtsverfahren verwendet.
  • „現在事項証明書“ (Bescheinigung über derzeit gültige Eintragungen) – eine Bescheinigung, die sich auf die zum Zeitpunkt der Ausstellung gültigen Eintragungen beschränkt und verwendet wird, wenn nur der aktuelle Stand der Unternehmensangelegenheiten von Bedeutung ist.
  • „履歴事項証明書“ (Bescheinigung über eingetragene Angelegenheiten einschließlich der Historie) – enthält zusätzlich die abgeschlossenen Einträge aus einem früheren Zeitraum und zeigt frühere Firmennamen, ehemalige Hauptsitze, Kapitaländerungen sowie frühere Führungskräfte auf. Diese Version wird in der Regel im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung angefordert.
  • Bescheinigung über abgeschlossene Einträge (Certificate of Closed Matters) – umfasst Einträge, die abgeschlossen wurden, beispielsweise nach einer Auflösung, einer Fusion oder einer Verlegung des Hauptsitzes in einen anderen Rechtsraum; erforderlich, um ein Unternehmen aufzuspüren, das nicht mehr im aktuellen Register erscheint.
  • „代表者事項証明書“ (Bescheinigung über Angaben zum Vertreter) – eine Kurzbescheinigung, die belegt, wer der geschäftsführende Direktor ist und dass dieser handlungsbefugt ist, sofern ein vollständiger Auszug nicht erforderlich ist.
  • Voll- oder Auszug aus dem Register (Voll- oder Auszug aus dem Register) – eine vollständige oder teilweise Kopie des Registereintrags, erhältlich bei der Behörde, die das Register für den betreffenden Hauptsitz oder die betreffende Zweigniederlassung führt.
  • Zusammenfassung der eingetragenen Angaben (登記事項要約書) – eine Zusammenfassung, die die frühere Praxis der persönlichen Einsichtnahme in das Register ersetzt hat. Sie kann von jedermann angefordert werden, hat jedoch keinen beglaubigten Charakter und kann daher nicht als Nachweis verwendet werden.
  • 印鑑証明書 (Siegelregistrierungsbescheinigung) – bescheinigt den Abdruck des eingetragenen Unternehmenssiegels des Vertreters. Zusammen mit dem Siegel selbst ist sie in der japanischen Praxis für Verträge, notarielle Urkunden, Immobilienübertragungen und Gerichtsanträge unverzichtbar; für die Beantragung ist die 印鑑カード (Siegelkarte) des Unternehmens erforderlich.
  • 電子商事登記証明書 (Elektronisches Handelsregisterzertifikat) – das elektronische Äquivalent des registrierten Siegels, das vom Registerführer ausgestellt wird und zur Unterzeichnung elektronischer Einreichungen und Verträge im Namen des Unternehmens dient.
  • Kopie der Liste der wirtschaftlichen Eigentümer (実質的支配者情報一覧の写し) – die vom Registerführer beglaubigte Liste der wirtschaftlichen Eigentümer einer Aktiengesellschaft, die dem Unternehmen zur Vorlage bei Finanzinstituten und nicht zur Veröffentlichung ausgestellt wird.
  • 有価証券報告書 (Jahresbericht über Wertpapiere) – für Unternehmen, die Kapital aus der Öffentlichkeit beschaffen, der geprüfte Jahresbericht, der bei der Finanzaufsichtsbehörde eingereicht und über EDINET veröffentlicht wird; die praktische Quelle für Jahresabschlüsse, da das Register keine enthält.

Häufig gestellte Fragen

Was ist das offizielle Handelsregister in Japan?

Es handelt sich um das Handels- und Gesellschaftsregister, das von den Rechtsämtern und den Bezirksrechtsämtern des Justizministeriums gemäß dem Handelsregistergesetz und dem Gesellschaftsgesetz geführt wird. Die Eintragungen zu einem Unternehmen werden in Form einer 登記事項証明書 (Bescheinigung über eingetragene Sachverhalte) ausgestellt.

Kann ich ein japanisches Unternehmen kostenlos überprüfen?

Lediglich dessen Identität. Die Website der Nationalen Steuerbehörde zur Veröffentlichung von Unternehmensnummern stellt den eingetragenen Namen, die Adresse des Hauptsitzes und die dreizehnstellige Unternehmensnummer einschließlich Änderungshistorie kostenlos per Massen-Download oder über eine API zur Verfügung. Für alle darüber hinausgehenden Informationen – Geschäftszweck, Kapital, Führungskräfte, Unternehmensgeschichte – ist eine Bescheinigung oder der kostenpflichtige Registerinformationsdienst erforderlich.

Sind die Gesellschafter eines japanischen Unternehmens öffentlich einsehbar?

Nein. Das Handelsregister erfasst keine Gesellschafter; das Gesellschafterverzeichnis wird vom Unternehmen selbst geführt. Bei börsennotierten Emittenten lässt sich die Eigentümerstruktur anhand von Meldungen über Großbeteiligungen und jährlichen Wertpapierberichten rekonstruieren, die bei der Finanzaufsichtsbehörde eingereicht werden; bei nicht börsennotierten Unternehmen sind diese Informationen jedoch nicht öffentlich zugänglich.

Sind die Jahresabschlüsse japanischer Unternehmen öffentlich zugänglich?

Nicht über das Register. Eine Aktiengesellschaft muss ihre Bilanz nach der Jahreshauptversammlung im Amtsblatt, in einer Zeitung oder durch elektronische Bekanntmachung auf ihrer Website veröffentlichen, und Unternehmen, die Wertpapiere öffentlich anbieten, reichen vollständige, geprüfte Berichte über EDINET ein. Finanzdaten werden nicht beim Rechtsamt eingereicht.

Was ist ein 印鑑証明書 und wozu wird es benötigt?

Es handelt sich um die Bescheinigung über den Abdruck des eingetragenen Unternehmenssiegels. In Japan werden Unternehmenshandlungen üblicherweise durch ein Siegel statt durch eine Unterschrift beglaubigt, weshalb Vertragspartner, Notare, Banken und Grundbuchämter routinemäßig die Siegelbescheinigung zusammen mit der Bescheinigung über die eingetragenen Angelegenheiten anfordern.

Kann der wirtschaftliche Eigentümer eines japanischen Unternehmens ermittelt werden?

Nicht anhand eines öffentlichen Registers. Seit Januar 2022 kann eine Aktiengesellschaft eine Liste ihrer wirtschaftlichen Eigentümer vom Handelsregisteramt überprüfen und führen lassen sowie beglaubigte Kopien erhalten; diese Kopien werden jedoch an das Unternehmen für dessen Bank ausgestellt und nicht zur öffentlichen Einsichtnahme bereitgestellt.

Quellen

Schlüsselwörter

Handelsregister Japan, Unternehmensregister Japan, Gewerbeanmeldung Japan, Amt für Rechtsangelegenheiten, 登記事項証明書, Unternehmensnummer Japan, Houjin Bangou, Rechtsformen Japan, Kabushiki Kaisha, Godo Kaisha, Unternehmensunterlagen Japan, Siegelbescheinigung Japan