Unternehmen, Personengesellschaften, Einzelunternehmer, Vereine und Stiftungen in Luxemburg werden im „Registre de commerce et des sociétés“ (RCS, Handels- und Gesellschaftsregister) eingetragen, das der Aufsicht des Justizministers untersteht und von „Luxembourg Business Registers“ (LBR) verwaltet wird, einem wirtschaftlichen Interessenzusammenschluss, der sich aus dem luxemburgischen Staat, der Handelskammer und der Handwerkskammer zusammensetzt. Die Eintragungen werden im „Recueil électronique des sociétés et associations“ (RESA, Elektronisches Verzeichnis der Unternehmen und Vereine) veröffentlicht, das online kostenlos und ohne Anmeldung eingesehen werden kann. Der einzige Teil des Systems, der der Öffentlichkeit nicht mehr zugänglich ist, ist das Register der wirtschaftlichen Eigentümer, dessen allgemeiner Zugang nach einem Urteil des Gerichtshofs, in dem Luxemburg selbst als Beklagte auftrat, gesperrt wurde.

Das amtliche Unternehmensregister in Luxemburg

Bei dem Register handelt es sich um das „Registre de commerce et des sociétés“ (RCS, Handels- und Gesellschaftsregister). Es wird vom Justizministerium als das offizielle Verzeichnis aller natürlichen und juristischen Personen beschrieben, die eine gewerbliche Tätigkeit ausüben, sowie der übrigen Einrichtungen, die unter das „loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises“ fallen – gemeinnützige Vereine, Stiftungen, zivilrechtliche Gesellschaften und öffentliche Einrichtungen. Das Gesellschaftsrecht selbst stützt sich auf das „loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales“. Das Register wird unter lbr.lu veröffentlicht, wo die Suche nach einer eingetragenen Person über den RCS-Auskunftsdienst möglich ist.

Luxemburg führt ein einheitliches Register sowohl für juristische Personen als auch für Einzelunternehmer. Ein „entreprise individuelle“ (Einzelunternehmen), das eine gewerbliche Tätigkeit ausübt, wird im selben RCS wie eine „société anonyme“ eingetragen, erhält eine RCS-Nummer und erscheint in derselben öffentlichen Abfrage. Es gibt kein separates Verzeichnis für Einzelunternehmer.

Drei Instrumente gehören zum selben System und werden von der LBR verwaltet:

  • RCS – das Register selbst, das die Einträge und die von jeder eingetragenen Person hinterlegten Dokumente enthält.
  • RESA – „Recueil électronique des sociétés et associations“ (Elektronisches Verzeichnis der Gesellschaften und Vereine), das offizielle elektronische Amtsblatt, in dem die Einreichungen veröffentlicht werden. Sobald Jahresabschlüsse beim RCS hinterlegt wurden, wird ein Hinweis auf die Hinterlegung noch am selben Tag oder zu einem vom Einreicher im Voraus gewählten Zeitpunkt innerhalb von fünfzehn Tagen im RESA veröffentlicht. Die Abfrage des RESA erfolgt online, ist frei zugänglich, erfordert keine Authentifizierung und ist gebührenfrei.
  • RBE – Registre des bénéficiaires effectifs (Register der wirtschaftlichen Eigentümer), in dem eingetragene Unternehmen die natürlichen Personen angeben, die sie letztendlich besitzen oder kontrollieren.

Eine praktische Folge dieser Struktur ist, dass ein luxemburgisches Unternehmen zwei öffentliche Spuren hinterlässt: den Registereintrag mit der Akte der hinterlegten Dokumente und die chronologische Veröffentlichung in RESA. Letzteres ermöglicht es, die Geschichte eines luxemburgischen Unternehmens nachzuverfolgen, ohne etwas bestellen zu müssen.

Rechtsformen, die in Luxemburg eingetragen werden können

Einzelunternehmen und Personengesellschaften:

  • Entreprise individuelle (Einzelunternehmen, Selbstständiger) – eine natürliche Person, die auf eigene Rechnung handelt und persönlich unbeschränkt haftet; eingetragen im RCS, sofern es sich um eine gewerbliche Tätigkeit handelt.
  • Société en nom collectif, SENC (Offene Handelsgesellschaft) – zwei oder mehr Gesellschafter, die unter einem gemeinsamen Namen geschäftlich tätig sind und gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften.
  • Société en commandite simple, SCS (Kommanditgesellschaft) – ein oder mehrere persönlich haftende Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung, die das Geschäft führen, zusammen mit Kommanditisten, die nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Spezielle Kommanditgesellschaft) – eine Personengesellschaft ohne eigene Rechtspersönlichkeit, vertraglich geregelt und äußerst flexibel; die Standardform für luxemburgische Investmentfonds und Private-Equity-Strukturen.

Kapitalgesellschaften:

  • Société anonyme, SA (Aktiengesellschaft) – das Kapital ist in Aktien aufgeteilt, die Haftung der Aktionäre ist auf die Zeichnungssumme beschränkt, wobei ein gesetzliches Mindestkapital vorgeschrieben ist; diese Rechtsform wird von großen, börsennotierten und regulierten Unternehmen sowie von Holdingstrukturen genutzt.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – Kapital unterteilt in nicht frei übertragbare Gesellschaftsanteile, begrenzte Anzahl von Gesellschaftern, Übertragungen an Dritte bedürfen der Zustimmung der Gesellschafter. Die häufigste Gesellschaftsform in Luxemburg.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – die „Ein-Euro-Gesellschaft“, die natürlichen Personen und einem definierten Tätigkeitsbereich vorbehalten ist, ohne notarielle Urkunde gegründet wird und einem reduzierten Mindestkapital unterliegt.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S. (vereinfachte Aktiengesellschaft) – eine neuere luxemburgische Gesellschaftsform nach dem Gesetz von 1915: Das Kapital ist in Aktien aufgeteilt, ein oder mehrere Gesellschafter haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage, an der Spitze steht ein Präsident mit weitreichenden Befugnissen, und die Gesellschaft unterliegt bewusst nur wenigen zwingenden Betriebsvorschriften, sodass die Satzung die Unternehmensführung gestalten und die Übertragung von Aktien einschränken kann.
  • Société en commandite par actions, SCA (Kommanditgesellschaft auf Aktien) – vereint Aktionäre mit mindestens einem Komplementär, der die Gesellschaft leitet und unbeschränkt haftet; weit verbreitet für Fonds- und Familienstrukturen, bei denen die Kontrolle beim Geschäftsführer verbleiben soll.
  • Société européenne, SE (Europäische Gesellschaft) – die EU-Rechtsform der Aktiengesellschaft, die ihren Sitz in einen anderen Mitgliedstaat verlegen kann; das luxemburgische Recht regelt darüber hinaus die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer SE.
  • Société coopérative, SCOP (Genossenschaft) – eine Gesellschaft mit einer variablen Anzahl von Mitgliedern, die ihre gegenseitige wirtschaftliche Förderung zum Ziel hat; sie kann auch als Aktiengesellschaft (Société anonyme) organisiert sein.
  • Société coopérative européenne (Europäische Genossenschaft) – die Genossenschaftsform der EU für grenzüberschreitende genossenschaftliche Unternehmungen.
  • Société civile (Zivilgesellschaft) – eine nicht gewerbliche Gesellschaft, die dem gemeinsamen Besitz von Vermögenswerten, Immobilien und der Ausübung eines Berufs dient; eingetragen im RCS gemäß dem Gesetz von 2002.
  • Société d’impact sociétal, SIS (Unternehmen mit gesellschaftlicher Wirkung) – ein Unternehmen, das als ein Unternehmen anerkannt ist, das einen sozialen oder ökologischen Zweck verfolgt, wobei Beschränkungen hinsichtlich der Gewinnausschüttung gelten; es nimmt die Rechtsform einer SA, einer SARL oder einer Genossenschaft an.

Zusammenschlüsse, gemeinnützige Organisationen und Auslandspräsenz:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Wirtschaftsinteressengemeinschaft) – eine Struktur, über die Mitglieder einen Teil ihrer Tätigkeit bündeln, ohne dabei selbst Gewinn anzustreben; das luxemburgische Unternehmensregister ist selbst als GIE konstituiert.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (Europäische wirtschaftliche Interessengemeinschaft) – das grenzüberschreitende Pendant, bei dem die Mitglieder unbeschränkt haften.
  • Association sans but lucratif, ASBL (gemeinnütziger Verein) – eine Mitgliederorganisation, die keine Gewinne ausschütten darf und gemäß dem Gesetz von 2002 im RCS eingetragen ist.
  • Fondation (Stiftung) – eine mit einem Stiftungsvermögen ausgestattete Einrichtung ohne Mitglieder, die einen gemeinnützigen Zweck verfolgt und ebenfalls im RCS eingetragen ist.
  • Succursale (Zweigstelle) – die luxemburgische Niederlassung eines ausländischen Unternehmens, die im RCS unter Angabe der Gründungsunterlagen der Muttergesellschaft und der Angaben zu den Personen, die die Gesellschaft rechtsverbindlich vertreten dürfen, eingetragen ist.

Im Register verfügbare Informationen

Für jede eingetragene Person besteht eine öffentliche Akte. Der Registereintrag identifiziert die juristische Person anhand ihrer RCS-Nummer und enthält deren genaue Bezeichnung sowie etwaige Handelsnamen, ihre Rechtsform, ihren Sitz, das Gründungsdatum, die Dauer, den Unternehmenszweck, das Kapital, die Identität der Geschäftsführer, Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Leitungs- und Aufsichtsorgane sowie des gesetzlichen oder zugelassenen Wirtschaftsprüfers, zusammen mit dem Umfang ihrer Befugnisse zur Bindung des Unternehmens, die zur Vertretung einer Zweigniederlassung befugten Personen sowie den aktuellen Status des Unternehmens, einschließlich Auflösung, Liquidation und Schließung.

Dem Eintrag liegen die hinterlegten Dokumente zugrunde: die Gründungsurkunde und die koordinierte Satzung in ihrer jeweils gültigen Fassung, die Urkunden und Protokolle über Änderungen von Name, Gegenstand, Kapital, Sitz und Organen, die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Wirtschaftsprüfern, Fusionen, Sitzverlegungen, Auflösung und Liquidation sowie – im Falle einer Zweigniederlassung – die Dokumente der Muttergesellschaft.

Jahresabschlüsse werden hinterlegt und sind öffentlich zugänglich. Unternehmen hinterlegen ihre festgestellten Jahresabschlüsse beim RCS, und die Hinterlegung wird im RESA bekannt gegeben. Allerdings werden nicht die Jahresabschlüsse aller Einreicher im Amtsblatt veröffentlicht: Wirtschaftsverbände, Einzelunternehmer, die die gesetzliche Umsatzschwelle überschreiten, Personengesellschaften, deren unbeschränkt haftende Gesellschafter nicht alle Kapitalgesellschaften sind, sowie Zweigniederlassungen von Unternehmen aus Ländern außerhalb der Europäischen Union werden ohne Veröffentlichung im RESA hinterlegt; Unternehmen, die unter den gesetzlichen Größengrenzen liegen, können bestimmte Bestandteile wie die Gewinn- und Verlustrechnung weglassen. Beide Wege sind über das Register selbst abrufbar.

RESA ist der zweite und oft schnellere Zugangsweg. Es kann online frei, ohne Authentifizierung und gebührenfrei eingesehen werden und enthält die veröffentlichten Bekanntmachungen aller luxemburgischen Unternehmen und Vereinigungen, sodass ein Wechsel der Geschäftsführer oder eine Kapitalerhöhung genau datiert werden kann, ohne dass eine Bescheinigung angefordert werden muss.

Was das Register nicht offenlegt

Informationen überdie wirtschaftlichen Eigentümer sind der Öffentlichkeit nicht zugänglich. Luxemburg war der Gerichtsstand, an dem diese Frage entschieden wurde: In seinem Urteil vom 22. November 2022 in den verbundenen Rechtssachen C-37/20 „Luxembourg Business Registers“ und C-601/20 „Sovim“ entschied der Gerichtshof der Europäischen Union, dass der Zugang der breiten Öffentlichkeit zu Daten über die wirtschaftlichen Eigentümer einen unverhältnismäßigen Eingriff in die durch die Artikel 7 und 8 der Charta der Grundrechte garantierten Rechte darstelle. Der Zugang der breiten Öffentlichkeit zum RBE wurde eingestellt. Der Zugang wurde anschließend für Fachleute, die dem geänderten Geldwäschebekämpfungsgesetz vom 12. November 2004 unterliegen, auf Antrag bei der LBR, für Inhaber eines vom Conseil de presse im Rahmen einer am 20. Dezember 2022 unterzeichneten Vereinbarung ausgestellten Presseausweises für professionelle Journalisten sowie für die zuständigen nationalen Behörden über deren eigenen dedizierten Zugang wiederhergestellt. Eine Privatperson ohne eine solche Berechtigung kann den wirtschaftlichen Eigentümer eines luxemburgischen Unternehmens nicht abfragen.

Auch werden nicht alle hinterlegten Unterlagen veröffentlicht: Das Register selbst weist darauf hin, dass nicht alle eingereichten Dokumente öffentlich zugänglich gemacht werden, und die Abschlüsse der oben aufgeführten Kategorien werden ohne Bekanntmachung im Amtsblatt in die Akte aufgenommen. Das Register enthält keine Angaben zum steuerrechtlichen Status, der in die Zuständigkeit der Steuerverwaltung fällt, oder zu branchenspezifischen Genehmigungen, die für regulierte Tätigkeiten beim Wirtschaftsministerium oder bei der Finanzaufsichtsbehörde liegen. Zudem erfasst das Register, wer ein Unternehmen rechtlich vertreten darf, nicht jedoch, wer wirtschaftlich dahinter steht – bei einer SARL sind die Gesellschafter in den Akten aufgeführt, bei einer SA hingegen wird das Aktionärsverzeichnis von der Gesellschaft selbst geführt.

Dokumente, die aus dem Register bezogen werden können

  • Extrait RCS (Auszug aus dem Handels- und Gesellschaftsregister) – die amtliche Bescheinigung des aktuellen Eintrags: RCS-Nummer, Name, Rechtsform, Sitz, Geschäftszweck, Kapital, Organmitglieder und deren Befugnisse sowie der Status. Das Standarddokument für Banken, Notare, Ausschreibungen und grenzüberschreitende Transaktionen.
  • „Acte constitutif“ (Gründungsurkunde) – die notarielle Urkunde oder private Urkunde, mit der die Gesellschaft gegründet wurde; darin sind die Gründer, das Anfangskapital und die ersten Organmitglieder aufgeführt.
  • Statuts coordonnés (Koordinierte Satzung) – die konsolidierte aktuelle Fassung der Satzung nach allen Änderungen; das Dokument, das Sie lesen sollten, bevor Sie sich auf eine Unterschrift oder einen Gesellschafterbeschluss verlassen.
  • „Actes et procès-verbaux modificatifs“ (Änderungsurkunden und -protokolle) – die Eintragungen zu jeder registrierten Änderung: Kapitalerhöhungen, Änderungen des Namens, des Gesellschaftszwecks oder des Sitzes, Ernennungen und Rücktritte, Fusionen und Sitzverlegungen.
  • Comptes annuels (Jahresabschlüsse) – die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Anhang in der genehmigten und hinterlegten Fassung, gegebenenfalls ergänzt um den Lagebericht und den Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers; die Grundlage für jede Bonitätsprüfung.
  • Veröffentlichungen im RESA (Bekanntmachungen im RESA) – der veröffentlichte Wortlaut jeder das Unternehmen betreffenden Bekanntmachung, frei einsehbar und als öffentliche Chronologie des Unternehmens dienend.
  • Unterlagen zur Zweigniederlassung (Documents relatifs à la succursale) – die Gründungsunterlagen und Angaben zu den Führungskräften der ausländischen Muttergesellschaft, die bei der Registrierung einer luxemburgischen Zweigniederlassung hinterlegt wurden.
  • Auflösungs- und Liquidationsurkunden – die Beschlüsseund Berichte, aus denen hervorgeht, dass ein Unternehmen aufgelöst und aus dem Register gelöscht wurde sowie der Zeitpunkt dieser Maßnahmen.
  • Auszug aus dem RBE (Register der wirtschaftlichen Eigentümer) – zugänglich für das betreffende Unternehmen sowie für die seit dem Urteil von 2022 berechtigten Antragstellergruppen, nicht jedoch für die allgemeine Öffentlichkeit.

Häufig gestellte Fragen

Was ist das offizielle Handelsregister in Luxemburg?

Es handelt sich um das „Registre de commerce et des sociétés“ (RCS), das dem Justizminister untersteht und von „Luxembourg Business Registers“ verwaltet wird, einem wirtschaftlichen Interessenzusammenschluss des Staates, der Handelskammer und der Handwerkskammer. Es wird unter lbr.lu veröffentlicht.

Ist die Abfrage des luxemburgischen Registers kostenlos?

Die Einsichtnahme in RESA, das elektronische Amtsblatt, in dem Registereinträge veröffentlicht werden, ist kostenlos und erfordert keine Authentifizierung. Das Register selbst kann nach einer eingetragenen Person durchsucht werden, während Auszüge und Kopien hinterlegter Dokumente kostenpflichtige Dienstleistungen von „Luxembourg Business Registers“ sind.

Sind die Jahresabschlüsse luxemburgischer Unternehmen öffentlich zugänglich?

Ja. Geprüfte Jahresabschlüsse werden beim RCS hinterlegt, und die Hinterlegung wird im RESA bekannt gegeben. Bestimmte Kategorien – wirtschaftliche Interessengemeinschaften, größere Einzelunternehmer, bestimmte Personengesellschaften und Zweigniederlassungen von Nicht-EU-Unternehmen – werden ohne Bekanntmachung im Amtsblatt hinterlegt, und kleine Unternehmen können Bestandteile wie die Gewinn- und Verlustrechnung weglassen.

Kann ich den wirtschaftlichen Eigentümer eines luxemburgischen Unternehmens ermitteln?

Nicht als Mitglied der Öffentlichkeit. Nach dem Urteil des Gerichtshofs vom 22. November 2022 in den verbundenen Rechtssachen „Luxembourg Business Registers“ und „Sovim“ endete der allgemeine öffentliche Zugang zum RBE. Zugang haben Fachleute im Rahmen des Geldwäschegesetzes, akkreditierte Journalisten sowie die zuständigen Behörden.

Werden Einzelunternehmer in Luxemburg registriert?

Ja. Ein „entreprise individuelle“, das eine gewerbliche Tätigkeit ausübt, wird im selben Handelsregister (RCS) eingetragen wie eine Gesellschaft, sodass ein selbstständiger Gewerbetreibender anhand eines Registerauszugs genau wie eine „société anonyme“ überprüft werden kann.

Was ist eine SCSp und warum ist sie in Luxemburg allgegenwärtig?

Die „société en commandite spéciale“ ist eine besondere Kommanditgesellschaft ohne eigene Rechtspersönlichkeit, deren interne Regelungen fast ausschließlich im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Diese Flexibilität, verbunden mit steuerlicher Transparenz, hat sie zum Standardvehikel für in Luxemburg ansässige Investmentfonds und Private-Equity-Strukturen gemacht.

Quellen

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