Handelsgesellschaften in Mexiko werden im „Registro Público de Comercio“ (RPC, Öffentliches Handelsregister) eingetragen, einem System auf Bundes- und Landesebene, in dem das „Secretaría de Economía“ (Wirtschaftsministerium) die zentrale Datenbank und die elektronische Plattform SIGER betreibt, während die Registerämter der Bundesstaaten die Eintragungen im Rahmen von Koordinierungsvereinbarungen vornehmen. Eingetragene Handelshandlungen sind von Rechts wegen öffentlich und können von jedermann eingesehen werden. Zwei weitere nationale Systeme vervollständigen das Bild: das elektronische Veröffentlichungssystem für Unternehmensbekanntmachungen und das einheitliche Register für bewegliche Sicherheiten. Einzelunternehmer und zivilrechtliche Rechtsträger fallen nicht unter das Handelsregister.

Das amtliche Unternehmensregister in Mexiko

Das Register ist das „Registro Público de Comercio“ (Öffentliches Handelsregister), das dem „Código de Comercio“ (Handelsgesetzbuch) und der „Reglamento del Registro Público de Comercio“ unterliegt. Seine Struktur ist streng föderalistisch aufgebaut. Das Secretaría de Economía unterhält die „Base de Datos Central“ (Zentrale Datenbank) und benennt einen „Registrador Mercantil“ zur Verwaltung dieser Datenbank und zur Beglaubigung ihrer Einträge, während die für das „Registro Público de la Propiedad y del Comercio“ auf Landesebene zuständigen Behörden den Dienst im Rahmen von Koordinierungsvereinbarungen mit der Bundesregierung weiterhin über ihre eigenen Dienststellen erbringen. Die Prüfung und Eintragung werden von den Leitern der Landesämter und den Registerführern auf einer nationalen Plattform vorgenommen: dem „Sistema Integral de Gestión Registral“, SIGER 2.0 (Integriertes Registerverwaltungssystem), unter rpc.economia.gob.mx.

Jeder Gewerbetreibende oder jedes Unternehmen verfügt über ein „folio mercantil electrónico“ (elektronisches Handelsregisterblatt) – eine individuelle elektronische Datei, die durch den Firmennamen oder die Unternehmensbezeichnung identifiziert wird und alle handelsrechtlichen Vorgänge dieses Gewerbetreibenden oder Unternehmens zusammenfasst. Eintragungspflichtige Vorgänge sind solche, die einer Offenlegung bedürfen, um gegenüber Dritten wirksam zu werden; sie werden mittels vorcodierter Formulare eingetragen, die vom Ministerium im „Diario Oficial de la Federación“ veröffentlicht werden.

Neben dem Register bestehen zwei nationale Systeme:

  • das „Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles“ (PSM, Elektronisches Veröffentlichungssystem für Handelsgesellschaften) unter psm.economia.gob.mx, das durch eine am 12. Juni 2015 im „Diario Oficial de la Federación“ veröffentlichte Vereinbarung eingerichtet wurde. Hier werden die gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensbekanntmachungen – Einberufungen von Gesellschafterversammlungen, Bilanzen, Kapitalherabsetzungen, Fusionen, Abspaltungen und Auflösungen – veröffentlicht.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Einheitliches Register für Sicherungsrechte an beweglichen Sachen), unter rug.economia.gob.mx, ein Teilbereich des Handelsregisters, in dem Sicherungsrechte an beweglichen Sachen eingetragen und abgefragt werden können.

Mexiko führt das Handelsregister ausschließlich für Kaufleute und Unternehmen. Eine „persona física con actividad empresarial“ (natürliche Person, die eine gewerbliche Tätigkeit ausübt) wird als solche nicht im RPC eingetragen: Eine natürliche Person wird durch die Eintragung im „Registro Federal de Contribuyentes“ (Bundessteuerregister) bei der Steuerverwaltung sichtbar und kann nur in den wenigen Fällen, in denen das Handelsgesetzbuch dies vorschreibt, ein Handelsregisterblatt eintragen lassen. Zivilrechtliche Rechtsformen – die „sociedad civil“ und die „asociación civil“ – werden nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch gegründet und in den öffentlichen Registern der Bundesstaaten und nicht im Handelsregister eingetragen; aus diesem Grund sind mexikanische Sozietäten oder gemeinnützige Vereine oft nicht im RPC zu finden.

In der Praxis erfolgt die Gründung über einen „fedatario público“ – einen Notar oder einen „corredor público“ –, der die Gründungsurkunde erstellt und im SIGER einreicht. Die einzige Ausnahme bildet die unten beschriebene vereinfachte Gesellschaftsform, die von den Gründern selbst online gegründet wird.

Rechtsformen, die in Mexiko eingetragen werden können

Artikel 1 des „Ley General de Sociedades Mercantiles“ (Allgemeines Gesetz über Handelsgesellschaften) erkennt sieben Arten von Handelsgesellschaften an.

  • Sociedad Anónima, S.A. (Aktiengesellschaft) – Kapital in Aktien aufgeteilt, Haftung der Aktionäre auf ihre Zeichnung beschränkt, Leitung durch einen alleinigen Geschäftsführer oder einen Vorstand und Aufsicht durch einen Comisario. Die Standardform für mittlere und große Unternehmen sowie für Tochtergesellschaften in ausländischem Besitz.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – Kapital, das in nicht frei übertragbare „partes sociales“ aufgeteilt ist, eine begrenzte Anzahl von Gesellschaftern und eine auf die Einlagen beschränkte Haftung. Wird aufgrund der steuerlichen Behandlung im Ausland häufig von US-amerikanischen Investoren gewählt.
  • „Sociedad por Acciones Simplificada“, S.A.S. (Vereinfachte Aktiengesellschaft) – die neueste Rechtsform, die für Kleinst- und Kleinunternehmen konzipiert ist: ein oder mehrere Einzelaktionäre, keine notarielle Urkunde sowie eine vollständig online und gebührenfreie Gründung über das System der Secretaría de Economía unter sas.economia.gob.mx, mit einer jährlichen Umsatzobergrenze, bei deren Überschreitung eine Umwandlung in eine andere Rechtsform erforderlich ist.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (Offene Handelsgesellschaft) – alle Gesellschafter haften subsidiär, gesamtschuldnerisch und unbegrenzt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Einfache Kommanditgesellschaft) – ein oder mehrere Kommanditisten haften unbeschränkt, während die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Kommanditgesellschaft auf Aktien) – gleiche Haftungsaufteilung, wobei das Kapital durch Aktien verbriefte ist.
  • Sociedad Cooperativa (Genossenschaft) – ein von den Mitgliedern geführtes Unternehmen, das den eigenen genossenschaftsrechtlichen Bestimmungen unterliegt und in Form einer Produktions- oder Konsumgenossenschaft organisiert ist.

Die Rechtsform der Gesellschaft mitvariablem Kapital. Mit Ausnahme der Genossenschaft kann jede dieser Rechtsformen als „Sociedad de Capital Variable“ (Gesellschaft mit variablem Kapital) gegründet werden, weshalb so viele mexikanische Firmennamen auf „de C.V.“ enden – zum Beispiel S.A. de C.V. oder S. de R.L. de C.V. Die Gesellschaft legt dabei ein Mindestkapital fest und kann das Kapital über diese Untergrenze hinaus nach dem gesetzlich vorgeschriebenen Verfahren erhöhen oder verringern, ohne jedes Mal ihre Satzung ändern zu müssen. Hierbei handelt es sich um eine Rechtsform, nicht um eine eigenständige Unternehmensart.

Verwandte Rechtsformen:

  • „Sociedad Anónima Promotora de Inversión“ (S.A.P.I.) und „Sociedad Anónima Bursátil“ (S.A.B.) – Varianten der „Sociedad Anónima“, die durch das Wertpapierrecht für Unternehmen in der Investitionsphase und börsennotierte Unternehmen geschaffen wurden und einen verstärkten Schutz für Minderheitsgesellschafter sowie erweiterte Offenlegungspflichten vorsehen.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Niederlassung eines ausländischen Unternehmens) – ein ausländisches Unternehmen, das in Mexiko geschäftlich tätig werden möchte, lässt seine Niederlassung nach Erhalt der Genehmigung im Handelsregister eintragen und reicht seine Gründungsunterlagen ein.
  • „Sociedad Civil“ (S.C.) und „Asociación Civil“ (A.C.) – nicht gewerbliche Rechtsformen nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch, die von Berufsverbänden und gemeinnützigen Organisationen genutzt werden und in den öffentlichen Registern der Bundesstaaten statt im RPC eingetragen sind.

Aus dem Register verfügbare Informationen

Die Offenlegung ist ein gesetzlich verankertes Recht und keine Ermessensleistung. Artikel 21 der Durchführungsverordnung (Reglamento) legt fest, dass eingetragene Handelsvorgänge öffentlichen Charakter haben und von jeder Person eingesehen werden können; Artikel 22 regelt den Zugang in verschiedenen Stufen – allgemeine öffentliche Einsichtnahme, Zugang für öffentliche Urkundsbeamte (fedatarios públicos), Abfragen durch Kreditinstitute sowie Zugang zu statistischen und Forschungszwecken –, der entweder in den Registerämtern oder elektronisch über SIGER erfolgt.

Das elektronische Handelsregisterblatt fasst für jedes Unternehmen die Gründungsurkunde und die Satzung, die bei der Gründung eingetragenen Identitäten der Gesellschafter oder Aktionäre, das festgelegte oder Mindestkapital und dessen Änderungen, den Unternehmenszweck, den Sitz, die Dauer, die Geschäftsführer und Beauftragten mit ihren Befugnissen, die erteilten und widerrufenen allgemeinen und besonderen Vollmachten sowie die Urkunden über Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Satzungsänderungen, Verschmelzungen, Ausgliederungen, Umwandlungen, Auflösungen und Liquidationen. Da jede Handlung als notarielle Urkunde oder als Urkunde eines „Corredor“ hinterlegt wird, haben die zugrunde liegenden Dokumente Beweiskraft.

Das PSM ergänzt dies um die Unternehmensbekanntmachungen, die ein mexikanisches Unternehmen veröffentlichen muss, sodass Einberufungen zu Gesellschafterversammlungen, bei Liquidation oder Kapitalherabsetzung veröffentlichte Bilanzen sowie Beschlüsse über Fusionen und Abspaltungen in einer einzigen nationalen elektronischen Quelle verfügbar sind und nicht mehr wie vor 2015 über verschiedene Zeitungen verstreut sind. Das RUG zeigt an, ob bewegliche Vermögenswerte eines Unternehmens belastet sind, und wird routinemäßig bei der Kreditvergabe und beim Kauf von Vermögenswerten eingesehen.

Was das Register nicht offenlegt

Jahresabschlüsse werden nicht beim Handelsregister hinterlegt. In Mexiko besteht keine allgemeine Verpflichtung, Jahresabschlüsse zur öffentlichen Einsichtnahme einzureichen. Eine „sociedad anónima“ muss ihren Jahresbericht den Aktionären zur Verfügung stellen und in den gesetzlich festgelegten Fällen bestimmte Bilanzen über das PSM veröffentlichen; an der Börse notierte Emittenten erstatten der Wertpapieraufsichtsbehörde und der Börse Bericht. Für eine gewöhnliche „S.A. de C.V.“ oder „S. de R.L.“ gibt es jedoch keine öffentlich zugänglichen Jahresabschlüsse.

Die wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse sind eine steuerrechtliche Verpflichtung, kein öffentliches Register. Gemäß dem „Código Fiscal de la Federación“ muss jede juristische Person, jeder Trust und jeder Vertragspartner die Informationen über seinen „beneficiario controlador“ (kontrollierenden Begünstigten) ermitteln, überprüfen und auf dem neuesten Stand halten sowie diese der Steuerverwaltung auf Anfrage zur Verfügung stellen. Die Daten werden von der juristischen Person und von der Steuerbehörde gespeichert; in Mexiko gibt es keine öffentliche Abfrage der wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse.

Auch die Beteiligungsverhältnisse sind weniger transparent, als das Register vermuten lässt. Die Gesellschafter einer S. de R.L. und die Gründungsaktionäre einer S.A. sind in der Gründungsurkunde aufgeführt; spätere Aktienübertragungen in einer „sociedad anónima“ werden jedoch im unternehmenseigenen „libro de registro de acciones“ erfasst und nicht hinterlegt, sodass sich die aktuelle Eigentümerschaft nicht allein anhand des Folios feststellen lässt. Da die Registerämter von den Bundesstaaten betrieben werden, variieren schließlich die Praxis und der Grad der Digitalisierung älterer Unterlagen noch immer zwischen den einzelnen Bundesstaaten, und Unterlagen aus der Zeit vor der Einführung von SIGER müssen möglicherweise bei der zuständigen Landesbehörde angefordert werden, die diese verwahrt.

Dokumente, die aus dem Register bezogen werden können

  • „Boleta de inscripción“ (Eintragungsbescheinigung) – die Bestätigung des Registeramtes, dass eine Urkunde in das Handelsregister eingetragen wurde, mit Angabe der Folionummer sowie des Datums und der Einzelheiten der Eintragung; der Nachweis, dass ein Unternehmen oder eine Änderung registriert ist.
  • „Certificación del folio mercantil electrónico“ (Bescheinigung über das elektronische Handelsregisterblatt) – die vom Registerführer ausgestellte beglaubigte Aufstellung der Einträge im Registerblatt eines Unternehmens; das mexikanische Äquivalent eines Handelsregisterauszugs und das zentrale Dokument für die Sorgfaltsprüfung.
  • „Acta constitutiva y estatutos sociales“ (Gründungsurkunde und Satzung) – die notariell beglaubigte Urkunde, durch die die Gesellschaft gegründet wurde und die Angaben zu den Gründern, dem Kapital, dem Gesellschaftszweck, der Dauer und den internen Vorschriften enthält; erforderlich zur Überprüfung der Rechts- und Zeichnungsbefugnis.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Urkunden zur Satzungsänderung) – die notariellen Urkunden, in denen Änderungen des Namens, des Zwecks, des Sitzes, der Dauer, der Kapitalstruktur und der Unternehmensführung festgehalten sind, wie sie im Handelsregister eingetragen wurden.
  • Vollmachten und deren Widerruf – die eingetragenen allgemeinenund besonderen Vollmachten, die in der mexikanischen Praxis festlegen, wer die Gesellschaft in welchem Umfang verpflichten darf.
  • Notariell beglaubigte Protokolle von Gesellschafterversammlungen (Actas de asamblea protocolizadas) – die Beschlüsse über Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Aufsichtsratsmitgliedern, Fusionen, Abspaltungen und Auflösungen in der beim Register eingereichten Form.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Fusions-, Abspaltungs-, Umwandlungs- und Liquidationsurkunden) – die Dokumente, aus denen hervorgeht, dass eine Gesellschaft umstrukturiert oder liquidiert wurde und zu welchem Zeitpunkt.
  • Veröffentlichungen im PSM (Bekanntmachungen im elektronischen Veröffentlichungssystem) – die von einem Unternehmen vorgeschriebenen Bekanntmachungen, einschließlich Einberufungen und der in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen veröffentlichten Bilanzen.
  • Certificado o consulta del RUG (Bescheinigung oder Auszug aus dem RUG) – das Verzeichnis der an beweglichen Vermögensgegenständen eines Unternehmens eingetragenen Sicherungsrechte sowie deren Löschung.
  • Dokumente der Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft (Dokumente der Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft) – die Genehmigung und die Gründungsunterlagen der ausländischen Muttergesellschaft, die bei der Registrierung einer mexikanischen Niederlassung eingereicht wurden.

Häufig gestellte Fragen

Was ist das amtliche Handelsregister in Mexiko?

Es handelt sich um das „Registro Público de Comercio“, das dem Handelsgesetzbuch und dessen Durchführungsverordnung unterliegt. Das Wirtschaftsministerium (Secretaría de Economía) betreibt die zentrale Datenbank und die Plattform SIGER 2.0, während die staatlichen Registerämter die Einträge im Rahmen von Koordinierungsvereinbarungen mit dem Bund vornehmen.

Was ist ein „folio mercantil electrónico“?

Das elektronische Handelsfolio ist die individuelle elektronische Akte eines Kaufmanns oder Unternehmens, die durch dessen Namen identifiziert wird und in der alle registrierungspflichtigen Handelshandlungen zusammengefasst sind. Eine Bescheinigung über das Folio entspricht dem mexikanischen Äquivalent eines Handelsregisterauszugs.

Ist das mexikanische Register öffentlich?

Ja. Artikel 21 der Verordnung sieht vor, dass eingetragene geschäftliche Handlungen öffentlich sind und von jeder Person eingesehen werden können, und Artikel 22 legt verschiedene Zugriffsebenen fest – allgemeine öffentliche Einsichtnahme, Zugang für Notare und „corredores públicos“, Abfragen durch Kreditinstitute sowie Zugang zu statistischen Zwecken – in den Ämtern oder elektronisch über SIGER.

Sind die Jahresabschlüsse mexikanischer Unternehmen öffentlich?

Im Allgemeinen nein. Es besteht keine allgemeine Verpflichtung, Jahresabschlüsse beim Register einzureichen. Bestimmte Bilanzen und Unternehmensmitteilungen müssen über das elektronische Veröffentlichungssystem veröffentlicht werden, und börsennotierte Emittenten erstatten der Wertpapieraufsichtsbehörde Bericht; eine gewöhnliche S.A. de C.V. oder S. de R.L. veröffentlicht jedoch keine Jahresabschlüsse.

Was bedeutet „de C.V.“ in einem mexikanischen Firmennamen?

Es kennzeichnet die Rechtsform der Gesellschaft mit variablem Kapital. Jede Handelsgesellschaft mit Ausnahme einer Genossenschaft kann als „sociedad de capital variable“ gegründet werden, wobei ein Mindestkapital festgelegt wird und das Kapital darüber hinaus durch ein vereinfachtes Verfahren variiert werden kann. Es handelt sich um eine Rechtsform, nicht um eine eigenständige Gesellschaftsart.

Kann ich den wirtschaftlichen Eigentümer eines mexikanischen Unternehmens ermitteln?

Nicht anhand eines öffentlichen Registers. Das Bundessteuergesetz verpflichtet Unternehmen, die Informationen über ihren wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln, zu überprüfen und auf dem neuesten Stand zu halten sowie diese auf Anfrage der Steuerbehörde zur Verfügung zu stellen; diese Informationen werden jedoch nicht veröffentlicht, und es gibt keine öffentliche Abfrage nach wirtschaftlich Berechtigten.

Quellen

Schlüsselwörter

Handelsregister Mexiko, Unternehmensregister Mexiko, Registro Público de Comercio, SIGER 2.0, elektronische Handelsregisternummer, Rechtsformen in Mexiko, Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, SAS Mexiko, Unternehmensunterlagen Mexiko, RUG Mexiko, PSM – Handelsgesellschaften