Unternehmen in der Mongolei werden gemäß dem „Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль“ (Gesetz über die staatliche Registrierung juristischer Personen) in das staatliche Register juristischer Personen eingetragen, das von der „Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар“ (Allgemeine Behörde für staatliche Registrierung) geführt wird. Das Register ist öffentlich: Die Behörde ist verpflichtet, Registrierungsdaten auf ihrer offiziellen Website zu veröffentlichen, sofern kein anderes Gesetz dies verbietet, und der übliche Nachweis für die Unternehmensdaten ist ein „лавлагаа“, ein vom Register ausgestellter Auszug. Die wirtschaftlichen Eigentümer werden erfasst, allerdings in begrenztem Umfang – das Gesetz beschränkt dies auf Inhaber von Bergbaulizenzen.

Das offizielle Unternehmensregister in der Mongolei

Das Register wird von der „Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар“ (Allgemeine Behörde für staatliche Registrierung, GASR) unter burtgel.gov.mn geführt, die im Gesetz als staatliches Verwaltungsorgan beschrieben wird, das gemeinsam mit seinen lokalen Stellen und staatlichen Registratoren tätig ist. Dieselbe Behörde ist auch für die zivilrechtliche staatliche Registrierung sowie die Eintragung von Eigentumsrechten zuständig, sodass alle drei nationalen Register in einer Institution zusammengefasst sind. Ihr rechtlicher Rahmen besteht aus dem „Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль“ (Allgemeines Gesetz über die staatliche Registrierung) und dem „Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль“ (Gesetz über die staatliche Registrierung juristischer Personen), ergänzt durch Verordnungen über die Führung des Registers juristischer Personen, Zweigniederlassungen und Repräsentanzen sowie über die Ausstellung von Auszügen daraus.

Für jede eingetragene juristische Person wird eine Akte angelegt, deren Inhalt gesetzlich vorgeschrieben ist: Name, Registrierungsnummer und Aktenzeichen der juristischen Person, ihre Rechtsform, Organisationsform und Tätigkeitsklassifizierung, Angaben zu den Gründern und den Gründungsdokumenten, die Identifizierung des Geschäftsführers, Daten zu Zweigstellen und Repräsentanzen sowie die Unterlagen zur Unternehmensführung. Die Registrierung wird durch die Ausstellung einer Bescheinigung über die staatliche Registrierung abgeschlossen, die gesetzlich als Dokument in Papierform oder in elektronischer Form definiert ist und der befugten Person ausgestellt wird, um zu bestätigen, dass eine juristische Person registriert ist.

Die Mongolei trägt juristische Personen, deren Zweigstellen und Repräsentanzen in diesem Register ein, einschließlich der Zweigstellen und Repräsentanzen ausländischer juristischer Personen. Die Registrierung sowie viele nachfolgende Eintragungen können über die nationale digitale Dienstleistungsplattform „e-Mongolia“ vorgenommen werden, die mittlerweile auch zum üblichen Kanal für den Abruf von Auskünften aus dem Register geworden ist.

Rechtsformen, die in der Mongolei registriert werden können

Das Register erfasst die Art und die Rechtsform jeder juristischen Person. Die Unternehmensformen sind im „Компанийн тухай хууль“ (Gesellschaftsgesetz) festgelegt, die übrigen Rechtsformen in ihren jeweiligen Satzungen.

Unternehmen nach dem Gesellschaftsgesetz:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – die gängige mongolische Gesellschaftsform. Die Einlagen der Gesellschafter sind in Anteile aufgeteilt, und ihr Recht zur Verfügung über das Gesellschaftskapital ist gesetzlich sowie durch die eigenen Vorschriften der Gesellschaft beschränkt; die Gesellschafter haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Diese Rechtsform wird von der überwiegenden Mehrheit der mongolischen Unternehmen genutzt, sowohl von inländischen als auch von ausländischen.
  • Хувьцаат компани (Aktiengesellschaft) – eine Gesellschaft, deren Kapital durch Aktien vertreten ist; ein Aktionär haftet nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und ist nur in Höhe der von ihm gehaltenen Aktien haftbar. Das Gesellschaftsrecht unterteilt diese in zwei Arten:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (offene Aktiengesellschaft) – ihre Aktien sind registriert und werden öffentlich an der Börse gehandelt.
    • Хаалттай хувьцаат компани (geschlossene Aktiengesellschaft) – ihre Aktien werden nicht an der öffentlichen Börse, sondern auf einem eingeschränkten Markt über eine Verwahrstelle gehandelt.

Weitere eintragungsfähige Rechtsformen:

  • Нөхөрлөл (Personengesellschaft) – die Form einer Personengesellschaft, in der die Gesellschafter gemeinsam geschäftlich tätig sind; das mongolische Recht unterscheidet zwischen der unbeschränkten Personengesellschaft, deren Gesellschafter mit ihrem eigenen Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, und der Kommanditgesellschaft, bei der einige Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften.
  • Хоршоо (Genossenschaft) – ein mitgliedergeführtes Unternehmen gemäß dem Genossenschaftsrecht, das in der Viehzucht, der Landwirtschaft und bei ländlichen Dienstleistungen weit verbreitet ist.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (staatliches und kommunales Unternehmen) – Unternehmen, die auf staatlichem oder kommunalem öffentlichem Vermögen gegründet wurden und im Auftrag des Gründers geführt werden.
  • Төрийн бус байгууллага (Nichtregierungsorganisation) – Vereine und Stiftungen, die nichtkommerzielle Zwecke verfolgen und im staatlichen Register für juristische Personen eingetragen sind.
  • Niederlassung und Repräsentanz einer ausländischen juristischen Person (Гадаадын хуулийн этгээдийн салбар, төлөөлөгчийн газар) – in der Mongolei registriert, ohne eigene Rechtspersönlichkeit zu erlangen; das Register erfasst die Daten zu Niederlassungen und Repräsentanzen als Teil der Akte der juristischen Person.

Aus dem Register verfügbare Informationen

Die Veröffentlichung ist eine gesetzliche Pflicht. Das Gesetz über die staatliche Registrierung juristischer Personen verpflichtet die Registrierungsbehörde, Registerinformationen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen über ihre Website zu veröffentlichen und die Öffentlichkeit über ihre offizielle Website über Registrierungsinformationen zu informieren, sofern kein anderes Gesetz dies verbietet. In der Praxis bedeutet dies, dass die Identität und der Status eines Unternehmens online überprüft werden können, während der formelle Nachweis seiner Daten in Form einer „lavlagaa“ (Auskunft) erfolgt, die vom staatlichen Register gemäß einer speziellen Verordnung über die Erteilung von Auskünften aus dem Verzeichnis der staatlichen Registrierung juristischer Personen ausgestellt wird.

Die in der Akte gespeicherten und in einem Referenzdokument wiedergegebenen Daten umfassen den eingetragenen Namen, die Registrierungsnummer und die Aktennummer, die Rechtsform und die Art der juristischen Person sowie deren Tätigkeitsklassifizierung, die Gründer und die Gründungsdokumente, den Geschäftsführer mit seinen Identifikationsdaten, die Zweigniederlassungen und Repräsentanzen sowie die Aufzeichnungen über Führungsbeschlüsse. Für Unternehmen ermöglicht dies die Feststellung, wer die juristische Person gegründet hat, wer sie leitet und wer für sie handeln darf – die wesentlichen Punkte für die Überprüfung eines mongolischen Vertragspartners.

Die wirtschaftlichen Eigentümer werden registriert, jedoch nur in einem definierten Fall. Das Gesetz sieht vor, dass Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer einer juristischen Person, die über eine Bergbaulizenz verfügt, zusammen mit dessen Anteil, Beteiligung und Stimmrecht erfasst werden; diese werden auf der Grundlage einer Bescheinigung der Steuerbehörde über die entsprechende Steuerzahlung eingetragen. Die Mongolei führt daher Angaben zu wirtschaftlichen Eigentümern in ihrem Unternehmensregister als gezielte Transparenzmaßnahme für den Rohstoffsektor und nicht als allgemeine Verpflichtung, die für jedes Unternehmen gilt.

Was das Register nicht offenlegt

Jahresabschlüsse sind nicht Bestandteil des Registers. Jahresabschlüsse werden bei der Steuerbehörde und beim Statistikamt eingereicht, und börsennotierte Unternehmen erstatten der Finanzaufsichtsbehörde und der Mongolischen Börse Bericht; das staatliche Register juristischer Personen enthält jedoch keine Jahresabschlüsse, sodass daraus keine Finanzdaten über eine gewöhnliche ХХК abgerufen werden können.

Die wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse außerhalb des Bergbaus werden nicht erfasst. Da die gesetzlich vorgeschriebene Eintragung der wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse an die Inhaber von Bergbaulizenzen gebunden ist, muss die letztendliche Eigentümerschaft eines mongolischen Unternehmens in jedem anderen Sektor aus den bei der Registrierung verzeichneten Gründern und aus nachfolgenden Einreichungen abgeleitet werden; handelt es sich bei einem Gründer um ein ausländisches Unternehmen, muss die Kette in der jeweiligen Rechtsordnung dieses Unternehmens zurückverfolgt werden.

Zwei weitere Einschränkungen sind praktischer Natur. Die Beteiligungsverhältnisse nach der Gründung werden im Register für Aktiengesellschaften nicht fortlaufend erfasst, da deren Aktionäre im Wertpapierverwahrungssystem geführt werden; und obwohl die Registrierungsdaten online veröffentlicht werden, gilt als formeller Nachweis für Banken, Gerichte und Vertragspartner nicht ein Bildschirmausdruck, sondern die ausgestellte Bescheinigung oder Urkunde. Genehmigungen für regulierte Tätigkeiten – Bergbau, Bankwesen, Versicherungswesen, Telekommunikation – werden von den zuständigen Aufsichtsbehörden verwaltet und nicht im Register erfasst, obwohl die Behörde veröffentlicht, für welche Tätigkeitsbereiche überhaupt keine Genehmigung erforderlich ist.

Dokumente, die aus dem Register bezogen werden können

  • „Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ“ (Bescheinigung über die staatliche Registrierung) – das von der Registrierungsbehörde ausgestellte Dokument in Papierform oder elektronischer Form, das bestätigt, dass eine juristische Person im staatlichen Register eingetragen ist; der grundlegende Nachweis der rechtlichen Existenz für Banken, Ausschreibungen und Verträge.
  • „Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа“ (Auskunft aus dem staatlichen Register juristischer Personen) – der gemäß der Verordnung über Auskünfte ausgestellte amtliche Auszug, der den eingetragenen Namen, die Registrierungs- und Aktennummern, die Rechtsform, die Tätigkeitsklassifizierung, die Gründer, den Geschäftsführer, die Zweigniederlassungen sowie Angaben zur Unternehmensführung enthält. Das Standarddokument für die Sorgfaltsprüfung.
  • Gründungsurkunde und Satzung – die Gründungsurkunde und die eingetragene Satzung, in denen der Unternehmenszweck, das Kapital, die Befugnisse der Gesellschafterversammlung und des Leitungsorgans sowie die Regeln zur Übertragung von Anteilen festgelegt sind.
  • Angaben zu den Gründern und Gesellschaftern – die in der Akte eingetragene Aufstellung der Gründer und ihrer Beteiligungen, die zur Feststellung der Eigentumsverhältnisse bei der Registrierung sowie bei jeder eingetragenen Änderung dient.
  • Unterlagen zu den Geschäftsführern – die Angaben zur Identifizierung und Ernennung des Geschäftsführers und anderer leitender Personen, die erforderlich sind, um zu überprüfen, wer die Gesellschaft rechtsverbindlich vertreten darf.
  • Registrierung von Zweigniederlassungen und Vertretungen – die Eintragung einer Zweigniederlassung einer mongolischen oder ausländischen juristischen Person sowie die Angaben zu der Person, die befugt ist, für diese zu handeln.
  • Änderungsanmeldungen – die Dokumente, in denen eingetragene Änderungen hinsichtlich Name, Anschrift, Satzung, Kapital, Geschäftsführender und Gründer festgehalten sind und anhand derer die Chronologie des Unternehmens ermittelt wird.
  • Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer für Inhaber von Bergbaulizenzen – die registrierten Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer mit Angabe des Anteils, der Beteiligung und des Stimmrechts, die auf der Grundlage der Bescheinigung der Steuerbehörde eingetragen wurden.
  • Unterlagen zu Umstrukturierungen und Liquidationen – die Dokumente, die eine Fusion, Spaltung, Umwandlung oder Liquidation des Unternehmens sowie das Datum, an dem es erloschen ist, belegen.

Häufig gestellte Fragen

Was ist das offizielle Handelsregister in der Mongolei?

Es handelt sich um das staatliche Register juristischer Personen, das von der Generalbehörde für staatliche Registrierung gemäß dem Gesetz über die staatliche Registrierung juristischer Personen geführt wird und unter burtgel.gov.mn veröffentlicht ist; die Dienste sind zudem über die Plattform „e-Mongolia“ verfügbar.

Ist das mongolische Register öffentlich zugänglich?

Ja. Das Gesetz verpflichtet die Registrierungsbehörde, Registerinformationen über ihre Website zu veröffentlichen und die Öffentlichkeit über ihre offizielle Website über Registrierungsinformationen zu informieren, sofern kein anderes Gesetz dies verbietet. Formelle Nachweise werden als Auszug aus dem Register ausgestellt.

Was ist ein „лавлагаа“?

Ein Auszug, der gemäß einer speziellen Verordnung aus dem staatlichen Register juristischer Personen ausgestellt wird. Er entspricht dem mongolischen Äquivalent eines Handelsregisterauszugs und wird von Banken, Gerichten und Geschäftspartnern als Nachweis für die eingetragenen Daten eines Unternehmens angefordert.

Welche Unternehmensformen gibt es in der Mongolei?

Das Gesellschaftsgesetz sieht die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ХХК) und die Aktiengesellschaft vor, wobei letztere in einer offenen Form, deren Aktien öffentlich gehandelt werden, und in einer geschlossenen Form, deren Aktien auf einem eingeschränkten Markt über eine Verwahrstelle gehandelt werden, auftritt. Personengesellschaften, Genossenschaften, staatliche und kommunale Unternehmen sowie Nichtregierungsorganisationen werden gemäß ihren eigenen Satzungen registriert.

Sind die Jahresabschlüsse mongolischer Unternehmen öffentlich zugänglich?

Nein. Jahresabschlüsse werden an die Steuerbehörde und das Statistikamt übermittelt, und börsennotierte Emittenten erstatten der Finanzaufsichtsbehörde und der Börse Bericht. Das staatliche Register juristischer Personen enthält keine Finanzdaten.

Kann ich den wirtschaftlichen Eigentümer eines mongolischen Unternehmens ermitteln?

Nur im Bergbausektor. Das Gesetz sieht vor, dass der wirtschaftliche Eigentümer einer juristischen Person, die über eine Bergbaulizenz verfügt, zusammen mit den Anteilen, Beteiligungen und Stimmrechten auf der Grundlage einer Bescheinigung der Steuerbehörde eingetragen wird. Bei Unternehmen anderer Branchen werden im Register die Gründer und nicht der letztendliche wirtschaftliche Eigentümer erfasst.

Quellen

Schlüsselwörter

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