Μητρώο Επιχειρήσεων στα Ηνωμένα Αραβικά Εμιράτα

Τα Ηνωμένα Αραβικά Εμιράτα δεν διαθέτουν ενιαίο μητρώο εταιρειών. Οι επιχειρήσεις λαμβάνουν άδεια λειτουργίας και καταχωρίζονται σε τρία επίπεδα: στο ομοσπονδιακό Υπουργείο Οικονομίας και Τουρισμού (وزارة الاقتصاد والسياحة), το οποίο τηρεί το ομοσπονδιακό Εμπορικό Μητρώο (السجل التجاري) και το Οικονομικό Μητρώο (السجل الاقتصادي)· το οικονομικό τμήμα κάθε εμιράτου, το οποίο εκδίδει την πραγματική εμπορική άδεια για τις επιχειρήσεις της ηπειρωτικής χώρας· και οι αρχές των ελεύθερων ζωνών, καθεμία από τις οποίες καταχωρεί τις εταιρείες εντός της δικής της ζώνης. Τα δεδομένα σε ομοσπονδιακό επίπεδο και σε επίπεδο εμιράτου συγκεντρώνονται στο «Εθνικό Οικονομικό Μητρώο» (NER), την ομοσπονδιακή πλατφόρμα αναζήτησης αδειών και εμπορικών επωνυμιών των ΗΑΕ.

Το μητρώο εταιρειών στα Ηνωμένα Αραβικά Εμιράτα

Το ομοσπονδιακό πλαίσιο βασίζεται σε δύο νομικά κείμενα. Το Ομοσπονδιακό Διάταγμα-Νόμος αριθ. 37 του 2021 σχετικά με το Εμπορικό Μητρώο, με εκτελεστικούς κανονισμούς που εκδόθηκαν με Ψήφισμα του Υπουργικού Συμβουλίου αριθ. 107 του 2022 και ισχύουν από τις 7 Δεκεμβρίου 2022, διέπει την εγγραφή στο Εμπορικό Μητρώο, την ανανέωσή της, την καταχώριση αλλαγών, τη διαγραφή και την εκ νέου εγγραφή, τη χρήση του αριθμού εμπορικού μητρώου, καθώς και τη σχέση μεταξύ του Εμπορικού Μητρώου και του Οικονομικού Μητρώου. Το Ομοσπονδιακό Διάταγμα-Νόμος αριθ. 32 του 2021 περί Εμπορικών Εταιρειών, που εκδόθηκε στις 20 Σεπτεμβρίου 2021 και τέθηκε σε ισχύ από τις 2 Ιανουαρίου 2022, ρυθμίζει τις μορφές των ίδιων των εταιρειών.

Στην πράξη, η εγγραφή είναι αποκεντρωμένη. Σύμφωνα με την περιγραφή του ίδιου του Υπουργείου Οικονομίας και Τουρισμού, εννέα αρχές αδειοδότησης τροφοδοτούν το Εθνικό Οικονομικό Μητρώο: το ίδιο το Υπουργείο, το Τμήμα Οικονομικής Ανάπτυξης του Αμπού Ντάμπι, το Τμήμα Οικονομίας και Τουρισμού του Ντουμπάι, τα τμήματα οικονομικής ανάπτυξης της Σάρτζα, του Ρας αλ-Χαϊμά, του Ατζμάν και της Ουμ αλ-Κουέιν, καθώς και οι δήμοι της Φουτζάιρα και της Ντίμπα. Τα δεδομένα που διαθέτει μια αρμόδια αρχή πρέπει να κοινοποιούνται στο Οικονομικό Μητρώο εντός τριών εργάσιμων ημερών.

Οι ελεύθερες ζώνες βρίσκονται εκτός αυτής της δομής. Το άρθρο 5 του Νόμου περί Εμπορικών Εταιρειών ορίζει ότι το Νομοθετικό Διάταγμα δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες που έχουν συσταθεί σε ελεύθερες ζώνες όσον αφορά θέματα για τα οποία οι νόμοι ή οι κανονισμοί της σχετικής ελεύθερης ζώνης προβλέπουν ειδικές διατάξεις. Όπου η νομοθεσία της ελεύθερης ζώνης επιτρέπει σε αυτές τις εταιρείες να δραστηριοποιούνται εκτός της ζώνης και εντός του Κράτους, μπορούν να ιδρύουν υποκαταστήματα ή γραφεία αντιπροσωπείας στο Κράτος, και τα εν λόγω υποκαταστήματα υπόκεινται στον Νόμο περί Εμπορικών Εταιρειών. Οι δύο χρηματοοικονομικές ελεύθερες ζώνες — το Διεθνές Χρηματοοικονομικό Κέντρο του Ντουμπάι (DIFC) και η Παγκόσμια Αγορά του Αμπού Ντάμπι (ADGM) — προχωρούν ακόμη περισσότερο: η καθεμία διαθέτει το δικό της εταιρικό δίκαιο και το δικό της μητρώο (το Μητρώο Εταιρειών του DIFC και την Αρχή Εγγραφής του ADGM) με το δικό της δημόσιο μητρώο.

Η πραγματική ιδιοκτησία ρυθμίζεται σε ομοσπονδιακό επίπεδο, αλλά δεν δημοσιοποιείται. Η Απόφαση του Υπουργικού Συμβουλίου αριθ. 109 του 2023, η οποία ρυθμίζει τις διαδικασίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους, απαιτεί από τις επιχειρήσεις του ιδιωτικού τομέα σε ολόκληρα τα ΗΑΕ, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που βρίσκονται σε ελεύθερες εμπορικές ζώνες, να τηρούν μητρώα των πραγματικών δικαιούχων, των εταίρων και των διορισμένων εκ μέρους τρίτων διευθυντών τους, και απαιτεί από τους καταχωρητές να υποβάλλουν αναφορές στο Υπουργείο Οικονομίας· τα διορισμένα εκ μέρους τρίτων μέλη του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να γνωστοποιούν την ιδιότητά τους εντός 15 ημερών (30 ημερών για όσους διορίστηκαν πριν από την έκδοση της απόφασης), ενώ οι αλλαγές πρέπει να κοινοποιούνται εντός 15 ημερών. Οι διοικητικές κυρώσεις για παραβάσεις καθορίζονται με ξεχωριστή απόφαση του Υπουργικού Συμβουλίου.

Νομικές μορφές που μπορούν να καταχωρηθούν στα Ηνωμένα Αραβικά Εμιράτα

Το άρθρο 9 του Νόμου περί Εμπορικών Εταιρειών ορίζει ότι μια εταιρεία πρέπει να έχει μία από τις πέντε μορφές και ότι οποιαδήποτε εταιρεία δεν υιοθετεί μία από αυτές είναι άκυρη.

• شركة التضامن (Εταιρεία Ολικής Ευθύνης) — δύο ή περισσότεροι εταίροι, καθένας εκ των οποίων ευθύνεται από κοινού και εις ολόκληρον με το σύνολο της περιουσίας του για τις υποχρεώσεις της εταιρείας.
• شركة التوصية البسيطة (Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης) — συνδυάζει εταίρους με απεριόριστη ευθύνη, οι οποίοι διαχειρίζονται την επιχείρηση, με εταίρους περιορισμένης ευθύνης, οι οποίοι ευθύνονται μόνο μέχρι το ύψος της εισφοράς τους.
• الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, LLC) — η κυρίαρχη μορφή στην ηπειρωτική χώρα· το κεφάλαιο διαιρείται σε ίσα μερίδια, ενώ οι εταίροι ευθύνονται μόνο στο βαθμό του μεριδίου τους στο κεφάλαιο.
• Δημόσια Ανώνυμη Εταιρεία (Public Joint Stock Company, PJSC) — το κεφάλαιο χωρίζεται σε διαπραγματεύσιμες μετοχές που μπορούν να προσφερθούν στο κοινό· υπόκειται στη νομοθεσία περί κινητών αξιών και στους αυστηρότερους κανόνες διακυβέρνησης.
• Ιδιωτική Ανώνυμη Εταιρεία (Private Joint Stock Company, PrJSC) — η ανώνυμη εταιρεία της οποίας οι μετοχές δεν προσφέρονται στο κοινό· μπορεί να μετατραπεί σε δημόσια ανώνυμη εταιρεία, ενώ μια δημόσια εταιρεία που μετατρέπεται σε ιδιωτική δεν μπορεί να επανέλθει στη δημόσια μορφή για πέντε ελεγμένα οικονομικά έτη.

Παράλληλα με αυτές τις μορφές εταιρειών, οι οικονομικές υπηρεσίες των εμιράτων χορηγούν άδειες λειτουργίας σε δομές που δεν αποτελούν εταιρείες σύμφωνα με τον ομοσπονδιακό νόμο:

• المؤسسة الفردية (Ατομική Επιχείρηση) — επιχείρηση που ανήκει σε ένα φυσικό πρόσωπο με απεριόριστη προσωπική ευθύνη, η οποία αδειοδοτείται από την οικονομική υπηρεσία του εμιράτου και δεν έχει συσταθεί σύμφωνα με τον Νόμο περί Εμπορικών Εταιρειών.
• الشركة المدنية (Αστική Εταιρεία) — η επαγγελματική εταιρική σχέση που χρησιμοποιούν γιατροί, μηχανικοί, δικηγόροι, λογιστές και παρόμοια επαγγέλματα, η οποία συγκροτείται βάσει της αστικής και όχι της εμπορικής νομοθεσίας.
• فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (Υποκατάστημα ή γραφείο αντιπροσωπείας αλλοδαπής εταιρείας) — δεν αποτελεί ξεχωριστό νομικό πρόσωπο· ένα υποκατάστημα μπορεί να ασκεί την αδειοδοτημένη δραστηριότητα, ενώ ένα γραφείο αντιπροσωπείας περιορίζεται στην προώθηση και τη διαμεσολάβηση.
• Μορφές εταιρειών ελεύθερης ζώνης — συνήθως η «Επιχείρηση Ελεύθερης Ζώνης» (Free Zone Establishment, FZE) με έναν μόνο μέτοχο, η «Εταιρεία Ελεύθερης Ζώνης» (Free Zone Company, FZC / FZ-LLC) με δύο ή περισσότερους, και το υποκατάστημα ελεύθερης ζώνης μιας υφιστάμενης εταιρείας. Το ακριβές φάσμα των μορφών, οι κεφαλαιακές απαιτήσεις και τα όρια μετόχων καθορίζονται από τους δικούς τους κανονισμούς κάθε ελεύθερης ζώνης.
• Οντότητες του DIFC και του ADGM — ανώνυμες εταιρείες, εταιρικές σχέσεις περιορισμένης ευθύνης, ιδρύματα, προστατευόμενες και συσταθείσες εταιρείες-κύτταρα και υποκαταστήματα, τα οποία έχουν συσταθεί σύμφωνα με το εταιρικό δίκαιο του DIFC ή του ADGM και έχουν εγγραφεί στο μητρώο του Διαχειριστή Εταιρειών του DIFC ή της Αρχής Εγγραφής του ADGM.

Πληροφορίες που διατίθενται από το μητρώο των ΗΑΕ

Οι εκτελεστικοί κανονισμοί του νόμου περί Εμπορικού Μητρώου καθορίζουν με ακρίβεια τι μπορεί να δημοσιευθεί. Το άρθρο 14 επιτρέπει στο Υπουργείο και στην αρμόδια αρχή να δημοσιεύουν στους ιστότοπούς τους τον αριθμό του εμπορικού μητρώου, τον αριθμό του οικονομικού μητρώου, την εμπορική επωνυμία στα αραβικά και στα αγγλικά· την ημερομηνία σύστασης· τον αριθμό τηλεφώνου και τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου· τον αριθμό άδειας με τις ημερομηνίες έκδοσης και λήξης της· την κατάσταση της άδειας, ώστε ο χρήστης να μπορεί να επαληθεύσει εάν η άδεια είναι έγκυρη, έχει ανασταλεί, βρίσκεται σε διαδικασία εκκαθάρισης ή έχει διαγραφεί· τον τύπο της άδειας, είτε πρόκειται για εμπορική, βιομηχανική, επαγγελματική, βιοτεχνική ή άλλη· τη νομική μορφή· το κεφάλαιο, τον αριθμό των μετοχών και την ονομαστική τους αξία· τη διεύθυνση· την άδεια υποκαταστήματος και την επωνυμία του υποκαταστήματος στα αραβικά και στα αγγλικά· τον αριθμό της τοπικής άδειας· τον αριθμό άδειας της μητρικής επιχείρησης· την ημερομηνία οποιασδήποτε αλλαγής στα στοιχεία της επιχείρησης· τον αριθμό και την ονομασία της οικονομικής δραστηριότητας· και το όνομα του διευθυντή ή του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου. Το Υπουργείο μπορεί να δημοσιεύει περαιτέρω στοιχεία σε συντονισμό με τις αρμόδιες αρχές.

Το άρθρο 15 προσθέτει τη διαδικασία υποβολής αιτήσεων: κάθε ενδιαφερόμενος ή εμπλεκόμενος μπορεί να υποβάλει αίτηση στο Υπουργείο ή στην αρμόδια αρχή για απόσπασμα των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 14, ενώ οι κρατικοί φορείς μπορούν να υποβάλουν αίτηση για πρόσβαση ή για απόσπασμα των στοιχείων εγγραφής στο Εμπορικό Μητρώο ή στο Οικονομικό Μητρώο σύμφωνα με τις ισχύουσες διαδικασίες.

Στην πράξη, αυτό είναι που παρέχει το Εθνικό Οικονομικό Μητρώο: μια δωρεάν ομοσπονδιακή αναζήτηση σχετικά με τις οικονομικές άδειες και τις οικονομικές δραστηριότητες, καθώς και έλεγχο της διαθεσιμότητας εμπορικών επωνυμιών, με βάση τις εννέα αρχές αδειοδότησης. Απευθύνεται σε κρατικούς φορείς, επιχειρηματίες, ερευνητές και επενδυτές, ενώ οι κάτοχοι αδειών μπορούν επίσης να δουν τα στοιχεία της δικής τους άδειας.

Αυτό που δεν είναι ανοιχτό στο κοινό είναι το επίπεδο της ιδιοκτησίας και των οικονομικών στοιχείων. Τα μητρώα των πραγματικών δικαιούχων, των εταίρων και των διοικητικών στελεχών που ενεργούν ως εντολοδόχοι, τα οποία τηρούνται βάσει της Απόφασης του Υπουργικού Συμβουλίου αριθ. 109 του 2023, κατατίθενται στους γραμματείς και τις εποπτικές αρχές, χωρίς να δημοσιεύονται για δημόσια αναζήτηση. Οι οικονομικές καταστάσεις των εταιρειών της ηπειρωτικής χώρας δεν αποτελούν μέρος της δημοσιοποίησης του μητρώου: μια δημόσια ανώνυμη εταιρεία δημοσιοποιεί τα στοιχεία της μέσω της χρηματιστηριακής αγοράς και όχι μέσω του Εμπορικού Μητρώου. Στις ελεύθερες οικονομικές ζώνες η κατάσταση διαφέρει — το DIFC και το ADGM διατηρούν τα δικά τους δημόσια μητρώα με τους δικούς τους κανόνες δημοσιοποίησης — οπότε η αναζήτηση ενός αντισυμβαλλομένου από τα ΗΑΕ ενδέχεται να απαιτήσει έρευνα σε περισσότερα από ένα σημεία.

Έγγραφα που μπορούν να ληφθούν από το μητρώο

• الرخصة التجارية (Εμπορική Άδεια) — το έγγραφο ισχύος που εκδίδεται από το οικονομικό τμήμα του εμιράτου ή την αρχή της ελεύθερης ζώνης, στο οποίο αναγράφονται η νομική μορφή, οι αδειοδοτημένες δραστηριότητες, οι ιδιοκτήτες ή οι εταίροι, ο διευθυντής και η περίοδος ισχύος. Στα ΗΑΕ, αυτό αποτελεί το πρωταρχικό αποδεικτικό στοιχείο ότι μια επιχείρηση υφίσταται και μπορεί να ασκεί εμπορική δραστηριότητα.
• مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Απόσπασμα από το Εμπορικό Μητρώο ή το Οικονομικό Μητρώο) — το απόσπασμα των δημοσιευμένων στοιχείων εγγραφής που μπορεί να ζητήσει οποιοσδήποτε ενδιαφερόμενος ή μέτοχος από το Υπουργείο ή την αρμόδια αρχή, σύμφωνα με το Άρθρο 15 των εκτελεστικών κανονισμών.
• شهادة التسجيل في السجل التجاري (Πιστοποιητικό εγγραφής στο Εμπορικό Μητρώο) — επιβεβαίωση της εγγραφής και του αριθμού εγγραφής στο Εμπορικό Μητρώο που χρησιμοποιείται σε όλα τα ομοσπονδιακά συστήματα.
• Συμφωνητικό σύστασης και καταστατικό — τακαταστατικά έγγραφα που έχουν συμβολαιογραφηθεί και κατατεθεί στην αρμόδια αρχή, στα οποία αναφέρονται το κεφάλαιο, η μετοχική σύνθεση και οι διαχειριστικές εξουσίες.
• Πιστοποιητικό εγγραφής του υποκαταστήματος στο εμπορικό μητρώο (Branch registration certificate) — η εγγραφή υποκαταστήματος ή αντιπροσωπευτικού γραφείου, είτε αλλοδαπής εταιρείας είτε εταιρείας ελεύθερης ζώνης που δραστηριοποιείται στην ηπειρωτική χώρα.
• Πιστοποιητικό μη αντίρρησης / Πιστοποιητικό κράτησης εμπορικής επωνυμίας (Trade name reservation certificate) — επιβεβαίωση ότι η προτεινόμενη εμπορική επωνυμία είναι διαθέσιμη και έχει κρατηθεί, το πρώτο βήμα για κάθε σύσταση εταιρείας στα ΗΑΕ.
• Πιστοποιητικά και αποσπάσματα εταιρειών του DIFC και του ADGM — πιστοποιητικά σύστασης, καλής λειτουργίας και θητείας, καθώς και αποσπάσματα μητρώου που εκδίδονται από τον Εγγεγραμμένο Εταιρειών του DIFC ή την Αρχή Εγγραφής του ADGM για εταιρείες στις ελεύθερες οικονομικές ζώνες.

Συχνές Ερωτήσεις

Υπάρχει ένα ενιαίο μητρώο εταιρειών για τα ΗΑΕ;

Όχι. Η χορήγηση αδειών και η εγγραφή αποτελούν αρμοδιότητα του ομοσπονδιακού Υπουργείου Οικονομίας και Τουρισμού, του οικονομικού τμήματος κάθε εμιράτου και των επιμέρους αρχών των ελεύθερων ζωνών. Το Εθνικό Οικονομικό Μητρώο είναι η ομοσπονδιακή πλατφόρμα που συγκεντρώνει τα στοιχεία αδειών εννέα αρχών χορήγησης αδειών σε μία μόνο αναζήτηση.

Ποιος νόμος διέπει τις εταιρείες των ΗΑΕ;

Το Ομοσπονδιακό Διάταγμα-Νόμος αριθ. 32 του 2021 περί Εμπορικών Εταιρειών, που ισχύει από την 2α Ιανουαρίου 2022, μαζί με το Ομοσπονδιακό Διάταγμα-Νόμος αριθ. 37 του 2021 περί Εμπορικού Μητρώου και τους εκτελεστικούς κανονισμούς του που περιλαμβάνονται στην Απόφαση του Υπουργικού Συμβουλίου αριθ. 107 του 2022.

Ποιες μορφές εταιρειών προβλέπονται από την ομοσπονδιακή νομοθεσία των ΗΑΕ;

Πέντε: ομόρρυθμη εταιρεία, ετερόρρυθμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, δημόσια ανώνυμη εταιρεία και ιδιωτική ανώνυμη εταιρεία. Κάθε εταιρεία που δεν υιοθετεί μία από αυτές τις μορφές είναι άκυρη. Οι ατομικές επιχειρήσεις, οι αστικές εταιρείες και τα υποκαταστήματα αδειοδοτούνται ξεχωριστά σε επίπεδο εμιράτου.

Ισχύουν οι ομοσπονδιακοί κανόνες για τις εταιρείες στις ελεύθερες ζώνες;

Όχι, όταν η ελεύθερη ζώνη διαθέτει δική της ειδική διάταξη. Το άρθρο 5 του Νόμου περί Εμπορικών Εταιρειών αποκλείει την εφαρμογή των ομοσπονδιακών κανόνων για θέματα που ρυθμίζονται από τους δικούς της νόμους της ελεύθερης ζώνης, αν και τα υποκαταστήματα που ιδρύονται από εταιρείες ελεύθερης ζώνης εντός της χώρας υπόκεινται στον ομοσπονδιακό νόμο.

Ποια στοιχεία σχετικά με μια εταιρεία των ΗΑΕ μπορώ να δω δωρεάν;

Τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 14 των εκτελεστικών κανονισμών, συμπεριλαμβανομένης της εμπορικής επωνυμίας στα αραβικά και στα αγγλικά, του αριθμού άδειας και της κατάστασής της, του τύπου άδειας, της νομικής μορφής, του κεφαλαίου, της διεύθυνσης, της οικονομικής δραστηριότητας και του ονόματος του διευθυντή ή του προέδρου.

Είναι δημόσια διαθέσιμοι οι πραγματικοί δικαιούχοι στα ΗΑΕ;

Όχι. Η απόφαση του Υπουργικού Συμβουλίου αριθ. 109 του 2023 απαιτεί από τις επιχειρήσεις να τηρούν και να καταθέτουν μητρώα πραγματικών δικαιούχων, εταίρων και διορισμένων διευθυντών στους αρμόδιους φορείς εγγραφής, αλλά αυτά αποτελούν αρχεία εποπτείας και όχι δημόσια βάση δεδομένων για αναζήτηση.

Πηγές

• Η επίσημη πλατφόρμα της κυβέρνησης των ΗΑΕ — Εθνικό Οικονομικό Μητρώο — u.ae
• وزارة الاقتصاد والسياحة (Υπουργείο Οικονομίας και Τουρισμού) — moet.gov.ae
• Πύλη νομοθεσίας των ΗΑΕ — Ομοσπονδιακό νομοθετικό διάταγμα αριθ. 32 του 2021 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες — uaelegislation.gov.ae
• Πύλη νομοθεσίας των ΗΑΕ — Ψήφισμα του Υπουργικού Συμβουλίου αριθ. 107 του 2022 για τη δημοσίευση των εκτελεστικών κανονισμών του ομοσπονδιακού νομοθετικού διατάγματος σχετικά με το εμπορικό μητρώο — uaelegislation.gov.ae
• Πύλη νομοθεσίας των ΗΑΕ — Ψήφισμα του Υπουργικού Συμβουλίου που ρυθμίζει τις διαδικασίες πραγματικών δικαιούχων (Απόφαση του Υπουργικού Συμβουλίου αριθ. 109 του 2023) — uaelegislation.gov.ae
• Υπουργείο Οικονομίας και Τουρισμού — ανασκόπηση της απόφασης του Υπουργικού Συμβουλίου σχετικά με τις διαδικασίες για τους πραγματικούς δικαιούχους — moet.gov.ae
• Η επίσημη πλατφόρμα της κυβέρνησης των ΗΑΕ — έλεγχος επιχειρηματικών αδειών — u.ae

Λέξεις-κλειδιά

εμπορικό μητρώο ΗΑΕ, μητρώο εταιρειών ΗΑΕ, Εθνικό Οικονομικό Μητρώο, السجل الاقتصادي الوطني, Υπουργείο Οικονομίας και Τουρισμού, εμπορικό μητρώο ΗΑΕ, νομικές μορφές ΗΑΕ, εταιρεία ελεύθερης ζώνης ΗΑΕ, γραμματέας DIFC, αρχή εγγραφής ADGM, πραγματικός δικαιούχος ΗΑΕ, εμπορική άδεια ΗΑΕ