El registro mercantil de Azerbaiyán es el «Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri» (Registro Estatal de Personas Jurídicas), un registro único establecido por ley que se rige por normas unificadas, pero que es gestionado por dos autoridades: el «Dövlét Vergi Xidméti» (Servicio Estatal de Impuestos), dependiente del Ministerio de Economía, se encarga del registro de las personas jurídicas mercantiles, mientras que el «Ədliyyé Nazirliyi» (Ministerio de Justicia) se ocupa del registro de las personas jurídicas no mercantiles. El registro da lugar a la expedición de un certificado y de un número de identificación fiscal (VÖEN). Algo inusual en la región es que los empresarios individuales no figuran en absoluto en este registro, y la identidad de los fundadores de las empresas no es de dominio público.

El registro mercantil en Azerbaiyán

El registro se rige por la «Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında» Azérbaycan Respublikasının Qanunu (Ley de la República de Azerbaiyán sobre el Registro Estatal y el Registro Estatal de Personas Jurídicas), n.º 560-IIQ, de 12 de diciembre de 2003, en su versión modificada. El registro se lleva a cabo de forma y con un método unificados, tanto en soporte electrónico como en papel.

Dos autoridades de registro gestionan el mismo registro legal. El Dövlét Vergi Xidméti (Servicio Estatal de Impuestos) se encarga del registro de las personas jurídicas mercantiles, las personas jurídicas públicas y las sucursales y oficinas de representación de personas jurídicas mercantiles extranjeras; el registro electrónico de sociedades de responsabilidad limitada con inversión local y extranjera está disponible a través del portal del servicio de impuestos. El Ədliyyé Nazirliyi (Ministerio de Justicia) inscribe a las personas jurídicas no mercantiles, a los partidos políticos y a las sucursales y oficinas de representación de entidades no mercantiles extranjeras.

Los empresarios individuales se registran por separado

Un aspecto estructural importante: la condición de férdi sahibkar (empresario individual) no da lugar a la constitución de una persona jurídica y no se inscribe en el Registro Estatal de Personas Jurídicas. Un empresario individual se inscribe únicamente a efectos fiscales y recibe un vergi uçotuna alınması haqqında şéhadétnamé (certificado de inscripción fiscal) con un número de identificación fiscal. Por lo tanto, quien verifique la existencia de un empresario individual azerbaiyano consultará el registro fiscal, no el registro mercantil.

La Zona Económica Libre de Alat

Azerbaiyán cuenta con una excepción al registro nacional. La «Ələt azad iqtisadi zonası» (Zona Económica Libre de Alat), establecida por la Ley de 18 de mayo de 2018, aplica su propio marco jurídico dentro de la zona: la autoridad de la zona está facultada para determinar, mediante sus normas internas, las formas organizativas y jurídicas de las entidades establecidas en ella, para crear su propio registro y para establecer su propio procedimiento de inscripción. Por lo tanto, las entidades inscritas por el registrador de la zona quedan fuera del Registro Estatal de Personas Jurídicas.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Azerbaiyán

Las formas jurídicas están reguladas por el Mülki Mécéllési de la República de Azerbaiyán (Código Civil de la República de Azerbaiyán), que clasifica a las personas jurídicas en comerciales, no comerciales y públicas.

  • Tam ortaqlıq (Sociedad colectiva) — Artículo 69 del Código Civil. Los socios actúan en nombre de la sociedad y responden de sus obligaciones con su propio patrimonio; solo los empresarios individuales y las organizaciones mercantiles pueden ser socios, y una persona solo puede pertenecer a una sociedad de este tipo.
  • Sociedad en comandita (Kommandit ortaqlığı) — Artículo 82. Los socios generales asumen una responsabilidad ilimitada, mientras que los socios comanditarios solo arriesgan su aportación y no participan en la gestión.
  • Méhdud mésuliyyétli cémiyyét — MMC (Sociedad de responsabilidad limitada) — Artículo 87. Constituida por una o más personas; el capital social se divide en participaciones y los socios no responden de las obligaciones de la sociedad más allá de sus aportaciones. Se trata de la forma empresarial predominante en Azerbaiyán.
  • Əlavé mésuliyyétli cémiyyét — ƏMC (Sociedad de responsabilidad adicional) — Artículo 97. Su estructura es similar a la de una sociedad de responsabilidad limitada, pero los socios asumen una responsabilidad subsidiaria con su propio patrimonio, en una cuantía múltipla de sus aportaciones fijada en los estatutos.
  • Açıq séhmdar cémiyyéti (Sociedad anónima abierta) — Artículos 98 y 99. Las acciones son libremente transferibles y pueden colocarse mediante suscripción pública; las sociedades anónimas abiertas deben publicar sus cuentas anuales, con una exención para las microempresas y las pequeñas empresas.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (Sociedad anónima cerrada) — Artículo 100. Las acciones se distribuyen únicamente entre los fundadores o un círculo predeterminado de personas, sin suscripción pública. Solo las sociedades anónimas pueden emitir acciones.
  • Kooperativ (Cooperativa) — Artículos 109 y siguientes. Asociación de afiliación voluntaria de personas físicas o jurídicas que aportan capital social para perseguir un objetivo económico común.
  • Publik hüquqi şéxs (persona jurídica pública) — Artículo 43.7 y la Ley de personas jurídicas públicas. Entidad fundada por el Estado o por un municipio que desempeña funciones públicas, inscrita en el Servicio Estatal de Impuestos.
  • İctimai birlik (asociación pública), fond (fundación) y hüquqi şéxslérin ittifaqı (unión de personas jurídicas) — Artículo 43.6. Entidades jurídicas sin ánimo de lucro inscritas en el Ministerio de Justicia, que no persiguen la distribución de beneficios entre sus participantes.
  • Filial (sucursal) y nümayéndélik (oficina de representación) — Artículo 53. No son personas jurídicas; actúan con arreglo a un reglamento aprobado por la sociedad matriz y a un poder notarial. Las sucursales y oficinas de representación de personas jurídicas extranjeras están sujetas a registro estatal; las de personas jurídicas azerbaiyanas se inscriben en el registro sin necesidad de un registro independiente.

Información disponible en el registro mercantil de Azerbaiyán

La norma general es de acceso público. El artículo 18.1 de la Ley establece que cualquier persona puede consultar las inscripciones del registro estatal, solicitar un extracto y obtener copias de los documentos presentados para su inscripción; la autoridad registradora también debe confirmar, previa solicitud, si una entidad determinada está inscrita o no.

El conjunto de datos registrados incluye la denominación de la entidad, el domicilio social, la forma organizativa y jurídica, el ejercicio fiscal, el número de identificación fiscal, sus representantes legales con sus nombres, nacionalidad y lugar de residencia, sus subentidades, así como cualquier situación de insolvencia, liquidación o restricción impuesta por un tribunal. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, el registro recoge además el importe del capital social, la aportación de cada fundador y los miembros del consejo de supervisión.

Qué información está restringida

Azerbaiyán establece unos límites de confidencialidad más estrictos que la mayoría de los registros europeos. En virtud de los artículos 15.7, 15.8 y 18.2 de la Ley, hay tres categorías excluidas de los extractos expedidos a terceros, de las copias y de la publicación oficial: los fundadores y participantes de las entidades jurídicas mercantiles y sus participaciones en el capital social, los beneficiarios efectivos y el registro de miembros de los partidos políticos. Los datos sobre la titularidad solo se facilitan a una lista legal cerrada de destinatarios: tribunales, órganos de investigación e instrucción, las autoridades de competencia y de contratación pública, el organismo de control financiero y las autoridades de supervisión, las entidades sujetas a obligaciones en materia de lucha contra el blanqueo de capitales, el Banco Central con fines de concesión de licencias y supervisión, agentes judiciales, abogados, notarios, otros fundadores de la misma entidad, herederos de los fundadores y terceros que actúen con el consentimiento del interesado.

La titularidad real se define en el artículo 5-1 de la Ley mediante un umbral del diez por ciento del capital o de los votos, ya sea de forma directa o indirecta; en su defecto, mediante el control ejercido de otra forma o por la persona que ejerce la gestión. Los datos se conservan en el registro y se comunican al organismo de supervisión financiera con arreglo a la legislación contra el blanqueo de capitales, pero no existe un servicio público de consulta de la titularidad real.

Los estados financieros no se presentan ante el Registro Mercantil. En virtud de la «Mühasibat uçotu haqqında» Qanun (Ley de Contabilidad), las entidades de interés público, las organizaciones mercantiles que elaboran estados financieros consolidados —excepto las microempresas y las pequeñas empresas— y las entidades que reciben apoyo estatal deben publicar sus estados financieros anuales, junto con el dictamen de auditoría, en su propio sitio web o en formato impreso, y facilitar una copia de forma gratuita a cualquier persona que lo solicite.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • «Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé» (Certificado de inscripción en el registro estatal) — Artículo 13 de la Ley. Confirma la inscripción e indica el número de identificación fiscal; identifica a la entidad y a sus sucursales, y constituye la prueba básica de existencia ante bancos, contrapartes y autoridades.
  • «Dövlét reyestrindén çıkarış» (Extracto del Registro Estatal) — Artículos 13.2 y 15. Confirma los datos inscritos en el registro; se expide en el momento del registro y, de nuevo, en un plazo de tres días a partir de cualquier modificación inscrita. Los extractos expedidos a terceros omiten a los fundadores, sus participaciones y los beneficiarios efectivos. Se utiliza para la verificación de sociedades, licitaciones, escrituras notariales y litigios.
  • Nizamnamé vé sénédlérin surétléri (Estatutos y copias de los documentos presentados): artículos 15.8 y 18.1. Copias de los estatutos, de las modificaciones de los mismos y de otros documentos presentados para su inscripción; gratuitas para los organismos estatales y para los fundadores; en los demás casos, previo pago del impuesto estatal.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (Documentos entregados a través del gabinete electrónico): en el momento del registro o de cualquier modificación registrada, las entidades mercantiles y las personas jurídicas públicas reciben el certificado, el extracto y los estatutos o su modificación en su gabinete electrónico el mismo día.
  • Verificación de la exclusividad de la denominación social — un servicio en línea del Servicio Estatal de Impuestosque confirma si una denominación comercial propuesta está disponible antes de su inscripción.
  • Historial de modificaciones en los datos del registro — un servicio en línea que muestra la cronología de las modificaciones realizadas en los datos registrados de una entidad mercantil, utilizado para la diligencia debida.

Preguntas frecuentes

¿Cómo se denomina el registro mercantil en Azerbaiyán?

Se denomina «Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri» (Registro Estatal de Personas Jurídicas), gestionado por el Servicio Fiscal Estatal en el caso de las entidades mercantiles y por el Ministerio de Justicia en el de las entidades no mercantiles.

¿Figuran los empresarios individuales en el registro mercantil de Azerbaiyán?

No. Un empresario individual es una persona física, no una persona jurídica, y solo figura en el registro fiscal, donde recibe un certificado de inscripción fiscal con un número de identificación fiscal.

¿Puedo averiguar quién es el propietario de una empresa azerbaiyana?

Por lo general, no a través del registro. Los fundadores, los socios y sus participaciones en el capital social quedan expresamente excluidos de los extractos expedidos a terceros y solo se facilitan a una lista cerrada y reglamentaria de autoridades y profesionales, o con el consentimiento de la persona en cuestión.

¿Es pública la información sobre la titularidad real en Azerbaiyán?

No. Los datos sobre los beneficiarios efectivos se conservan en el registro y se comunican al organismo de control financiero con arreglo a la normativa contra el blanqueo de capitales, pero quedan excluidos de los extractos públicos y no existe una búsqueda pública de beneficiarios efectivos.

¿Qué es un VÖEN?

El «vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési» —VÖEN (número de identificación fiscal)— se asigna en el momento del registro y figura en el certificado de registro estatal. Es el identificador que se utiliza para localizar a una entidad en las bases de datos oficiales.

¿Figuran las empresas de la Zona Económica Libre de Alat en el registro nacional?

No. La zona cuenta con su propio marco jurídico y su propio registro, y la autoridad de la zona determina las formas organizativas y jurídicas, así como el procedimiento de registro, aplicables en su interior.

Fuentes

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