El registro mercantil de Chipre lo gestiona el Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Διανοητικής Ιδιοκτησίας (Departamento del Registro Mercantil y de la Propiedad Intelectual), dependiente del Υπουργείο Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας (Ministerio de Energía, Comercio e Industria), y se publica en companies.gov.cy. Existe un único registro electrónico que recoge las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades colectivas, los nombres comerciales y las sociedades extranjeras, cada uno con su propio conjunto de datos. Una búsqueda en línea gratuita muestra los datos básicos de la empresa, incluidos los consejeros y el secretario, mientras que el historial de titularidad y los documentos presentados se obtienen mediante una búsqueda detallada en el archivo.

El Registro Mercantil de Chipre

Las sociedades se rigen por la Ley de Sociedades, cap. 113, mientras que las sociedades colectivas y los nombres comerciales se rigen por la Ley de Sociedades Generales y Limitadas y de Nombres Comerciales, cap. 116. El Registrador gestiona un sistema de presentación electrónica al que se accede a través de la pasarela de autenticación del Gobierno, y cada certificado y copia certificada emitidos electrónicamente lleva un código de verificación que puede comprobarse en línea.

Cabe destacar dos aspectos relativos al ámbito de aplicación. En primer lugar, las sociedades colectivas y las denominaciones comerciales dependen del mismo departamento, pero se rigen por una ley diferente, por lo que un empresario individual chipriota o una sociedad colectiva que haya registrado una denominación comercial figura en el mismo registro electrónico que las sociedades, en su propia categoría. En segundo lugar, las sociedades cooperativas quedan fuera de este registro: dependen de la Υπηρεσία Συνεργατικών Εταιρειών (Servicio de Sociedades Cooperativas).

Formas jurídicas que pueden registrarse en Chipre

  • Sociedad privada limitada por acciones: los socios solo responden por el importe pendiente de pago de sus acciones; el número de socios está limitado y la sociedad no puede ofrecer acciones al público. El Registro Mercantil la describe como la forma más habitual.
  • Sociedad anónima — la responsabilidad se limita a los importes pendientes de pagode las acciones, con un número mínimo de socios establecido por ley y un capital mínimo ofrecido a suscripción; puede abrir la suscripción al público y cotizar en bolsa.
  • Sociedad limitada por garantía sin capital social: carece de capital social; los socios se comprometen a aportar una cantidad fija en caso de disolución. Es típica de las estructuras sin ánimo de lucro.
  • Sociedad limitada por garantía con capital social: una forma de responsabilidad dual que combina los importes pendientes de pago de las acciones con la garantía; puede ser privada o pública.
  • Sociedad de inversión de capital variable: sociedad limitada por acciones, con acciones de valor variable en lugar de nominal; solo puede constituirse tras la autorización del regulador de valores como organismo de inversión colectiva, y existe en variantes privadas y públicas.
  • Sociedad colectiva (ομόρρυθμος συνεταιρισμός): todos los socios son responsables solidariamente y sin límite alguno de las deudas y obligaciones de la sociedad.
  • Sociedad en comandita (ετερόρρυθμος συνεταιρισμός): cuenta con al menos un socio colectivo con responsabilidad ilimitada y al menos un socio comanditario responsable únicamente hasta el límite de su aportación; una sociedad en comandita puede tener capital social y estar limitada por acciones. Ninguna sociedad de personas tiene personalidad jurídica propia.
  • Denominación comercial (εμπορική επωνυμία): se trata de un registro, más que de una entidad, en el que se inscribe al titular de una denominación comercial; la responsabilidad del titular sigue siendo ilimitada. La utilizan los empresarios individuales y las entidades que operan bajo una denominación distinta de la propia.
  • Sociedad extranjera: una sociedad extranjera que establezca un centro de actividad en la República deberá presentar los documentos prescritos ante el Registro Mercantil en el plazo de un mes desde dicho establecimiento; la responsabilidad se rige por la legislación del lugar de constitución.
  • Sociedad Europea (SE): la forma jurídica de sociedad anónima de la UE, incorporada a la legislación chipriota, que puede constituirse mediante fusión, sociedad matriz, filial o conversión, y cuya sede social puede trasladarse tanto dentro como fuera del país.
  • Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE): regulada por su propia legislación; los miembros asumen una responsabilidad solidaria e ilimitada, y la agrupación es accesoria a sus actividades.

Información disponible en el Registro Mercantil chipriota

La búsqueda en línea gratuita, que no requiere iniciar sesión, muestra el nombre de la organización, su fecha de registro, el tipo de organización, su estado, la dirección del domicilio social, los nombres de los actuales consejeros y del secretario —o de los socios, o del titular de la razón social—, un resumen de los trámites pendientes, un resumen de los documentos presentados y la fecha de presentación del último informe anual.

Se obtiene información más completa mediante la búsqueda detallada en el expediente, que abarca el historial completo de la entidad desde su inscripción: historial de denominaciones, historial de domicilios sociales, historial de consejeros y secretarios, historial de socios y accionistas, historial del capital social, gravámenes e hipotecas inscritos a partir del año 2000, y un índice de todos los documentos presentados. Existen conjuntos de datos equivalentes para sociedades colectivas, nombres comerciales y empresas extranjeras. Por lo tanto, Chipre publica tanto los administradores como los accionistas, apareciendo los administradores en la vista gratuita y los accionistas en la vista detallada del expediente. Los documentos presentados incluyen la declaración anual y los estados financieros presentados junto con ella.

Qué información está restringida

El Registro de Titulares Reales, creado en virtud de directivas emitidas de conformidad con la legislación contra el blanqueo de capitales y gestionado por el Departamento, ya no está abierto al público en general. Las propias directrices del Registrador establecen que, a raíz de la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, se suspendió el acceso del público en general a la información presentada en el registro. El acceso se articula ahora en tres niveles: las autoridades de supervisión competentes, la unidad de inteligencia financiera, los organismos aduaneros, fiscales, policiales, de auditoría y del Tesoro, así como las instituciones europeas pertinentes, tienen acceso libre y sin restricciones, sin necesidad de notificarlo a la entidad; las entidades obligadas pueden obtener, únicamente a efectos de la diligencia debida respecto al cliente, el nombre, el mes y el año de nacimiento, la nacionalidad, el país de residencia y la naturaleza y el alcance de la participación beneficiaria, previa aprobación de la solicitud electrónica; y el público en general no tiene acceso. El registro solo contiene datos actuales sobre la titularidad real, sin que se haya registrado nada anterior a marzo de 2021, y los titulares reales individuales pueden solicitar una exención del acceso a sus datos. No se ha podido confirmar el restablecimiento oficial de una vía de acceso por interés legítimo.

Otra cuestión práctica se refiere a la cancelación del registro. El Registrador podrá dar de baja a una sociedad cuando tenga motivos razonables para creer que esta no desarrolla actividad comercial, a petición de sus administradores, o por no haber presentado los documentos requeridos, tras publicar un aviso y notificarlo por escrito a la sociedad; al expirar el plazo de preaviso, se da de baja el nombre y la sociedad queda disuelta. No obstante, la responsabilidad de cada consejero, directivo y socio continúa y sigue siendo exigible como si la sociedad no se hubiera disuelto; el tribunal conserva sus facultades de liquidación, y una sociedad, un socio o un acreedor perjudicado puede solicitar al tribunal la restitución.

Documentos que pueden obtenerse del registro

Todos los documentos reflejan la situación notificada al registro hasta la fecha de expedición y se expiden en griego o en inglés. Algunos están disponibles en línea a través del sistema de presentación electrónica; el resto, en persona o por correo postal; también pueden expedirse copias certificadas y certificados con referencia a una fecha o un período concreto del pasado.

  • Copia certificada del Certificado de Constitución (Πιστοποιητικό Σύστασης): acredita la existencia jurídica, la denominación social, así como el número y la fecha de registro.
  • Copia certificada fiel del Acta Constitutiva y los Estatutos (Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό): los objetossociales, la cláusula de capital y las normas de gobernanza interna; el documento constitutivo fundamental para la diligencia debida.
  • Certificado de consejeros y secretario (Πιστοποιητικό Διευθυντών και Γραμματέα): la composición actual del consejo de administración y el secretario; el documento estándar para operaciones bancarias, controles de «conozca a su cliente» y para acreditar la facultad de firma.
  • Certificado de accionistas o socios (Πιστοποιητικό Μετόχων/Μελών): los titulares registrados y sus participaciones; la prueba estándar de titularidad.
  • Certificado de domicilio social (Πιστοποιητικό Εγγεγραμμένου Γραφείου): el domicilio social de la empresa tal y como ha sido notificado.
  • Certificado de capital social — el capital social autorizado y desembolsado.
  • Certificado de vigencia (Πιστοποιητικό Καλής Λειτουργίας): confirma que la sociedad existe, que no ha sido dada de baja ni se encuentra en liquidación y que su documentación está en regla. Este es, por lo general, el documento que solicitan los bancos extranjeros, los notarios y las contrapartes.
  • Certificado de que la sociedad no tiene gravámenes, certificado de inscripción de gravámenes, certificado de cambio de denominación, certificado de modificación del objeto social, certificado de reducción del capital social o de la prima de emisión, certificado de inicio de actividad y certificados de baja, incluida la baja tras una liquidación voluntaria, una fusión o una fusión transfronteriza.
  • Certificados del lugar donde se conserva el registro de socios o de titulares de obligaciones, y copias certificadas de los formularios reglamentarios tal y como se han presentado.
  • Búsqueda detallada en el expediente (Έρευνα σε Φάκελο): el extracto oficial del expediente electrónico, que abarca todo el historial descrito anteriormente.

Para su uso en el extranjero, la apostilla no la expide el Registrador, sino el Ministerio de Justicia y Orden Público, en virtud del Convenio de La Haya de 1961.

Preguntas frecuentes

¿Quién lleva el registro mercantil en Chipre?

El Departamento del Registro Mercantil y de la Propiedad Intelectual, dependiente del Ministerio de Energía, Comercio e Industria. Su registro abarca también las sociedades colectivas, las denominaciones sociales y las sociedades extranjeras.

¿Puedo consultar quiénes son los accionistas de una sociedad chipriota?

Sí. Los consejeros y el secretario aparecen en la búsqueda gratuita en línea, mientras que los socios y accionistas, el historial del capital social y las cargas figuran en la búsqueda detallada del expediente electrónico.

¿Figuran las cooperativas en el mismo registro?

No. Las sociedades cooperativas se inscriben en el Servicio de Sociedades Cooperativas, no en el Registro Mercantil.

¿Es público el registro chipriota de titulares reales?

No. El acceso público quedó suspendido tras la sentencia del Tribunal de Justicia. El acceso está limitado a las autoridades competentes y, únicamente a efectos de la diligencia debida respecto a los clientes, a las entidades obligadas que reciben un conjunto de datos restringido.

¿Qué certificado suelen solicitar los bancos extranjeros?

Lo más habitual es el certificado de vigencia, junto con los certificados de los administradores, del secretario y de los accionistas, así como una copia certificada de la escritura de constitución y de los estatutos.

¿Qué ocurre si se disuelve una sociedad chipriota?

Se disuelve, pero la responsabilidad de sus administradores, directivos y socios continúa y sigue siendo exigible como si no se hubiera disuelto, y la sociedad, un socio o un acreedor pueden solicitar al tribunal su restablecimiento.

Fuentes

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