En Ecuador, el registro de sociedades se divide entre dos instituciones. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS (Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros) aprueba las constituciones y las modificaciones estatutarias, supervisa a las sociedades y gestiona el portal nacional de información sobre sociedades en supercias.gob.ec. El Registro Mercantil, gestionado por los registradores cantonales bajo la dirección de la Dirección Nacional de Registros, inscribe las escrituras notariales; y es precisamente esa inscripción la que confiere a una empresa su personalidad jurídica.

El registro mercantil en Ecuador

Ambos niveles funcionan de forma secuencial. Una sociedad se constituye mediante escritura pública, aprobada por la Superintendencia, y posteriormente se inscribe en el Registro Mercantil del cantón en el que tiene su domicilio, momento en el que pasa a existir como persona jurídica. Los registradores están supervisados a nivel nacional por la DINARP —Dirección Nacional de Registros Públicos—; los documentos más antiguos se refieren a este mismo organismo por sus siglas anteriores.

Existen dos excepciones importantes al modelo de dos niveles. La sociedad por acciones simplificada (SAS) se constituye ante la Superintendencia y no ante el Registro Mercantil, y se inscribe únicamente en el registro de sociedades de la Superintendencia. Por su parte, la constitución electrónica —en la que el notario desmaterializa la escritura y la transmite para su inscripción, mientras que el número de identificación fiscal se genera automáticamente— solo está disponible para la compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada.

Dónde figuran los comerciantes individuales

Las personas físicas que operan en su propio nombre no figuran en ningún registro mercantil. Solo se registran a efectos fiscales, obteniendo un Registro Único de Contribuyentes — RUC (número de Registro Único de Contribuyentes) del servicio de Hacienda. La empresa unipersonal de responsabilidad limitada es una figura jurídica distinta : se trata de una persona jurídica, constituida con autorización judicial e inscrita en el Registro Mercantil, y no está supervisada por la Superintendencia.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Ecuador

El artículo 2 de la Ley de Compañías, en su texto consolidado vigente, reconoce seis tipos de sociedades mercantiles, todas ellas personas jurídicas:

  • Compañía en nombre colectivo — Artículos 36 y siguientes. Los socios responden de forma ilimitada, solidaria y conjunta, y la sociedad opera bajo una razón social.
  • Compañía en comandita simple — Artículos 59 y siguientes. Los comanditados tienen responsabilidad ilimitada, mientras que los comanditarios responden únicamente hasta el límite de su aportación y no pueden gestionar la sociedad.
  • Compañía en comandita dividida por acciones — El capitalde los socios comanditarios se divide en acciones, mientras que los socios gestores siguen teniendo responsabilidad ilimitada.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. — Artículos 92 y siguientes; el artículo 114 confirma que los socios responden únicamente hasta el importe de sus participaciones, que no son libremente transferibles. Una forma jurídica habitual para empresas de capital cerrado.
  • Compañía anónima — S.A. (Sociedad anónima) — capital dividido en acciones libremente negociables, y los accionistas responden únicamente hasta el límite de las acciones que hayan suscrito. La forma jurídica habitual para las grandes empresas.
  • Compañía de economía mixta — combina capital del sector público y del sector privado y se rige por las normas de la sociedad anónima.
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS (sociedad anónima simplificada) — introducida por la Ley de Emprendimiento e Innovación publicada en el Registro Oficial el 28 de febrero de 2020 y regulada por una resolución de la Superintendencia. Puede estar formada por uno o varios accionistas, no tiene capital mínimo, se constituye mediante documento privado o acto unilateral, puede constituirse por vía electrónica y limita la responsabilidad de los accionistas a sus aportaciones. Sus acciones no pueden cotizar ni negociarse en una bolsa de valores.
  • Sucursal de una empresa extranjera — El artículo 78 exigeque una empresa extranjera que desee desarrollar actividades comerciales de forma permanente en Ecuador inscriba su documentación social en el Registro Mercantil, y el artículo 6 le obliga a contar con un representante residente. La sucursal no es una persona jurídica independiente y la sociedad matriz sigue siendo responsable.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada — se rige por sus propios estatutos, al margen de la Ley de Sociedades. Una única persona física es la titular y la responsabilidad se limita al capital aportado.

Información disponible en el Registro Mercantil ecuatoriano

Ecuador destaca por su transparencia, inusual en comparación con los estándares regionales. El portal de la Superintendencia permite a cualquier persona buscar empresas por nombre, por número de contribuyente o por número de expediente, así como consultar el expediente de la empresa. Destacan dos características.

En primer lugar, se publican los estados financieros. Los conjuntos de datos de estados financieros de todo el sector se pueden descargar de forma gratuita por ejercicio contable —actualmente abarcan dos décadas de declaraciones— y la información financiera de cada empresa se puede consultar a través de los servicios de la Superintendencia.

En segundo lugar, la identidad de los accionistas y administradores es pública. La Superintendencia expide certificados electrónicos gratuitos a personas físicas y jurídicas, nacionales o extranjeras, así como al público en general, entre los que se incluyen un certificado en el que figuran los socios o accionistas de una empresa y otro en el que se enumeran sus administradores. El servicio es gratuito, en línea y está disponible en cualquier momento.

Los actos societarios inscritos en el Registro Mercantil —ampliaciones y reducciones de capital, inscripción de nombramientos, modificaciones de los estatutos— son certificados por los registradores cantonales, y dichas certificaciones están igualmente a disposición de cualquier persona física o jurídica, nacional o extranjera.

Lo que está restringido

La titularidad real es competencia de la autoridad tributaria y no del Registro Mercantil. Las sociedades, las sucursales de sociedades extranjeras, los establecimientos permanentes y los administradores de fideicomisos presentan el «Informe de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria» —REBEFICS— ante el Servicio de Rentas Internas, de conformidad con la ley del régimen tributario interno y una serie de resoluciones. Los beneficiarios finales se identifican por la titularidad, el control o la autoridad de gestión, y el informe es anual, con actualizaciones cuando se producen cambios en la titularidad. Se trata de una declaración fiscal sin interfaz de consulta pública y no aparece en el portal de la Superintendencia. El propio servicio de certificación general de la Superintendencia se limita expresamente a la información que no es confidencial.

Documentos que pueden obtenerse del registro

De la Superintendencia de Sociedades, de forma gratuita y en línea, cada uno de ellos con un código de verificación:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones: indica si la empresa está al corriente de sus obligaciones de presentación de documentos ante la Superintendencia; es el documento que suele exigirse para licitaciones, trámites bancarios y contrataciones.
  • Certificado de información general — datos identificativos de la empresa: razón social, número de expediente, número de contribuyente, domicilio, situación jurídica, capital y objeto social. En la práctica, se trata del certificado de existencia y situación jurídica.
  • Certificado de actos jurídicos — lista cronológica de los actos societarios inscritos, tales como modificaciones de los estatutos, cambios de capital, fusiones y disoluciones.
  • Certificado de nómina de socios o accionistas — la composición accionarial de la empresa.
  • Certificado de nómina de administradores — los representantes legales y consejeros actuales; desempeña la función de certificado de nombramiento.
  • Estados financieros — balance y cuenta de resultados, por empresa y por sector, descargables.
  • Reserva de denominación — reserva elnombre de la sociedad antes de su constitución y es un requisito previo para la escritura notarial.
  • Copias certificadas de escrituras e información societaria — procedentes del expediente de la sociedad, limitadas a la información no confidencial.

Del Registro Mercantil, a través de la Dirección General de Registros:

  • Certificación de actos societarios inscritos — certifica los actos efectivamente inscritos, válida en la fecha y hora de su expedición; disponible para cualquier persona física o jurídica, nacional o extranjera, en línea o en persona.
  • Razón de inscripción — expedida cuando se inscribe la escritura de constitución y que acredita la adquisición de la personalidad jurídica.
  • Certificación de gravámenes sobre bienes muebles — se utiliza en préstamos garantizados y en la diligencia debida de activos.

Preguntas frecuentes

¿Quién lleva el registro mercantil en Ecuador?

Dos organismos. La Superintendencia de Sociedades, Valores y Seguros aprueba y supervisa las sociedades y gestiona el portal nacional de información empresarial, mientras que los Registros Mercantiles cantonales inscriben las escrituras sociales bajo la dirección de la Dirección Nacional de Registros.

¿Cuándo adquiere una sociedad ecuatoriana personalidad jurídica?

En el momento de la inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil. La excepción es la sociedad anónima simplificada, que se constituye ante la Superintendencia y se inscribe únicamente en su registro de empresas.

¿Son públicos los accionistas de las empresas ecuatorianas?

Sí. La Superintendencia expide un certificado electrónico gratuito en el que figuran los socios o accionistas de una empresa, y otro en el que figuran sus administradores, ambos a disposición de cualquier persona.

¿Se publican los estados financieros?

Sí. Los conjuntos de datos de los estados financieros se pueden descargar de forma gratuita por ejercicio contable desde el portal de la Superintendencia, y la información financiera de cada empresa se puede consultar en línea.

¿Es pública la información sobre la titularidad real en Ecuador?

No. Los titulares reales se comunican a la Agencia Tributaria a través de la declaración REBEFICS, que no cuenta con una interfaz de búsqueda pública y no se publica en el portal de empresas.

¿Dónde se registran los autónomos?

No figuran en el Registro Mercantil. Una persona física que opera a título personal solo cuenta con un número de identificación fiscal en la Agencia Tributaria; la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal es una persona jurídica independiente inscrita en el Registro Mercantil.

Fuentes

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