Las empresas de Estonia se inscriben en el «äriregister» (Registro Mercantil), una base de datos estatal gestionada por el departamento de registro del Tribunal del Condado de Tartu y publicada en línea a través del «e-äriregister» (Registro Mercantil Electrónico). Desde el 1 de febrero de 2023, una única ley, la Äriregistri seadus (Ley del Registro Mercantil), regula el registro de todas las personas jurídicas privadas en Estonia: tanto empresas como autónomos, asociaciones sin ánimo de lucro, fundaciones y comunidades de propietarios. Los datos de las fichas del registro y los documentos del expediente público son de acceso público, y desde el 1 de octubre de 2022 el acceso a los datos del registro es gratuito.

El Registro Mercantil de Estonia

El registro oficial es el äriregister (Registro Mercantil). De conformidad con el artículo 2 de la Äriregistri seadus (Ley del Registro Mercantil), se trata de una base de datos del sistema de información estatal cuyo objetivo es recopilar, conservar y divulgar información sobre las personas jurídicas privadas constituidas con arreglo a la legislación estonia, los empresarios individuales que operan en Estonia y las sucursales de empresas extranjeras. Su gestión corre a cargo de un único registrador a nivel nacional —el Tartu Maakohtu registriosakond (departamento de registro del Tribunal del Condado de Tartu)—, dependiente del Justiits- ja Digiministeerium (Ministerio de Justicia y Asuntos Digitales), y las inscripciones las realizan los jueces adjuntos de dicho departamento. Cada entidad recibe un «registrikood» (código de registro) permanente y, de conformidad con el artículo 2, apartado 3, del «Äriseadustik» (Código de Comercio), una empresa adquiere capacidad jurídica únicamente cuando se inscribe en el registro.

La consulta y la tramitación del registro se realizan a través del e-äriregister (Registro Mercantil Electrónico), una plataforma gestionada por el Registrite ja Infosüsteemide Keskus (Centro de Registros y Sistemas de Información, RIK). Este mismo entorno gestiona las solicitudes de inscripción, las modificaciones de los datos registrados, las reservas de denominaciones y los informes anuales. La constitución electrónica requiere que todos los firmantes puedan firmar digitalmente con una tarjeta de identidad estonia (incluida la identidad digital de la residencia electrónica), Mobile-ID o Smart-ID; cuando esto no sea posible, o cuando la forma jurídica requiera la certificación notarial, la solicitud se presenta a través de un notario estonio. El mismo departamento de registro también lleva el kommertspandiregister (Registro de Prendas Mercantiles).

Un único registro para empresas, autónomos y organizaciones sin ánimo de lucro

Estonia no mantiene un registro separado para los empresarios individuales. Un füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, empresario individual) debe solicitar su inscripción en el mismo äriregister antes de iniciar su actividad, tal y como exige el artículo 3, apartado 2, del Äriseadustik, y el registro mantiene una ficha específica para los empresarios individuales en la que figuran el código de registro, el nombre de la persona y su código de identificación personal, la dirección de la empresa, la razón social y, en su caso, el representante legal.

La reforma del 1 de febrero de 2023 fue más allá: el antiguo «mittetulundusühingute ja sihtasutuste register» (registro de asociaciones y fundaciones sin ánimo de lucro) se fusionó con el «äriregister», de modo que las asociaciones sin ánimo de lucro, las fundaciones, las comunidades de propietarios, las asociaciones religiosas y las asociaciones de mejora rural figuran ahora en el mismo registro y están sujetas a la misma ley que las sociedades mercantiles. Se mantienen por separado el Registro de Prendas Mercantiles, administrado por el mismo departamento, y el «kinnistusraamat» (Registro de la Propiedad), que inscribe bienes inmuebles en lugar de personas jurídicas.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Estonia

El artículo 2 de la Äriseadustik reconoce cinco formas de sociedad; además de estas, el «äriregister» incluye a los autónomos, las sucursales de empresas extranjeras, las formas jurídicas europeas y las personas jurídicas sin ánimo de lucro del Derecho privado estonio. Se pueden inscribir en el registro las siguientes formas:

  • Osaühing (OÜ): sociedad de responsabilidad limitada. Es la forma predominante en Estonia. Los accionistas no responden personalmente de las obligaciones de la sociedad; no existe un capital social mínimo legal, pero el capital debe estar íntegramente desembolsado antes de la inscripción y el valor nominal mínimo de una acción es de un céntimo.
  • Aktsiaselts (AS) — sociedad anónima. Sociedad de capital con acciones, un consejo de supervisión obligatorio y, por regla general, un auditor; el capital social debe ser de al menos 25 000 euros. La utilizan las grandes empresas, las empresas reguladas y las sociedades que cotizan en bolsa.
  • Täisühing (TÜ) — sociedad colectiva. Dos o más socios operan bajo una razón social común y responden solidariamente de las obligaciones de la sociedad con todos sus bienes.
  • Usaldusühing (UÜ) — sociedad en comandita. Al menos un socio colectivo con responsabilidad ilimitada y al menos un socio comanditario cuya responsabilidad está limitada a la aportación inscrita en el registro.
  • Tulundusühistu (TÜH): asociación comercial (cooperativa). Una empresa basada en la afiliación de socios que atiende los intereses económicos de estos; los estatutos pueden prever una responsabilidad adicional de los socios.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — empresario individual. Persona física que ejerce su actividad en nombre propio y responde con todos sus bienes personales; es obligatorio inscribirse en el äriregister antes de iniciar la actividad.
  • Välismaa äriühingu filiaal — sucursal de una empresa extranjera. No es una persona jurídica independiente: la empresa extranjera responde de las obligaciones de la sucursal, mientras que esta última cuenta con su propio código de registro y director.
  • Sociedad Europea (SE) — Sociedad Europea. La forma de sociedad anónima a escala de la UE, constituida ante notario y sujeta al Código de Comercio en los asuntos no regulados por la legislación de la UE.
  • Sociedad Cooperativa Europea (SCE) — Sociedad Cooperativa Europea. La forma jurídica cooperativa de la UE, constituida igualmente ante notario e inscrita en el registro mercantil.
  • Agrupación de Interés Económico Europeo (EMHÜ): una agrupación transfronteriza que facilita la actividad económica de sus miembros, quienes asumen una responsabilidad solidaria ilimitada.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — Agrupación Europea de Cooperación Territorial. Una forma utilizada para la cooperación transfronteriza entre autoridades y organismos públicos.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — asociación sin ánimo de lucro. Organización basada en la afiliación de socios que no puede distribuir beneficios; los partidos políticos y los sindicatos se registran como subtipos de esta forma jurídica.
  • Sihtasutus (SA) — Fundación. Persona jurídica sin miembros, constituida ante notario para administrar activos con los fines establecidos en sus estatutos.
  • Korteriühistu (KÜ) — comunidad de propietarios. La asociación de propietarios de viviendas de un edificio, que surge de pleno derecho con cada propiedad de vivienda y cuenta con sus propios datos en el registro.
  • Maaparandusühistu — asociación de mejora de terrenos. Asociación con fines específicos formada por propietarios de terrenos que se encarga del mantenimiento de los sistemas de drenaje y mejora de terrenos.
  • «Usuline ühendus» — asociación religiosa. Iglesias, congregaciones, asociaciones de congregaciones y monasterios, para los que la Ley establece datos adicionales en la ficha de registro.

Dos cambios evitan expectativas obsoletas. El capital social mínimo de 2.500 euros para una sociedad de responsabilidad limitada se suprimió el 1 de febrero de 2023, junto con la opción de constituir una sociedad sin abonar la aportación: ahora, el capital, sea cual sea su cuantía, debe desembolsarse íntegramente antes de que se realice la inscripción. Las aportaciones en especie también se controlan de forma más estricta, siendo necesaria la evaluación de un auditor cuando el capital social o el valor de la aportación alcance los 25.000 euros.

Información disponible en el «äriregister»

La publicidad constituye el principio fundamental de la legislación estonia en materia de registros. En virtud del artículo 30 de la Äriregistri seadus, toda persona tiene derecho a consultar la ficha del registro y los datos y documentos del expediente público, y el artículo 31 establece que ello se realiza a través del e-äriregister o en la oficina de un notario. Desde el 1 de octubre de 2022, los datos que figuran en el Registro Mercantil Electrónico son accesibles para todo el mundo de forma gratuita, sin necesidad de contrato ni de iniciar sesión.

La «registrikaart» (ficha del registro) contiene los datos de relevancia jurídica: la denominación social, el código de registro y la dirección, la dirección de correo electrónico, la forma jurídica y el ejercicio fiscal, el importe del capital social, los miembros del consejo de administración y otros representantes, junto con el alcance de su derecho de representación, los estatutos vigentes, los liquidadores en caso de que la entidad se encuentre en proceso de liquidación, los datos sobre procedimientos de insolvencia y la «kontaktisik» (persona de contacto) de una entidad gestionada desde el extranjero. Las entradas históricas permanecen visibles, por lo que es posible reconstruir la secuencia de cambios que ha experimentado una empresa.

El «avalik toimik» (expediente público) añade información de carácter informativo: los fundadores; los datos de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada, cuando la lista la mantenga el Registro o el Registro de Valores de Estonia; el ámbito principal de actividad según la clasificación EMTAK; el sitio web y el número de teléfono; los miembros del consejo de supervisión y el auditor; las prohibiciones comerciales y empresariales vigentes, incluidas las prohibiciones extranjeras reconocidas en Estonia; el acuerdo o resolución de constitución y los estatutos, las confirmaciones bancarias del pago del capital, los documentos relativos a las aportaciones en especie y los informes anuales presentados por la entidad. El registro también muestra las multas impuestas a personas vinculadas y una indicación cuando el registrador ha tenido dificultades para ponerse en contacto con la entidad. Para su uso masivo, el RIK publica ocho archivos de datos abiertos —entre los que se incluyen datos básicos y generales, fichas registrales, accionistas, titulares efectivos y pignoraciones mercantiles— que se actualizan diariamente en formatos CSV, XML, JSON y Parquet.

Lo que está restringido

El «registritoimik» (expediente del registro), que contiene las solicitudes, las resoluciones y la correspondencia en las que se basan las inscripciones, no está abierto al público. En virtud del artículo 31, apartado 3, de la «Äriregistri seadus», solo la propia persona jurídica y las autoridades estatales competentes —incluidos los tribunales, los agentes judiciales, los administradores concursales y los notarios en el ejercicio de sus funciones oficiales— pueden consultarlo a través del «e-äriregister». Cualquier otra persona solo podrá consultarlo en la notaría, y únicamente después de que el notario haya comprobado la existencia de un interés legítimo.

Los datos sobre los «tegelikud kasusaajad» (beneficiarios efectivos) ocupan una posición intermedia. El artículo 78 de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo ( Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ) establece que los datos sobre los beneficiarios efectivos se divulgan en el sistema de información del Registro Mercantil, pero se facilitan de forma gratuita únicamente a las entidades obligadas, a los organismos públicos, a la Autoridad de Supervisión Financiera y a los tribunales, quedando las condiciones para otros solicitantes reguladas por reglamento ministerial. Los apartados 1 y 2 del artículo 79 permiten restringir el acceso cuando el titular real sea menor de edad, tenga capacidad jurídica limitada o se encuentre en situación de peligro, quedando los datos visibles únicamente para quienes estén facultados por ley para consultarlos. Desde el 1 de noviembre de 2024, los ficheros de datos abiertos ya no contienen códigos de identificación personal.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • «Registrikaardi väljatrükk» (impresión de la ficha del registro). El resumen consolidado de los datos válidos inscritos de una entidad: razón social, código, dirección, representantes y sus facultades, capital social. Constituye la prueba estándar de la existencia de una empresa y de quién puede firmar en su nombre; el Registro Electrónico de Empresas también expide fichas del registro en inglés.
  • Kinnitatud väljatrükk (impresión certificada). Una impresión de la ficha del registro certificada por un notario, que se utiliza cuando una contraparte, un banco, un tribunal o una autoridad extranjera no acepta una impresión obtenida por cuenta propia.
  • Certificado notarial (Notari tõend). Certificado que acredita que una inscripción concreta no ha sido modificada o que una inscripción determinada no figura en el registro; se utiliza para confirmar el estado del registro en un momento dado.
  • Impresión de la ficha del registro histórico y de las inscripciones. La secuencia completa de inscripciones anteriores y datos eliminados, utilizada en procesos de diligencia debida, litigios y cuestiones de sucesión de la titularidad.
  • Estatutos y documentos de constitución. Los estatutos vigentes y, del expediente público, el acuerdo o la resolución deconstitución que muestra cómo se constituyó la entidad y cómo se rige.
  • Informe anual. Los estados financieros y el informe de gestión que la mayoría de las entidades deben presentar en un plazo de seis meses a partir del cierre del ejercicio; se utiliza para evaluar la situación financiera de una contraparte y su cumplimiento de la obligación de información.
  • Extracto de datos de los beneficiarios efectivos (extract of beneficial owner data). Las personas físicas declaradas como controladoras en última instancia de la entidad y la forma de control; información necesaria para la diligencia debida con respecto al cliente, sujeta a las normas de acceso descritas anteriormente.
  • Datos del registro de prendas mercantiles (datos del registro de prendas mercantiles). Información sobre las prendas mercantiles constituidas sobre los activos de una empresa, incluidos el acreedor pignoraticio y el estado de la prenda, que se utiliza para comprobar si la empresa está gravada.
  • Consulta sobre prohibiciones comerciales y empresariales. Confirmación de si una persona está sujeta a una prohibición vigente para ejercer como administrador o para dedicarse a actividades empresariales, incluidas las prohibiciones extranjeras reconocidas en Estonia.
  • Documento certificado con una apostilla. Los notarios estonios expiden apostillas para documentos públicos, incluidas las copias impresas de los registros, a fin de que puedan utilizarse ante las autoridades de otros Estados parte del Convenio de La Haya sobre la Apostilla.

Preguntas frecuentes

¿Cómo se denomina el registro mercantil en Estonia?

Su denominación legal es «äriregister» (Registro Mercantil). El entorno en línea a través del cual se realizan las consultas y se presentan las solicitudes es el «e-äriregister» (Registro Mercantil Electrónico), gestionado por el Centro de Registros y Sistemas de Información (RIK).

¿Es público y gratuito el Registro Mercantil de Estonia?

Sí. El artículo 30 de la Ley del Registro Mercantil otorga a toda persona el derecho a consultar la ficha del registro y el expediente público, y desde el 1 de octubre de 2022 los datos que figuran en el Registro Mercantil Electrónico son accesibles para todo el mundo de forma gratuita, sin necesidad de registrarse. Las copias certificadas expedidas por notarios y determinados servicios especializados siguen siendo de pago.

¿Disponen los autónomos de un registro propio e independiente en Estonia?

No. Un «füüsilisest isikust ettevõtja» (FIE, empresario individual) se inscribe en el mismo «äriregister» que las empresas y debe solicitar su inscripción antes de iniciar su actividad. Desde el 1 de febrero de 2023, las asociaciones y fundaciones sin ánimo de lucro también forman parte del mismo registro.

¿Puede un no residente constituir una empresa estonia en línea?

Sí, siempre que todas las personas que firmen la solicitud dispongan de una identidad digital estonia —una tarjeta de identidad, una identificación digital de la residencia electrónica (e-Residency), Mobile-ID o Smart-ID—, en cuyo caso la empresa puede constituirse en el Registro Electrónico de Empresas. Cuando la forma jurídica requiera la certificación notarial, como en el caso de una sociedad anónima o una fundación, la solicitud debe tramitarse ante un notario estonio.

¿Cuál es el capital social mínimo de una «osaühing» estonia?

Ya no existe un mínimo legal. El requisito de 2.500 euros se suprimió el 1 de febrero de 2023; el Código de Comercio establece ahora únicamente que el capital social se exprese en euros y que el valor nominal mínimo de una acción sea de un céntimo, mientras que el capital debe estar íntegramente desembolsado antes de la inscripción. Una sociedad anónima sigue necesitando un capital social de al menos 25.000 euros.

¿Puedo consultar quién es el titular real de una empresa estonia?

Los datos sobre los titulares reales se publican en el sistema de información del Registro Mercantil, pero el acceso no es incondicional: se facilitan de forma gratuita a las entidades obligadas, a los organismos públicos, a la Autoridad de Supervisión Financiera y a los tribunales, mientras que otros solicitantes están sujetos a las condiciones establecidas por reglamento ministerial, y el acceso puede restringirse cuando el titular real sea menor de edad, tenga capacidad jurídica limitada o se encuentre en situación de peligro.

Fuentes

Palabras clave

Registro Mercantil de Estonia, äriregister, e-Äriregister, Registro Mercantil de Estonia, constitución de sociedades en Estonia, formas jurídicas estonias, sociedad de responsabilidad limitada (OÜ), sociedad anónima (AS), empresario individual (FIE), copia impresa de la ficha del registro en Estonia, informe anual en Estonia, titulares reales en Estonia