Etiopía cuenta con un Registro Mercantil Central (የንግድ መዝግμα), gestionado por el Ministerio de Comercio e Integración Regional. Hay dos textos normativos relevantes: la Proclamación n.º 980/2016 sobre el Registro Mercantil y la Concesión de Licencias Comerciales, modificada por la Proclamación n.º 1150/2019, que regula el registro, y la Proclamación n.º 1243/2021 del Código de Comercio, que regula las propias formas jurídicas de las empresas.

El registro mercantil en Etiopía

El sistema es de varios niveles, en lugar de estar centralizado en una única ventanilla. En virtud del artículo 8 de la Proclamación n.º 980/2016, las oficinas regionales de comercio y la Comisión de Inversiones inscriben a los solicitantes y deben remitir inmediatamente los datos a la base de datos del Ministerio, que los introduce en el Registro Mercantil Central. Las oficinas regionales abarcan Tigray, Amhara, Oromia, las Naciones del Sur, Sidama, Gambella, Benishangul-Gumuz, Harari, Adís Abeba y el resto de regiones. El registro a nivel federal está reservado al ministerio para los empresarios extranjeros, las sucursales, los representantes comerciales, las empresas públicas federales y las asociaciones sectoriales federales. El artículo 86 del Código de Comercio establece un principio importante: un comerciante solo tiene un registro principal y un número de registro en todo el país.

Los servicios en línea se gestionan a través del portal e-Trade, en etrade.gov.et, el sistema en línea de registro y concesión de licencias mercantiles. La cobertura aún no es universal: la directiva de aplicación distingue repetidamente los casos «en los que se presta el servicio en línea» de las oficinas que tramitan los trámites de forma manual.

La característica estructural más útil es, sin duda, la fusión de la identidad fiscal y la de registro. En virtud del artículo 9 de la Proclamación 980/2016, antes de inscribir a un comerciante en el registro, la oficina de registro solicita por escrito a la autoridad fiscal un número de identificación fiscal (NIF), y dicho NIF se inscribe posteriormente en el registro como el número de identificación de registro único del comerciante. La inscripción en el registro y la identidad fiscal son, literalmente, el mismo número.

El registro y la concesión de licencias son trámites estrictamente separados. El registro mercantil confiere personalidad jurídica; una solicitud independiente ante la autoridad competente da lugar a la licencia comercial, que confiere el derecho a ejercer actividad comercial en un sector específico y se renueva anualmente en un plazo que se extiende aproximadamente desde principios de julio hasta principios de enero.

Los inversores extranjeros deben dirigirse a la Comisión de Inversiones de Etiopía, que actúa como ventanilla única en virtud de la Proclamación de Inversiones n.º 1180/2020 y el Reglamento de Inversiones n.º 474/2019; dicha comisión expide tanto el permiso de inversión como el certificado de registro mercantil. Su posición oficial establece un capital extranjero mínimo de 200 000 dólares estadounidenses para una inversión de propiedad totalmente extranjera y de 150 000 dólares estadounidenses para una empresa conjunta, que se reducen a 100 000 y 50 000 dólares estadounidenses, respectivamente, para obras de arquitectura e ingeniería, consultoría técnica, ensayos técnicos y edición, debiendo transferirse el capital a través de una cuenta en moneda extranjera abierta con autorización del banco central. Estas cifras deben interpretarse como la posición publicada por la comisión y no como una declaración de 2026 recientemente verificada, ya que la página en la que figuran no está fechada y gran parte de su contenido es anterior.

Los comerciantes individuales figuran en el mismo registro. El artículo 82 del Código de Comercio establece la obligatoriedad del registro para cualquier persona física etíope o extranjera que ejerza una actividad comercial, y el certificado de registro mercantil tiene validez nacional y se expide tanto en amárico como en inglés.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Etiopía

El Código de Comercio de 2021, promulgado el 12 de abril de 2021, derogó los Libros I, II y V del código de 1960, al tiempo que mantuvo en vigor los Libros III y IV hasta que se promulgue un código de servicios financieros; por lo tanto, sustituyó al antiguo código solo en parte. El artículo 174 enumera las formas jurídicas de las empresas:

  • Empresario individual: no se trata de una forma jurídica de empresa en sentido estricto, sino de un comerciante sujeto a registro, con responsabilidad personal ilimitada.
  • Sociedad colectiva: todos los socios son responsables de forma solidaria, conjunta e ilimitada.
  • Sociedad en comandita: los socios generales tienen responsabilidad ilimitada, mientras que la de los socios comanditarios se limita al importe de su aportación.
  • Sociedad de responsabilidad limitada: responsabilidad limitada; se utiliza para empresas profesionales y de servicios.
  • Empresa conjunta: la única forma sin personalidad jurídica. Es de naturaleza contractual, no se divulga a terceros y no se registra.
  • Sociedad anónima: la responsabilidad se limita a las acciones y es la única forma autorizada para emitir obligaciones transferibles. El capital mínimo no debe ser inferior a 50 000 ETB, con un valor nominal por acción no inferior a 100 ETB.
  • Sociedad de responsabilidad limitada (PLC): responsabilidad limitada a las aportaciones, sin oferta pública. Capital mínimo no inferior a 15 000 ETB, con un valor nominal por acción no inferior a 100 ETB.
  • Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal: un único accionista con responsabilidad limitada. La directiva de aplicación prevé la conversión de una empresa unipersonal en este tipo de sociedad.

Una sucursal de una empresa extranjera puede participar en la actividad económica, pero debe inscribirse previamente en el registro mercantil que lleva el Ministerio de Comercio. No tiene personalidad jurídica propia, sus derechos y obligaciones forman parte del patrimonio de la sociedad matriz y se inscribe en el lugar donde se encuentra la sucursal o la oficina de representación.

Las sociedades cooperativas no figuran en el Registro Mercantil. Se inscriben, en virtud de la Proclamación n.º 985/2016 sobre Sociedades Cooperativas, ante la Comisión Cooperativa de Etiopía y las oficinas regionales de cooperativas.

El artículo 175 establece la norma decisiva: todas las organizaciones empresariales, salvo la empresa conjunta, adquieren personalidad jurídica al inscribirse en el registro mercantil. Una advertencia sobre la redacción: aunque la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal figuran en la lista del artículo 174, ninguna fuente oficial las califica de nuevas; el hecho de que daten de 2021 es una deducción derivada de la derogación del Libro II del Código de 1960.

Datos públicos y restringidos en el registro etíope

La transparencia está consagrada en la ley. El artículo 5 de la Proclamación 980/2016 establece que el registro mercantil está abierto al público en general y que los terceros tienen derecho a consultarlo, y que las organizaciones empresariales deben publicarse en un periódico de difusión nacional en el momento de su constitución.

Esa transparencia es una realidad en línea. El portal e-Trade ofrece un verificador de licencias comerciales sin necesidad de autenticación, en el que se pueden realizar búsquedas por número de licencia o NIF. Proporciona un registro realmente detallado: el nombre de la empresa o de la persona en amárico y en inglés, la razón social, el número de registro mercantil, el número de licencia, el NIF, la forma jurídica, el capital, el nombre y la fotografía del gerente, el sector y el subgrupo, la fecha de registro, las fechas de renovación y el período de renovación (desde y hasta), un indicador de estado —activo, cancelado, bloqueado, no renovado, renovable, renovable con multa o pendiente de cierre— y un bloque de dirección completo que incluye la región, la zona, la subciudad o woreda, el kebele y el número de casa, junto con los datos de contacto telefónico.

Lo que no proporciona es información sobre la titularidad. El verificador muestra al gerente, nunca a los accionistas, y no existe un registro de accionistas de acceso público. Los estados financieros también están sujetos a restricciones: las cuentas auditadas se presentan para la renovación de la licencia y ante la autoridad fiscal, pero no se publican, y el verificador solo revela el capital social. El artículo 13, apartado 2, de la proclamación incluso condiciona la entrega de copias en papel, de modo que la oficina solo facilita información cuando está sujeta a divulgación.

En cuanto a la titularidad real, la situación está documentada y no se limita a una mera suposición. Etiopía no cuenta con un registro central o público de titulares reales. La segunda ronda de la evaluación nacional de riesgos de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo realizada por el Servicio de Inteligencia Financiera establece que el artículo 5 de la Proclamación n.º 780/2013 sobre la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (AML/CFT) obliga a las propias personas jurídicas a mantener información adecuada, precisa y actualizada sobre los titulares reales y la estructura de control, a la que las autoridades competentes acceden previa solicitud, mientras que los registros solo contienen información básica. La evaluación identifica la ausencia de una base de datos centralizada de fácil acceso como una deficiencia y califica la disponibilidad de información sobre la titularidad real como media-baja.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Certificado de inscripción mercantil: el documento principal, válido a nivel nacional y expedido en amárico e inglés. Contiene el nombre del comerciante o de la organización, la razón social, el número de identificación fiscal (NIF) que sirve como número de registro, la forma jurídica, el capital, la dirección y el ámbito de actividad. Acredita la existencia jurídica y es un requisito previo para obtener la licencia, una cuenta bancaria y participar en licitaciones públicas.
  • Certificado sustitutivo de registro mercantil: se expide en caso de pérdida o deterioro del original.
  • Licencia comercial: en ella se especifican los sectores y locales concretos para los que se concede la licencia. Debe exponerse en la dirección de la empresa y se renueva anualmente.
  • Certificado de competencia: expedido por la oficina gubernamental sectorial competente —no por el Ministerio de Comercio—, que confirma la competencia técnica o profesional. Constituye un requisito previo para obtener la licencia comercial en los sectores regulados.
  • Copia o extracto de una inscripción en el registro mercantil: se puede obtener previa solicitud por escrito con arreglo al artículo 13, apartado 1, y acredita un hecho concreto registrado.
  • Certificado de inexistencia de inscripción: la confirmación oficial de que una persona o entidad no está inscrita.
  • Certificado de cancelación del registro: acredita la baja del registro o el cierre.
  • Escritura de constitución y estatutos: los originales ante notario se depositan en la oficina de registro, y las modificaciones deben registrarse en un plazo de 60 días a partir de su autenticación. Las copias se obtienen a través de la vía de copia de inscripción, sujetas al filtro de divulgación.

Hay dos documentos que merecen una advertencia. En la práctica se hace referencia de forma generalizada a un «certificado de NIF», pero, si bien el propio NIF se establece expresamente en el artículo 9 de la proclamación, el «certificado de NIF» como documento específico no se define ni en la proclamación ni en la directiva, y no se ha podido consultar el catálogo de servicios del Ministerio de Hacienda en ninguna fuente oficial. Del mismo modo, la renovación queda registrada y se muestra públicamente a través del verificador de licencias, pero la ley no menciona ningún certificado de renovación independiente.

Nota práctica sobre el acceso: los sitios web del Gobierno etíope suelen presentar errores de configuración en el nivel de seguridad de la capa de transporte, y varios portales ministeriales resultaron inaccesibles o devolvieron errores del servidor durante la verificación. El Ministerio de Comercio, la base de datos jurídica del Ministerio de Justicia, el portal de comercio electrónico y el Servicio de Inteligencia Financiera fueron las fuentes oficiales que funcionaron correctamente.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el registro mercantil oficial de Etiopía?

El Registro Mercantil Central, gestionado por el Ministerio de Comercio e Integración Regional, alimentado por las oficinas regionales de comercio y la Comisión de Inversiones, en virtud de la Proclamación n.º 980/2016.

¿Es público el registro mercantil etíope?

Sí. El artículo 5 de la Proclamación n.º 980/2016 establece que es de acceso público, y el portal e-Trade ofrece un verificador gratuito de licencias comerciales en el que se pueden realizar búsquedas por número de licencia o NIF.

¿Cuál es el capital mínimo para una empresa etíope?

No menos de 15 000 ETB para una sociedad de responsabilidad limitada y no menos de 50 000 ETB para una sociedad anónima, con un valor mínimo por acción de 100 ETB en ambos casos.

¿Es el número de registro el mismo que el número de identificación fiscal?

En efecto, sí. El NIF se obtiene antes del registro y se inscribe en el registro como número de identificación único del empresario.

¿Dispone Etiopía de un registro de titulares reales?

No. Las personas jurídicas deben conservar por sí mismas la información sobre la titularidad real y facilitarla a las autoridades competentes cuando así se les solicite; la evaluación nacional de riesgos señala la ausencia de una base de datos centralizada.

¿Son visibles los accionistas y las cuentas en Etiopía?

No. El registro público muestra al administrador y el capital social, pero nunca a los accionistas, y las cuentas auditadas se presentan a efectos de renovación de la licencia y a efectos fiscales, pero no se publican.

¿Necesita una licencia además del registro?

Sí. El registro confiere personalidad jurídica; una licencia comercial independiente, que se renueva anualmente, confiere el derecho a ejercer actividad en un sector específico, y algunos sectores también exigen un certificado de competencia.

Fuentes

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