En Hong Kong se distingue entre dos tipos de registro que a menudo se confunden. La constitución de sociedades es competencia del Registro Mercantil, en virtud de la Ordenanza sobre Sociedades (Cap. 622), y da lugar a la creación de la persona jurídica; el registro mercantil es un registro fiscal expedido por la Oficina de Registro Mercantil del Departamento de Hacienda, en virtud de la Ordenanza sobre el Registro Mercantil (Cap. 310), y todas las empresas que desarrollen actividad en Hong Kong deben disponer de él, incluidas las empresas unipersonales y las sociedades colectivas que no cuenten con expediente de sociedad alguno. Ambos se obtienen conjuntamente a través del servicio integral, y la consulta del registro se realiza a través del Portal de Servicios Electrónicos del Registro Mercantil.

El Registro Mercantil de Hong Kong

El Registro Mercantil se encarga de la constitución de sociedades, inscribe a las sociedades no hongkonesas con sede en el territorio y mantiene el registro público de los datos de las sociedades, los gravámenes y los documentos presentados. La constitución se solicita mediante el formulario legal de constitución, junto con los estatutos sociales; una vez aprobada, se expide un Certificado de Constitución. El Departamento de Hacienda expide el Certificado de Registro Mercantil, que debe solicitarse en el plazo de un mes desde el inicio de la actividad y exhibirse en el domicilio social; el incumplimiento de la obligación de registro constituye un delito.

El servicio integral de constitución de sociedades y registro mercantil permite que, mediante una única solicitud presentada ante el Registro Mercantil, se obtengan simultáneamente tanto el certificado de constitución como el certificado de registro mercantil, en formato impreso o electrónico, con la misma validez jurídica. Este procedimiento integral no se aplica a las empresas unipersonales, las sociedades colectivas ni las sucursales, que deben presentar su solicitud directamente ante la Agencia Tributaria.

El identificador único de empresa

Hong Kong ha adoptado un identificador único. El número de registro mercantil, que corresponde a los ocho primeros dígitos del número del certificado de registro mercantil expedido por el Departamento de Hacienda, constituye el identificador único de la empresa. Se adoptó para los fondos de sociedades en comandita a partir del 1 de noviembre de 2021 y, a partir del 27 de diciembre de 2023, se amplió a las sociedades reguladas por la Ordenanza de Sociedades, las sociedades de fondos abiertos, las sociedades en comandita, las sociedades fiduciarias registradas y otras entidades inscritas en el Registro Mercantil, sustituyendo al antiguo número de sociedad como identificador. Las entidades que estaban exentas del registro mercantil recibieron un identificador ficticio convertido, que no debe utilizarse para solicitar el registro mercantil, y no se reemitieron los certificados existentes. En la misma fecha, el antiguo Centro de Búsqueda Cibernética y el Registro Electrónico fueron sustituidos por un único Portal de Servicios Electrónicos.

Otra novedad es la redomiciliación de sociedades hacia Hong Kong, disponible desde el 23 de mayo de 2025, que permite a una sociedad no hongkonesa trasladar su domicilio a Hong Kong conservando su identidad jurídica.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Hong Kong

  • Sociedad privada limitada por acciones — Cap. 622. La responsabilidad de los socios se limita al importe pendiente de pago de sus acciones; las transmisiones de acciones están restringidas y el número de socios está limitado. Es la forma jurídica predominante para el comercio y la gestión de negocios.
  • Sociedad anónima — Cap. 622. Mismo régimen de responsabilidad, pero lasacciones pueden ofrecerse al público; la estructura habitual para cotizar en bolsa.
  • Sociedad limitada por garantía sin capital social — Cap. 622. Los socios se comprometen a aportar una cantidad fija en caso de liquidación; utilizada por organizaciones no gubernamentales, entidades benéficas y asociaciones profesionales.
  • Sociedad de responsabilidad ilimitada, privada o pública — Cap. 622. Los socios tienen responsabilidad ilimitada; poco frecuente, se opta por ella cuando es importante la flexibilidad del capital o la confidencialidad de las cuentas.
  • Sociedad registrada no hongkonesa — Parte 16 del Cap. 622. Entidad constituida en el extranjero que ha establecido un centro de actividad en Hong Kong; la responsabilidad se rige por el lugar de constitución y la entidad constituye una sucursal, más que una sociedad independiente.
  • Empresa unipersonal: registrada únicamente ante el Departamento de Hacienda en virtud del Cap. 310; responsabilidad personal ilimitada y sin expediente en el Registro Mercantil.
  • Sociedad colectiva — se rige por la Ordenanza sobre Sociedades Colectivas y está inscrita en el Registro Mercantil con arreglo al Cap. 310; los socios son responsables solidariamente.
  • Sociedad en comandita — Ordenanza de Sociedades en Comandita (Cap. 37), inscrita en el Registro Mercantil; los socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada, mientras que los socios comanditarios solo responden hasta el límite de su aportación.
  • Fondo de sociedad en comandita— Ordenanza sobre Fondos de Sociedad en Comandita (Cap. 637), en vigor desde el 31 de agosto de 2020 y administrada por el Registro Mercantil. Un socio colectivo con responsabilidad ilimitada y al menos un socio comanditario; el vehículo para fondos privados y de capital riesgo, con posibilidad de migración para las sociedades en comandita existentes.
  • Sociedad de fondos de capital variable — Parte IVA de la Ordenanza sobre Valores y Futuros (Cap. 571), con su propia normativa. Un fondo corporativo con responsabilidad limitada y capital social variable: la Comisión de Valores y Futuros aprueba el registro, mientras que el Registro Mercantil expide el certificado de constitución. No presenta información sobre el capital social, no tiene la obligación de contar con un secretario de la sociedad, no presenta gravámenes ni declara la memoria anual.

Información disponible en el registro de Hong Kong

El Portal de Servicios Electrónicos permite realizar búsquedas por nombre de la sociedad, número de sociedad o número de registro mercantil, y abarca entidades reguladas por la Ordenanza de Sociedades, la Ordenanza de Sociedades en Comandita, la Ordenanza de Fondos de Sociedades en Comandita, la Ordenanza de Valores y Futuros para sociedades de fondos de capital variable, la Ordenanza de Sociedades de Fideicomisarios Registrados, la Ordenanza de Prestamistas y diversas ordenanzas de constitución de carácter misceláneo.

Los datos públicos incluyen el nombre de la empresa y los nombres anteriores, el número de la empresa y el número de registro mercantil, la fecha de constitución, el tipo de entidad, el estado de registro, la dirección del domicilio social, los datos de los consejeros y del secretario de la empresa, el registro de cargas, el capital social y un índice de documentos presentados con registros de imágenes —incluidos los formularios de constitución y las declaraciones anuales—.

Qué información está restringida

Hong Kong ha introducido gradualmente un nuevo régimen de consulta en virtud de la Ordenanza de Sociedades (Enmienda) (n.º 2) de 2021. Este régimen protege dos categorías de «información protegida»: los domicilios habituales de los consejeros y los números de identificación completos de los consejeros, los secretarios de sociedad y otras personas pertinentes. En su lugar, el registro público muestra las direcciones de correspondencia y los números de identificación parciales. La fase 1, a partir del 23 de agosto de 2021, permitió a las empresas utilizar direcciones de correspondencia y números de identificación parciales en sus propios registros abiertos a la inspección. La fase 2, a partir del 24 de octubre de 2022, adaptó el índice de consejeros del Registro al formato protegido y ocultó la información protegida en los documentos presentados a partir de esa fecha. La fase 3, a partir del 27 de diciembre de 2023, permitió a los interesados solicitar al Registrador que ocultara la información protegida que ya figuraba en documentos presentados anteriormente. Los datos completos solo están a disposición de las «personas especificadas» que soliciten al Registro el cumplimiento de funciones legales.

En cuanto a la titularidad real, Hong Kong optó por una vía distinta a la de un registro público. Toda sociedad constituida en virtud de la Ordenanza de Sociedades o de una Ordenanza de Sociedades anterior, así como toda sociedad que haya cambiado de domicilio social, salvo las que coticen en la Bolsa de Valores de Hong Kong, debe mantener un Registro de Controladores Significativos en su domicilio social o en otro lugar de Hong Kong notificado al Registrador. Dicho registro lo conserva la propia sociedad y no se presenta ante el Registro ni es de acceso público. Cada empresa debe designar a un representante designado —un socio, consejero o empleado residente en Hong Kong, o un profesional de la contabilidad, del ámbito jurídico o de servicios fiduciarios y empresariales autorizado— para colaborar con las fuerzas del orden. Los derechos de inspección corresponden a los funcionarios encargados de hacer cumplir la ley cuando así lo soliciten, incluidos el Registro Mercantil, la Administración de Aduanas e Impuestos Especiales, la Autoridad Monetaria, la Policía, el Servicio de Inmigración, el Departamento de Hacienda, la Autoridad de Seguros, la Comisión Anticorrupción y la Comisión de Valores y Futuros, así como a los controladores significativos en lo que respecta a sus propios datos.

Documentos que pueden obtenerse del registro

Del Registro Mercantil:

  • Certificado de constitución — expedido una vez constituida la sociedad, o un certificado de inscripción en el caso de una sociedad no hongkonesa; prueba concluyente de la constitución o la inscripción.
  • Certificado de cambio de denominación: se expide tras la aprobación de un cambio de denominación y acredita la nueva denominación y su fecha de entrada en vigor.
  • Certificado de registro vigente: certifica que la entidad mencionada es una sociedad de Hong Kong, una sociedad no hongkonesa registrada o una sociedad redomiciliada y que sigue estando registrada, indicando la denominación actual y la fecha de constitución, registro o redomiciliación. Se trata del equivalente funcional en Hong Kong de un certificado de vigencia; el Registro no expide ningún documento con esa denominación.
  • Copias certificadas de los registros de imágenes de documentos inscritos — copias certificadas de cualquier documento que figure en el Registro, como el formulario de constitución, las declaraciones anuales, los instrumentos de gravamen y los estatutos sociales.
  • Informe de búsqueda de la empresa: los datos actuales consolidados de una entidad; el producto estándar para la diligencia debida.

De la Oficina de Registro Mercantil del Departamento de Hacienda, donde las solicitudes se realizan ahora en línea:

  • Certificado de registro mercantil o certificado de registro de sucursal: se expide a todas las empresas registradas, debe exponerse en el domicilio social y lleva un número cuyos ocho primeros dígitos constituyen el identificador único de la empresa. Disponible con una validez de un año o de tres años.
  • Extracto electrónico de la información del Registro Mercantil y extracto certificado: la versión certificada se utiliza como prueba y es la forma de obtener los datos de las empresas unipersonales y las sociedades colectivas, incluidos los nombres de los propietarios y socios, ya que dichas empresas no figuran en el Registro Mercantil.
  • Copia certificada o duplicado de un certificado de registro de empresa o de sucursal válido.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es la diferencia entre la constitución de una sociedad y el registro mercantil en Hong Kong?

La constitución ante el Registro Mercantil da lugar a la creación de la sociedad con arreglo a la Ordenanza de Sociedades. El registro mercantil ante la Agencia Tributaria es un registro fiscal que toda empresa debe poseer, incluidas las empresas unipersonales y las sociedades colectivas que no sean sociedades mercantiles.

¿Qué es el identificador único de empresa?

El número de registro mercantil, que corresponde a los ocho primeros dígitos del número del certificado de registro mercantil. A partir del 27 de diciembre de 2023, sustituyó al antiguo número de sociedad como identificador de las sociedades y otras entidades inscritas en el Registro.

¿Son públicas las direcciones de los consejeros en Hong Kong?

Ya no se publican en su totalidad. En virtud del nuevo régimen de consulta, el registro muestra las direcciones de correspondencia y los números de identificación parciales; las direcciones de residencia habituales y los números de identificación completos solo están disponibles para determinadas personas que los soliciten.

¿Dispone Hong Kong de un registro público de beneficiarios efectivos?

No. Las empresas deben llevar un «Registro de controladores significativos» en sus propias instalaciones. No se presenta ante el Registro Mercantil y no es de consulta pública; las fuerzas del orden pueden inspeccionarlo previa solicitud.

¿Expedirá el Registro Mercantil un certificado de vigencia?

No con ese nombre. El «Certificado de inscripción vigente» cumple la misma función, certificando que la entidad sigue inscrita en el registro e indicando su denominación actual y la fecha de inscripción.

¿Dónde figuran los empresarios individuales y las sociedades colectivas?

Únicamente en el Registro Mercantil que lleva el Departamento de Hacienda. Sus datos se obtienen mediante un extracto de información del Registro Mercantil, y no a través de una consulta de sociedades.

Fuentes

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