En Irán, las empresas se registran a través de la «اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غيرتجاري» (Dirección General de Registro de Empresas e Instituciones No Comerciales), un departamento de la «سمنظم ثبت اسناد و املاك کشور» (Organización Estatal de Registro de Escrituras y Bienes Inmuebles), que depende del Poder Judicial y no de ningún ministerio. El registro se tramita por vía electrónica a través del «سامانه جامع ثبت شرکت‌ها» (Sistema Integral de Registro de Empresas) y adquiere validez legal tras su publicación en el «zeitung resmi» (Boletín Oficial). Los comerciantes individuales no figuran en absoluto en este registro: disponen de una licencia gremial expedida a través de un sistema independiente gestionado por el Ministerio de Industria, Minas y Comercio.

El registro mercantil oficial en Irán

El registro de personas jurídicas lo lleva la «Adareh-e Kl-e Sabt-e Sharkat-e va Mousa’at-e Ghayr-Tijari» (Dirección General de Registro de Empresas e Instituciones No Comerciales), dependiente de la «Sazman-e Sabt-e Asnad va Malaqat-e Keshvar» (Organismo Estatal de Registro de Escrituras y Bienes Inmuebles). Su sitio web institucional es sherkat.ssaa.ir y todas las inscripciones —constitución, modificaciones, actas de juntas generales, disolución— se presentan a través del «Samaneh Jame’e Sabt Shirkat-ha» (Sistema Integral de Registro de Empresas) en irsherkat.ssaa.ir.

Existen otros dos sistemas nacionales que forman parte del mismo registro. La «Base de Datos Integral de Personas Jurídicas» (Samaneh Jame’e Payaagh-e Etla’at Ashkhar-e Huriqi), en ilenc.ssaa.ir, asigna y publica el «Número de Identificación Nacional de las Personas Jurídicas» (Shanas-e Moli Ashkhar-e Huriqi), el código de once dígitos mediante el cual se identifica a toda entidad jurídica iraní en los registros fiscales, bancarios y aduaneros. El «Gazeta Oficial de la República Islámica de Irán» (Gazeta Oficial de la República Islámica de Irán), disponible en rrk.ir, publica el «anuncio de constitución» (anuncio de constitución) y todos los «anuncios de modificaciones» (anuncio de modificaciones); es la publicación, y no el registro, lo que hace que una modificación surta efecto frente a terceros.

Por lo tanto, Irán mantiene registros separados para las personas jurídicas y para los empresarios individuales. Una persona física que opera por cuenta propia no figura en el registro mercantil. En su lugar, obtiene una «Prowane-e Kasb» (licencia gremial o comercial) de la «At'hadat-e Sanfi» (asociación gremial) competente, en virtud de la «Qanun-e Nezam Sanfi-ye Keshvar» (Ley del Sistema de Gremios), y dicha licencia se registra en el sistema nacional de servicios gremiales en iranianasnaf.ir, gestionado por el Ministerio de Industria, Minas y Comercio (وزارة الصناعة، المعادن والتجارة), que también ofrece un servicio público de consulta de licencias comerciales (استعلام بروانه كسب).

Existe, además, un segundo nivel territorial. Las empresas establecidas dentro de las مناطق آزاد ticari-صناعي (zonas francas comerciales e industriales) —como Kish, Qeshm y Chabahar— no se registran ante la Organización Estatal, sino ante la واحد ثبت شرکت‌ها و مالكية industrial و معنوي (Unidad de Registro de Empresas y de Propiedad Industrial e Intelectual) de la autoridad competente de la zona franca correspondiente, con arreglo a un conjunto independiente de normas de registro que permite la propiedad extranjera al 100 %. Una empresa de una zona franca figura en el registro de dicha zona, no en el nacional, lo que suele ser motivo de confusión en los procesos de diligencia debida.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Irán

El «قانون تجارت» (Código de Comercio) enumera siete tipos de sociedades mercantiles en su artículo 20, y el «لایحه قانوني إصلاح قسمتي از قانون تجارت» (Proyecto de ley por el que se modifica parte del Código de Comercio) de 1347 dividió la sociedad anónima en versiones pública y privada. La lista completa de las formas jurídicas que pueden registrarse es la siguiente.

Sociedades mercantiles según el Código de Comercio:

  • شركة سهامية عامة (Sociedad Anónima Pública): capital dividido en acciones transferibles que pueden ofrecerse al público; requiere un número mínimo de fundadores y un capital mínimo legal, un consejo de administración e inspectores legales. Es la forma utilizada por las empresas que cotizan en bolsa y las grandes empresas.
  • شرکت سهامی خاص (Sociedad Anónima Privada): la misma estructura basada en acciones, pero sin oferta pública; requiere un número mínimo de accionistas menor y un capital mínimo más bajo. Se utiliza ampliamente para empresas medianas y empresas conjuntas.
  • شركة ذات مسؤولية محدودة (Sociedad de Responsabilidad Limitada): capital dividido en «سهم‌الشركة» (participaciones), que no son libremente negociables; los socios responden únicamente hasta el límite de su aportación y las cesiones requieren el consentimiento de los demás socios. Es la forma societaria más habitual en Irán.
  • «شركة تضامنية» (Sociedad General) — todos los socios son responsables solidariamente y de forma ilimitada por las deudas de la sociedad; se utiliza cuando la reputación personal es más importante que el capital.
  • Sociedad de responsabilidad proporcional (Proportional Liability Partnership): los socios responden de las deudas en proporción a su participación en el capital, en lugar de hacerlo de forma solidaria por la totalidad.
  • شركة مختلطة غير سهامية (Sociedad mixta no dividida en acciones): combina al menos un socio colectivo con responsabilidad ilimitada, que gestiona el negocio, y uno o más socios comanditarios cuya responsabilidad está limitada a su aportación.
  • Sociedad mixta por acciones (Mixed Joint Stock Partnership): uno o más socios generales con responsabilidad ilimitada junto con accionistas cuya responsabilidad se limita a sus acciones.
  • Sociedad cooperativa de producción y consumo — la forma cooperativa contemplada en el Códigode Comercio, en la que los socios son a la vez propietarios y usuarios de la empresa.

Otras entidades registradas por la misma oficina:

  • Institución no comercial (مؤسسه غير تجارية) — persona jurídica cuyo objeto social no es el comercio; se registra en su variante con ánimo de lucro (انتفاعي) o sin ánimo de lucro (غير انتفاعي) y se utiliza para el ejercicio de actividades profesionales, culturales, científicas y benéficas.
  • «شركة تعاونية» (Sociedad Cooperativa): constituida en virtud de la «قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهورية إسلامي إيران» (Ley sobre el Sector Cooperativo de la Economía de la República Islámica de Irán); requiere la autorización previa del «وزارة تعاون، عمل ورفاه اجتماعي» (Ministerio de Cooperativas, Trabajo y Bienestar Social) antes de poder inscribirse en el registro.
  • Empresa estatal (Şirket Devleti) — empresa constituida porel Estado o en virtud de una ley con capital estatal, registrada como sociedad anónima.
  • Sucursal de una empresa extranjera (شعبه شرکت ngoạiجي) — establecimiento dependiente de una empresa extranjera autorizado en virtud de la Ley que permite el registro de sucursales u oficinas de representación de empresas extranjeras (قانون izin kayıt شعبه يا تمثيل الشركات الخارجية); lleva a cabo la actividad de la empresa matriz en Irán en nombre de esta y por cuenta y riesgo de la misma.
  • Oficina de representación de una empresa extranjera (Representative Office of a Foreign Company): persona física o jurídica que actúa en nombre de una empresa extranjera en virtud de la misma ley, normalmente para actividades de comercialización, servicio posventa y preparación de contratos.

Inscritos fuera del registro mercantil:

  • شخص حقیقی با פרוانه کسب (Comerciante individual titular de una licencia gremial): una persona física que comercia en su propio nombre, con responsabilidad personal ilimitada, autorizada por su gremio profesional en lugar de estar registrada como empresa.
  • Empresa de zona franca — cualquiera de las formas societarias anteriores también puede constituirse dentro de una zona franca industrial y comercial, donde se inscribe en la unidad de registro propia de la zona con arreglo a la normativa de la misma.

Información disponible en el registro

El Sistema Integral de Registro de Empresas publica un servicio público de búsqueda de información sobre empresas, por lo que es posible verificar la existencia y la identidad de una entidad registrada sin necesidad de disponer de una cuenta. El conjunto básico de datos públicos comprende la denominación social, el «شماره ثبت» (número de registro), el «شناسه ملی» (número de identificación nacional de la persona jurídica), la forma jurídica, la fecha de registro, el domicilio social y su provincia, el «موضوع activity» (objetos declarados), el capital y la situación actual de la entidad —activa, disuelta o en liquidación—.

El historial corporativo sustantivo es de dominio público a través del Boletín Oficial. El «آگهی تأسیس» (anuncio de constitución) establece los fundadores, el capital inicial, los objetos sociales, los primeros consejeros y auditores, así como la autoridad para firmar; cada «آگهی تغییرات» (anuncio de modificaciones) posterior registra los cambios en los consejeros, en los derechos de firma, en la dirección, en la denominación, en los objetos sociales, en el capital y el inicio de la liquidación. Dado que, en la práctica iraní, el anuncio publicado en el Boletín Oficial se considera la declaración pública oficial sobre quién puede obligar a una sociedad, el anuncio relativo a la facultad de firma (حق امضا) es el dato más solicitado en la diligencia debida societaria iraní.

El número de identificación nacional de las personas jurídicas puede verificarse de forma independiente a través de la Base de Datos Integral de Personas Jurídicas, que coteja el nombre de la entidad, el número de identificación nacional y los datos de registro —el primer paso habitual antes de celebrar un contrato con una contraparte iraní—.

En el caso de las empresas admitidas a cotización en el mercado de valores, la divulgación de información es mucho más amplia: la سازمان بورس و اوراق بهادار (Organización de Valores y Bolsa) gestiona el سامانه جامع اطلاع‌رسانی ناشران (Sistema Integral de Divulgación de Información de Emisores) en codal.ir, que publica estados financieros auditados e intermedios, informes mensuales de actividad, acuerdos del consejo de administración y de la junta general, avisos de dividendos y contratos de importancia.

Lo que no divulga el registro

No se presentan cuentas. Una empresa iraní ordinaria no presenta estados financieros anuales ante el registro mercantil, por lo que no existe un historial público de presentación de cuentas; los datos financieros solo son públicos para los emisores del mercado de valores, a través de Codal.

No existe un registro público de titulares reales. Los fundadores y, en el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, los socios y sus participaciones se registran en el momento de la constitución y figuran en el anuncio del Boletín Oficial, pero las transmisiones posteriores de acciones en una sociedad anónima privada se inscriben en el propio registro de acciones de la empresa y no se publican de forma sistemática. Por lo tanto, las participaciones a nombre de terceros y las estructuras de propiedad en capas no pueden determinarse únicamente a partir del registro.

Los identificadores personales de los accionistas y consejeros solo se muestran en la forma abreviada utilizada en los anuncios del Boletín Oficial, y el «pronde ثبتی» (expediente de registro) completo no está disponible para su descarga pública: las copias deben obtenerse en la oficina de registro por parte de la propia entidad o de una persona que pueda demostrar un interés legítimo. Varios de los portales del ministerio también exigen una credencial de autenticación iraní para cualquier consulta que vaya más allá de la búsqueda pública, y el acceso internacional a dichos portales suele estar restringido, lo que limita la verificación desde el extranjero.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • «آگهی تأسیس» (Anuncio de constitución): el anuncio del Boletín Oficial en el que constan la denominación social, el número de registro, el número de identificación nacional, el objeto social, el capital social, los primeros directivos, la facultad de firma y el domicilio social de la empresa. En la práctica, se trata del certificado de constitución iraní.
  • آگهی changes (Anuncio de modificaciones): el anuncio publicado en el Boletín Oficial correspondiente a cada modificación: nuevos consejeros, nuevos derechos de firma, cambio de denominación, objeto social, domicilio o capital social, y la entrada en liquidación. Se utiliza para establecer la cadena de autoridad a lo largo del tiempo.
  • Estatutos (Articles of Association): la constitución de la sociedad, en la que se establecen los órganos, los umbrales de decisión, el ejercicio fiscal, las normas de transferencia y la disolución. Son necesarios para verificar si un acto se encontraba dentro de las competencias de un consejero.
  • Declaración de registro de la sociedad (اظهارنامه ثبت شرکت) — la declaración constitutiva de una sociedad anónima, en la que se enumeran los suscriptores, las acciones suscritas y los pagos efectuados.
  • شركة (Escritura de sociedad) — en el caso de una sociedad de responsabilidad limitada y de las formas de sociedad colectiva, el documento oficial en el que se nombran los socios y el volumen de cada participación; la prueba principal de la titularidad en una sociedad de responsabilidad limitada iraní.
  • Solicitud de registro (تقاضانامه) — la solicitud formal en virtud de la cual se concedió el registro, que contiene los datos presentados ante el registrador.
  • Actas de la Asamblea General y del Consejo de Administración — lasactas presentadas que justifican cada modificación registrada, en las que se indican el quórum, los votos y el acuerdo realmente adoptado.
  • رونوشت مصدق سند ثبتی (Copia certificada del expediente de registro): un extracto autenticado del expediente de registro, expedido por la oficina de registro para su uso ante tribunales, bancos y autoridades extranjeras.
  • Certificado del número de identificación nacional (National Identification Number Certificate): confirmación del identificador de once dígitos de la persona jurídica, utilizado en los trámites fiscales, aduaneros y bancarios.
  • تأیدیة اسم (Aprobación de la denominación social): la confirmación por parte del registrador de que la denominación social propuesta ha sido reservada y no presenta similitudes que puedan dar lugar a confusión con una ya existente.
  • «Estados financieros auditados» (Audited Financial Statements): disponibles únicamente para los emisores del mercado de valores, a través del Sistema Integral de Divulgación de Información de Emisores, y no a través del Registro Mercantil.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el registro mercantil oficial de Irán?

Es el registro que lleva la «Adareh-e Kl-e Thabet-e Shirkat-ha wa Muasasat-e Ghirtajari» (Dirección General de Registro de Sociedades e Instituciones No Comerciales) de la سازمان ثبت اسناد و املاك کشور (Organización Estatal de Registro de Escrituras y Bienes Inmuebles), que se presenta a través del Sistema Integral de Registro de Sociedades en irsherkat.ssaa.ir y se publica en el Boletín Oficial.

¿A qué autoridad pertenece el registro mercantil iraní?

Curiosamente, del poder judicial. La Organización Estatal para el Registro de Escrituras y Bienes Inmuebles depende del poder judicial, y no de un ministerio de justicia o de comercio, y el registro de empresas es una de sus funciones estatutarias, junto con el registro de terrenos y escrituras.

¿Qué es el «شناسه ملی» de una empresa iraní?

Es el número de identificación nacional de una persona jurídica: un código de once dígitos asignado a toda entidad iraní registrada y que se utiliza en los sistemas fiscales, bancarios, aduaneros y de contratación pública. Se puede verificar a través de la Base de Datos Integral de Personas Jurídicas en ilenc.ssaa.ir.

¿Son públicos los estados financieros de las empresas iraníes?

Solo en el caso de las empresas que cotizan en el mercado de valores. Las empresas ordinarias no presentan sus cuentas ante el registro; los emisores publican estados financieros auditados e intermedios a través del Sistema Integral de Divulgación de Información de Emisores de la Organización de Valores y Bolsa en codal.ir.

¿Figuran los autónomos en el registro mercantil iraní?

No. Una persona física que ejerza una actividad comercial por cuenta propia obtiene una licencia de su gremio profesional en virtud de la Ley del Sistema de Gremios y queda registrada en el sistema nacional de servicios gremiales en iranianasnaf.ir; solo las personas jurídicas se inscriben en el registro mercantil.

¿Figuran las empresas de las zonas francas en el registro nacional?

No. Una empresa constituida en una zona franca industrial y comercial es inscrita por la propia unidad de registro de empresas de dicha zona, de conformidad con la normativa de registro de zonas francas, por lo que no figurará en el registro continental que gestiona la Organización Estatal.

Fuentes

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