El registro mercantil de la República de Corea es el «상업등기부» (registro mercantil), conocido comúnmente como «법인등기부» (registro de sociedades). Se trata de un registro judicial, gestionado por las oficinas de registro de los juzgados de distrito, dependientes de la Administración Nacional de Tribunales del Tribunal Supremo, y al que se puede acceder en línea a través de la «인터넷등기소» (Oficina de Registro en Internet) en la dirección iros.go.kr. Por otra parte, todas las empresas, incluidas las unipersonales, deben obtener el «사업자등록» (registro mercantil) en la oficina tributaria de distrito. Corea se caracteriza por su excepcional transparencia: cualquier persona puede obtener un certificado de los datos registrales de una empresa sin necesidad de demostrar ningún interés.

El registro mercantil en Corea del Sur

La Ley de Comercio (상법) establece que los datos que deben registrarse se inscriben, a petición de la parte interesada, en el registro mercantil del tribunal competente por la ubicación de la sede social o, en el caso de una sociedad, de la oficina comercial. La Ley de Registro Mercantil (상업등기법) asigna esta labor al tribunal de distrito, a su sucursal o a una oficina de registro con competencia sobre la sede social, con una gestión informática centralizada dentro de la Administración Nacional de la Justicia. Este es el aspecto estructural fundamental: en Corea, el registro de sociedades es una función judicial, no administrativa.

Dos números distintos

Las empresas coreanas cuentan con dos identificadores que a menudo se confunden. El «사업자등록번호» (número de registro mercantil) lo expide la oficina tributaria a todas las empresas, incluidas las unipersonales y las sucursales; se trata de un identificador fiscal. El «법인등록번호» (número de registro de la sociedad) lo expide la oficina de registro y se inscribe en el expediente del registro; identifica la propia inscripción en el registro. El registro mercantil debe solicitarse en un plazo de veinte días a partir del inicio de la actividad, por cada sede de la empresa, y se presenta y verifica a través de los sistemas en línea de la administración tributaria.

Empresarios individuales

Un «개인사업자» (empresario individual) no figura en el registro mercantil. La Ley de Registro Mercantil enumera los libros de registro que se llevan —registros de nombres comerciales, de empresas menores, de representantes legales, de administradores, de sociedades en comandita simple, de sociedades en comandita, de sociedades en comandita por acciones, de sociedades de responsabilidad limitada, de sociedades anónimas, de sociedades limitadas y de sociedades extranjeras—; un empresario individual no es una sociedad y no tiene ficha registral. Un empresario individual solo puede, de forma opcional, inscribir un nombre comercial en el registro de nombres comerciales. Por lo tanto, la verificación de un empresario individual coreano se realiza a través del certificado de inscripción mercantil, y no del registro judicial.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Corea del Sur

La Ley de Comercio establece que existen cinco tipos de sociedades:

  • 주식회사 — jusik hoesa (sociedad anónima) — los accionistas responden únicamente hasta el importe de la suscripción de sus acciones. Es la forma jurídica predominante en Corea. El requisito de capital mínimo se suprimió en 2009; lo que permanece es un valor nominal mínimo por acción en los casos en que se utilicen acciones con valor nominal.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (Sociedad limitada) — la responsabilidad de los socios se limita a sus aportaciones; se trata de una forma de sociedad de carácter cerrado.
  • 유한책임회사 — yuhan chaegim hoesa (Sociedad de responsabilidad limitada) — introducida por la enmienda de 2011, con efecto a partir de 2012. Todos los socios gozan de responsabilidad limitada, mientras que la gobernanza interna sigue un modelo de sociedad colectiva.
  • Sociedad en comandita — hapja hoesa (sociedad en comandita) — una combinación de socios con responsabilidad ilimitada y socios con responsabilidad limitada, y el registro debe indicar qué socios pertenecen a cada categoría.
  • Sociedad en nombre colectivo —hapmyeong hoesa—: todos los socios son responsables solidariamente y de formailimitada.

Además de estas cinco formas societarias, existen otras dos figuras:

  • Sociedad de responsabilidad limitada — hapja johap (sociedad de responsabilidad limitada) — una asociación contractual más que una sociedad, introducida en 2011, con su propio libro de registro; el socio ejecutivo debe inscribirla en un breve plazo legal.
  • «익명조합» — ingmyeong johap (Asociación no revelada): un socio silencioso contribuye al negocio de la otra parte y participa en los beneficios, considerándose la aportación como propiedad del gestor. No es una entidad susceptible de inscripción y carece de libro de registro.

Una «oficina comercial de una empresa extranjera» (oficina comercial o sucursal de una empresa extranjera) debe registrarse: una empresa extranjera que opere en Corea debe nombrar a un representante en Corea y establecer una oficina comercial, o bien contar con al menos un representante domiciliado en Corea; además, las empresas extranjeras equivalentes a una sociedad anónima deben publicar un balance general. Las sucursales disponen de su propio libro de registro.

Información disponible en el Registro Mercantil de Corea

La norma aplicable es amplia: cualquier persona puede, previo pago de la tasa y de conformidad con las normas del Tribunal Supremo, consultar la totalidad o parte de los datos inscritos en un expediente del registro y obtener un certificado que los acredite. No es necesario demostrar interés alguno, las solicitudes pueden presentarse en cualquier oficina del registro y no solo en la competente, y el servicio está disponible en línea.

El contenido de un expediente del registro se deriva de la Ley de Sociedades Mercantiles: la razón social, las direcciones de la sede social y de las sucursales, el objeto social, el importe del capital social, el número total, las clases y el contenido de las acciones emitidas, las cláusulas que exigen la aprobación del consejo de administración para la transmisión de acciones, las cláusulas relativas a las opciones sobre acciones, la duración o los motivos de disolución, los nombres y números de registro de residencia de los consejeros internos, externos y otros consejeros no permanentes, de los auditores y de los directivos ejecutivos, y, en el caso del consejero delegado o del directivo ejecutivo representante, el nombre, el número de registro de residencia y la dirección, junto con las cláusulas de representación conjunta, el agente de transferencias, el comité de auditoría y el número de registro mercantil.

Lo que está restringido

Se aplican tres limitaciones. En primer lugar, las normas del Tribunal Supremo sobre el registro mercantil permiten que los números de registro de residente de los directivos o gerentes no se muestren, total o parcialmente, en la inspección o en un certificado, y que se protejan los datos personales que figuren en los documentos adjuntos. En segundo lugar —y esta es la restricción clave— los 부속서류 (documentos adjuntos) solo pueden consultarse en la parte que sea de interés para el solicitante. Por ello, los 정관 (estatutos sociales), que se presentan como documento adjunto a la solicitud de constitución en lugar de formar parte del expediente del registro, no pueden obtenerse públicamente en el registro.

En tercer lugar, Corea no cuenta con un registro público de titularidad real. No figura ningún registro de este tipo entre los libros de registro legales y no se crea ninguno en virtud de la Ley de Comercio ni de la Ley de Registro Mercantil. En su lugar, existe una obligación de diligencia debida respecto al cliente en el sector privado: en virtud de la legislación sobre notificación de transacciones financieras, las entidades financieras deben identificar a la persona física que, en última instancia, es propietaria o controla al cliente, y dicha información queda en poder de la entidad y de la unidad de inteligencia financiera, en lugar de publicarse.

Los estados financieros se publican en otros ámbitos. Las empresas que cotizan en bolsa, las que están a punto de cotizar y las que cumplen los umbrales de tamaño establecidos por la ley —incluidas las sociedades de responsabilidad limitada— están sujetas a auditoría externa; los informes de auditoría se presentan ante el regulador de valores y el colegio de contables, y deben ponerse a disposición del público para su inspección, mientras que los informes de actividad periódicos se divulgan a través del sistema electrónico de divulgación DART.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • 등기사항전부증명서 (Certificado de todos los datos inscritos): se expide en tres variantes: incluyendo las inscripciones canceladas, solo los datos actualmente válidos y los registros cerrados. Contiene el historial completo del nombre, la dirección, el objeto social, el capital, las acciones y los directivos, y es el extracto mercantil estándar de Corea que se utiliza para acreditar la existencia, la forma jurídica, el capital y la facultad de representación.
  • 등기사항일부증명서 (Certificado de parte de los datos inscritos): las mismas tres variantes, limitadas a los datos solicitados junto con los datos identificativos.
  • Certificado de sello social (법인인감증명서): una persona que haya registrado un sello en la oficina del Registro Mercantil puede obtener un certificado de dicho sello, que se puede solicitar en cualquier oficina del Registro Mercantil y se utiliza para autenticar el sello de la empresa en contratos y en documentos notariales y judiciales. También está disponible un certificado electrónico con un período de validez limitado.
  • Certificado de registro mercantil (Certificado de registro mercantil): expedido por la oficina tributaria, en el que figuran el número de registro mercantil, la razón social, el representante, la dirección de la empresa y el tipo y la categoría de la actividad. Se expide tanto a las sociedades como a los empresarios individuales y constituye el documento de identidad práctico a efectos fiscales y de facturación.
  • Documentación presentada en el DART — el informe anual de la empresa, los informes semestrales y trimestrales, los informes de auditoría, los informes de hechos relevantes y las notificaciones de participaciones accionariales significativas, en el caso de las empresas que cotizan en bolsa y están sometidas a auditoría externa. Aquí es donde se encuentran los estados financieros y la información sobre el gobierno corporativo.

Los 정관 (estatutos sociales) son, como se ha señalado, un documento adjunto y el público en general no puede obtenerlos del registro.

Preguntas frecuentes

¿Cómo se denomina el registro mercantil en Corea del Sur?

El registro mercantil, al que normalmente se hace referencia como «registro de sociedades», se lleva en las oficinas del registro de los juzgados de distrito y es accesible a través de la Oficina del Registro en Internet.

¿Es pública la información sobre las empresas coreanas?

Sí, y de forma inusualmente amplia. La Ley de Registro Mercantil permite a cualquier persona consultar un expediente del registro y obtener un certificado de los datos inscritos, previo pago de la tasa y sin necesidad de acreditar ningún interés.

¿Cuál es la diferencia entre los dos números de empresa coreanos?

El número de registro mercantil lo expide la Agencia Tributaria a cada empresa como identificador fiscal; el número de registro de sociedades lo expide la oficina del registro e identifica la inscripción en el registro judicial.

¿Figuran los autónomos en el Registro Mercantil de Corea?

No. Un empresario individual no es una empresa y no figura en el registro mercantil; solo es posible el registro opcional de un nombre comercial. La verificación se realiza a través del certificado de registro mercantil.

¿Puedo obtener los estatutos de una empresa coreana?

No a través del Registro, en calidad de particular. Los estatutos son un documento adjunto, y los documentos adjuntos solo pueden consultarse en la parte que sea de interés para el solicitante.

¿Dispone Corea de un registro de titulares reales?

No hay ninguno público. La identificación del titular real es una obligación de diligencia debida con respecto al cliente que recae sobre las entidades financieras en virtud de la legislación sobre notificación de transacciones financieras, y la información no se publica.

Fuentes

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